rapport annuel 2008

Texte intégral

(1)We work for growth. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. rapport annuel 2008.

(2) 18 mai 2009 25 mai 2009 27 août 2009 16 novembre 2009 5 mars 2010 25 mai 2010. Déclaration intermédiaire Q1 2009 Assemblée générale ordinaire Résultats semestriels 2009 Déclaration intermédiaire Q3 2009 Résultats annuels 2009 Assemblée générale ordinaire. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Calendrier financier.

(3) Mission statement. [ Notre mission est de créer de la valeur pour l’actionnaire en investissant à long terme dans un nombre limité de participations stratégiques avec un potentiel de croissance internationale. ]. Stratégie d’Ackermans & van Haaren : croissance à long terme • se concentrer sur un nombre limité de participations avec lesquelles des objectifs clairs sont définis, et qui sont responsables de leur propre position financière • s’orienter vers la création systématique de valeur pour l’actionnaire par le biais d’une stratégie à long terme • viser une croissance annuelle des résultats de chaque participation et du groupe dans son ensemble • à partir d’une structure financière saine. Rôle d’Ackermans & van Haaren en tant qu’investisseur : actionnaire proactif • impliqué de manière proactive dans - la sélection du top management - la définition de la stratégie à long terme • en dialogue permanent avec la direction pour le suivi et le contrôle - de la discipline opérationnelle et financière - du maintien de l’axe stratégique • apportant un soutien actif à la direction pour des projets opérationnels et stratégiques spécifiques. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Positionnement d’Ackermans & van Haaren • un groupe indépendant • diversifié • centré sur quelques entreprises clés offrant un potentiel de croissance internationale • géré par une équipe de direction multidisciplinaire et expérimentée.

(4) Table des matières. Mission statement 3 Le message des présidents 6 Rapport annuel du conseil d’administration 10 Faits marquants en 2008 18. Administration, contrôle et gestion journalière 20 Corporate governance 22 Données générales concernant la société 29 Données générales concernant le capital 30 Mécénat 31 Glossaire 32. Rapport d’activités. Construction, dragage et concessions DEME 36 Algemene Aannemingen Van Laere 42 SNTC 44 Rent-A-Port 45 Immobilier et services liés Extensa 46 Leasinvest Real Estate 49 Cobelguard 51 Financière Duval 52 Services financiers Banque Delen 54 Banque J.Van Breda & C° 58 Asco-BDM 62 Private equity GIB 65 Sofinim 67 Autres investissements Sipef 77 Henschel Engineering 78 Cafés F. Rombouts 79 Sagar Cements 79. Comptes annuels consolidés. Table des matières 81 Compte de résultats 83 Actifs 84 Capitaux propres et passifs 85 Tableau de flux de trésorerie 86 Etat de variations de capitaux propres 87 Notes 88 Rapport du commissaire 131. Comptes annuels statutaires. Bilan 133 Compte de résultats 135 Commentaires 137. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Informations générales pour l’actionnaire.

(5) Conformément à l’A.R. du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, Ackermans & van Haaren doit mettre son rapport financier annuel à la disposition du public. Ce rapport comprend le rapport annuel combiné – statutaire et consolidé – du conseil d’administration, établi conformément à l’article 119, dernier alinéa C. Soc.. Le rapport contient également une version abrégée des comptes annuels statutaires, établis conformément à l’article 105 C. Soc., et la version intégrale des comptes annuels consolidés. Conformément aux articles 98 et 100 C. Soc, les comptes annuels statutaires complets, accompagnés du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire, sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Le commissaire a remis, en ce qui concerne les comptes annuels statutaires, une attestation sans réserve.. a) les comptes annuels contenus dans le présent rapport, établis en conformité aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d’Ackermans & van Haaren et des entreprises comprises dans la consolidation ; b) le rapport annuel contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation d’Ackermans & van Haaren et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le rapport annuel, les versions intégrales des comptes annuels statutaires et consolidés et les rapports du commissaire concernant les comptes annuels précités sont disponibles sur le site internet (www.avh.be) et peuvent être obtenus gratuitement, sur simple demande à l’adresse suivante : Begijnenvest 113 2000 Anvers, Belgique Téléphone +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 E-mail info@avh.be. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Conformément à l’article 12, §2, 3° de l’AR du 14 novembre 2007, les membres du comité exécutif (notamment Luc Bertrand, Tom Bamelis, Piet Bevernage, Piet Dejonghe, Werner Poot et Jan Suykens) déclarent, pour autant qu’ils leur soient connus, que :.

(6) [ Nous avons la conviction que le modèle Ackermans & van Haaren, fondé sur un endettement limité et un développement à long terme, continuera à porter ses fruits à l’avenir. ]. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Le message des présidents.

(7) La chute spectaculaire des cours des actions a entraîné des pertes dans notre portefeuille de trésorerie. Avec une trésorerie nette d’environ 150 millions d’euros et un bilan exempt de dettes, Ackermans & van Haaren n’en est pas moins, aujourd’hui, dans une meilleure position que lors de la dernière période de crise de 2002. Avec un bénéfice net de 114,6 millions d’euros (241 millions d’euros en 2007) et un résultat des participations de 136,4 millions d’euros (183,2 millions d’euros en 2007), le modèle Ackermans & van Haaren fait à nouveau preuve d’une belle résistance dans une période difficile. Dans le secteur de la construction, du dragage et des concessions, DEME a réalisé un chiffre d’affaires record et un bénéfice en hausse. Le chiffre d’affaires a augmenté à 1.509 millions d’euros (+15% par rapport à 2007 : 1.314 millions d’euros) et le bénéfice net à 114,8 millions d’euros (+27% par rapport à 2007 : 90,2 millions d’euros). Le carnet de commandes s’est encore gonflé, de 1.811 millions d’euros (fin 2007) à 2.192 millions d’euros (fin 2008), même si l’annulation au début 2009 d’une commande pour Port Rashid, à Dubaï, est venue tempérer ces chiffres. Grâce à son profil fortement diversifié, tant sur le plan géographique qu’en termes d’activités, DEME dispose d’un carnet de commandes de bonne qualité. Du reste, grâce à une bonne répartition et diversification de ses activités, DEME enregistre peu de retard dans son carnet de commandes.. Les activités dans l’industrie pétrolière et gazière, dans l’environnement et dans le secteur du sable et du gravier continuent à évoluer favorablement. L’essor de nouvelles activités dans le domaine des parcs éoliens en mer constitue un nouveau facteur porteur d’avenir. Algemene Aannemingen Van Laere a réalisé un chiffre d’affaires stable de 136 millions d’euros (134 millions d’euros en 2007). Le marché en croissance des travaux d’infrastructure en Belgique constitue pour Van Laere un important contrepoids à la baisse conjoncturelle dans le secteur de la construction privée. La vente de Corenox à Air Liquide et la vente de Corepi ont généré une importante plus-value exceptionnelle de 12 millions d’euros pour la Société Nationale de Transport par Canalisations (SNTC) (profit 2008: 15,5 millions d’euros). La SNTC a enregistré un résultat courant comparable aux années précédentes.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Ackermans & van Haaren a pris les mesures nécessaires pour que les participations du groupe adoptent, durant ce cycle difficile, un caractère plus défensif. La direction et le conseil d’administration portent résolument leur attention sur le profil d’endettement, la liquidité, la structure des coûts, le carnet de commandes et la récurrence opérationnelle des résultats du groupe.. 7. Le message des présidents. Après plusieurs années de haute conjoncture, une crise économique et financière sans précédent sévit actuellement. La vitesse à laquelle le revirement du climat économique s’est opéré a ébranlé la confiance de beaucoup de gens. Il est encore difficile, aujourd’hui, de prévoir pendant combien de temps et avec quelle intensité cette crise fera sentir ses effets.. Le programme d’investissements de DEME s’est poursuivi en 2008 avec la mise en service de la drague suceuse porteuse “Breydel” (9.000 m3). DEME dispose aujourd’hui d’une flotte moderne, ce qui se traduit par une productivité élevée, confirmée par une marge opérationnelle très compétitive de 20% en 2008. L’EBITDA de DEME a atteint 302 millions d’euros en 2008 (259 millions d’euros en 2007). Ceci a permis d’assurer la stabilité des dettes nettes, de renforcer sensiblement les fonds propres (500 millions d’euros en 2008, contre 411 millions d’euros en 2007) et de poursuivre le programme de constructions neuves.. DEME. Mesdames et messieurs,.

(8) L’activité de concessions de Rent-A-Port poursuit son évolution positive. Grâce notamment à sa stratégie de diversification géographique (Luxembourg) et sectorielle (retail et logistique), Leasinvest Real Estate dispose d’un portefeuille stable et de grande qualité. La valorisation “mark-to-market” de l’actif a entraîné une diminution du résultat net (20,9 millions d’euros, contre 33,4 millions d’euros en 2007) sur les 12 mois écoulés. Les activités de la SICAF n’en évoluent pas moins favorablement (taux d’occupation de 97%, rendement locatif de 7,27%). Extensa a connu un ralentissement des projets de développement en 2008. La reprise partielle d’une plus-value actée dans le cadre de la vente d’un centre commercial en Roumanie en 2007 et la perte subie sur la vente du projet Kinesis à Evere se sont soldées par des pertes uniques de 7,6 millions d’euros, ce qui s’est traduit au final par une perte nette de -1,7 millions d’euros pour Extensa (contre un bénéfice net de 15,2 millions d’euros en 2007). Extensa dispose d’un large potentiel de développement d’environ 400.000 m2 à des endroits de premier ordre et des avancées ont été enregistrées dans les procédures de demande de permis pour différents projets.. En 2008, Ackermans & van Haaren a relevé sa participation dans Finaxis de 75% à 78,75%. La baisse de la bourse a entraîné une diminution des actifs en gestion, de 12,1 milliards d’euros à 10,3 milliards d’euros fin 2008. Ceci s’est également traduit par une légère diminution du résultat de Finaxis, de 58 millions d’euros à 51 millions d’euros en 2008. La bonne intégration de Capital & Finance, un afflux net d’actifs inégalé, un cost/income ratio limité (46,1% contre 44,6% en 2007), l’augmentation des fonds propres (281 millions d’euros contre 246 millions d’euros en 2007) et le niveau élevé du ratio de solvabilité Core Tier 1 (30,6%) et des ratios de liquidité, confirment la qualité et l’évolution positive de la Banque Delen dans un marché difficile en 2008. La Banque Delen a été élue “Best Private Bank” en Belgique par Euromoney pour la troisième année consécutive.. Avec l’acquisition de Vacances Bleues, Financière Duval confirme sa progression dans la gestion de parcs de vacances en France (235 millions d’euros de chiffre d’affaires). Des avancées ont également été enregistrées dans la gestion de maisons de repos (1.020 lits), de bureaux et de parkings. Tandis que le chiffre d’affaires total (+54% à 401 millions d’euros) et le cash-flow opérationnel (+12% à 29,5 millions d’euros) étaient en forte hausse, le résultat net était en recul à 5,8 millions d’euros (7,5 millions d’euros en 2007) suite à l’augmentation des amortissements et des charges d’intérêts. En 2008, Ackermans & van Haaren a relevé sa participation de 21% à 30%.. La Banque J.Van Breda & C° a connu, elle aussi, une évolution positive grâce à une gestion financière prudente et à des performances commerciales solides. Fin 2008, les fonds propres s’élevaient à 223 millions d’euros, contre 207 millions d’euros fin 2007. Le ratio de solvabilité a augmenté à 12,5% (11,8% fin 2007), tandis que le ratio capital de base/risque, sur la base des fonds propres au sens strict, s’est établi à 10,1% (9,5% fin 2007). D’autre part, la banque affichait un ‘leverage ratio’ (total de l’actif par rapport aux fonds propres) très prudent de 13,2 à peine à la fin de l’année 2008. Les dépôts des clients ont augmenté à 2,2 milliards d’euros (+17%) en 2008. Le volume du crédit provenant des services bancaires destinés au groupe cible a grimpé à 1.872 millions d’euros en 2008 (7%), tandis que l’activité de financement automobile pour particuliers en Belgique a progressé de 4% à 277 millions d’euros. L’intégralité du portefeuille de crédits de la Banque J.Van Breda & C° est financée avec les dépôts des clients. Par ailleurs, la banque a parfaitement maîtrisé les pertes sur crédits en 2008 (0,19%, contre 0,13% en 2008). En conséquence d’un retour vers une courbe des taux plus normale dans les premiers mois de 2009, la banque s’attend, pour 2009, à une augmentation de ses produits d’intérêts.. 2008 a été, de toute évidence, une année très difficile pour le secteur financier. En dépit des turbulences dans ce secteur, la Banque Delen et la Banque J.Van Breda & C° ont réalisé, toutes deux, une solide croissance commerciale, avec un résultat honorable. La Banque Delen et la Banque J.Van Breda & Co n’ont pas acheté, ni pour eux-mêmes, ni pour leur clientèle la moindre valeur « subprime » ou autre produit toxique.. Dans le secteur private equity, une diminution de la contribution au résultat courant a été enregistrée en 2008, à 25,1 millions d’euros (contre 47,2 millions d’euros en 2007). Les ventes d’Arcomet et Oleon en 2008 se sont soldées par des plus-values de 10,4 millions d’euros. Ce résultat a été réduit par des réductions de valeur de 17,3 millions d’euros au niveau de Groupe Flo et Distriplus.. L’augmentation de 16% du chiffre d’affaires de Cobelguard en 2008 témoigne une nouvelle fois de son potentiel de croissance.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Le message des présidents. 8.

(9) Le segment ‘private equity’ subit l’impact du ralentissement économique. Nous avons la conviction que le modèle Ackermans & van Haaren, fondé sur un endettement limité et un développement à long terme, continuera à porter à nouveau ses fruits à l’avenir. La vente d’Oleon après 8 ans avec un IRR de 14,8 % est exemplaire de notre modèle. Après que l’entreprise se soit détachée d’un groupe multinational à l’occasion d’un MBO, Oleon s’est développée en une entreprise internationale bien gérée. Nous prévoyons d’ailleurs que cette entreprise, grâce à la complémentarité avec le repreneur Diester/ Sofiprotéol dans le domaine des matières premières, deviendra un acteur plus important encore dans le secteur de l’oléochimie.. Pour Henschel, l’année 2008 a une fois de plus été marquée par une forte croissance du résultat opérationnel, avec un EBITDA de 12,7 millions d’euros, contre 11,2 millions d’euros en 2007. Malgré ces chiffres, Henschel a enregistré un résultat net en forte diminution à 3,8 millions d’euros (8,5 millions d’euros en 2007) en raison de pertes uniques liées à des revalorisations “mark-to-market” de couvertures euro/zloty polonais. En 2008, l’entreprise a investi dans de nouvelles installations pour grues de plus grande taille destinées à être utilisées dans le secteur des éoliennes et pour de grands projets d’infrastructures. 2008 a également été l’année du premier investissement en Inde. Le partenariat avec la famille Reddy au sein de Sagar Cements évolue positivement et l’entreprise a vu sa capacité de production augmenter fortement en 2008, de 0,6 millions à 2,5 millions de tonnes de ciment par an. La trésorerie nette du groupe atteignait, en incluant la vente d’Oleon, 154,7 millions d’euros à la fin de l’année. La trésorerie totale a été affectée par les réductions de valeur sur Fortis et KBC faisant partie du portefeuille. Pour ces motifs, et compte tenu du recul sensible de la conjoncture, le conseil d’administration a décidé de maintenir le dividende au même niveau que l’année précédente (1,39 euros par action). Nous tenons à remercier les membres du personnel du groupe pour leur application et leur dévouement constants, dans une économie toujours plus complexe et exigeante.. Luc Bertrand Président du comité exécutif. Alain Dieryck Président du conseil d’administration. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Sipef. Chez Distriplus, la restructuration se déroule plus lentement que prévu. La mise en place de la nouvelle plateforme logistique et des nouveaux systèmes de gestion et l’intégration de Di sont en cours. Par mesure de prudence, une réduction de valeur exceptionnelle sur le goodwill a été appliquée en 2008.. 9. Le message des présidents. La réduction de valeur sur Groupe Flo est liée à la décision de transformer la chaîne Bistro Romain en “Hippopotamus”, une marque plus solide, et à l’amortissement consécutif de la marque Bistro Romain dans les livres de Groupe Flo. Groupe Flo a aussi souffert, en 2008, de la suppression de certaines aides sociales (“Aide Sarkozy”). La prochaine réduction du taux de TVA dans le secteur de la restauration pourrait avoir un effet bénéfique pour la chaîne.. Pour Sipef, 2008 fut une année record. Le niveau élevé des prix de l’huile de palme – 950 USD/tonne en moyenne en 2008 – s’est traduit par un bénéfice de 58,8 millions USD (47,3 millions USD en 2007). Bien que les prix de l’huile de palme soient redescendus à 530 USD/tonne, Sipef bénéficie d’une solide trésorerie nette de 14 millions USD à la fin 2008, et le groupe de plantations est bien positionné pour poursuivre son développement..

(10) [ A l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2009 ]. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Rapport annuel du conseil d’administration.

(11) I COMPTES ANNUELS STATUTAIRES. En 2008, Ackermans & van Haaren a surtout investi dans une augmentation de l’intérêt qu’elle détient dans plusieurs participations existantes, principalement Financière Duval (augmentation de 20,8% à 30% par l’exercice de warrants), AvH Resources India (par des augmentations de capital de 9,1 millions d’euros) et Brinvest (de 98,7% à 99,9%). Une participation de 20% a par ailleurs été acquise dans Cafés F. Rombouts.. 1. Capital et actionnariat Au cours de l’exercice écoulé, aucune modification n’est intervenue dans le capital de la société. Le capital souscrit est de 2.295.278 euros et est représenté par 33.496.904 actions sans mention de valeur nominale. Toutes les actions ont été entièrement libérées. Dans le cadre du plan d’options sur actions, 46.500 nouvelles options ont été attribuées en 2008. L’ensemble des options attribuées et non encore exercées au 31 décembre 2008 donnent droit à l’acquisition de 310.800 actions Ackermans & van Haaren (0,93%). La société a reçu, le 31 octobre 2008, une communication en matière de transparence dans le cadre du régime transitoire de la loi du 2 mai 2007, Scaldis Invest SA ayant – conjointement avec Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ – communiqué son pourcentage de participation. Les données pertinentes de cette communication en matière de transparence peuvent être consultées sur le site internet de la société (www.avh.be).. 2. Activités Pour un aperçu des principales activités du groupe au cours de l’exercice 2008, nous renvoyons au Message des présidents (p. 6).. 3. Commentaires sur les comptes annuels statutaires 3.1 Situation financière au 31 décembre 2008 Les comptes annuels statutaires ont été établis conformément à la législation comptable belge. Compte tenu du fait que des réductions de valeur ont été actées sur la participation restante dans KBC ainsi que sur d’autres postes repris dans les place-. Ackermans & van Haaren a également effectué des désinvestissements en 2008, notamment par la vente de sa participation dans Avafin Re, la vente d’environ 1/6 de sa position dans KBC, et la vente de sa participation (30%) dans IBF.. 11. Rapport annuel du conseil d’administration. Nous avons l’honneur de soumettre à votre approbation notre rapport sur les activités de notre société au cours de l’exercice écoulé ainsi que les comptes statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2008. Les rapports annuels portant sur les comptes annuels statutaires et consolidés ont été réunis, conformément à l’article 119 C. Soc.. ments de trésorerie, le total du bilan d’Ackermans & van Haaren diminue, passant de 1.381,6 millions d’euros fin 2007 à 1.319,1 millions d’euros fin 2008.. Les dettes financières d’Ackermans & van Haaren dans les comptes annuels statutaires (625 millions d’euros) se situent à un niveau comparable à celui de fin 2007 et se composent exclusivement d’avances à court terme accordées par Ackermans & van Haaren Coordination Center, dont le capital est entièrement détenu par des sociétés du groupe. Le résultat statutaire d’Ackermans & van Haaren se solde par une perte de 14,2 millions d’euros, par rapport à un bénéfice de 206,3 millions d’euros en 2007. Comme nous l’avions déjà mentionné les années précédentes, les comptes statutaires sont déterminés dans une large mesure par les dividendes et les résultats du portefeuille (plus-values et moinsvalues, de même que les réductions de valeurs ou les éventuelles reprises de réductions de valeurs). En 2008, Ackermans & van Haaren a perçu 111,7 millions d’euros en dividendes distribués par ses filiales, contre 233,6 millions d’euros en 2007 (montant qui comprenait, il est vrai, un dividende très important payé par GIB). Le résultat final se solde malgré tout par une perte, notamment sous l’influence de réductions de valeur à raison de 103,0 millions d’euros. En conséquence de cette perte et du dividende distribué en juin 2008, les fonds propres statutaires d’Ackermans & van Haaren ont diminué, s’établissant à 643,1 millions d’euros, contre 704,0 millions d’euros fin 2007.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Cher actionnaire,.

(12) Au cours de l’exercice 2008, Ackermans & van Haaren a acquis 22.994 de ses propres actions et en a vendu 1.500. Tous ces mouvements sont directement liés à la couverture et/ou à l’exercice d’options sur actions émises au profit de collaborateurs d’Ackermans & van Haaren.. 4. Perspectives Comme les années antérieures, les résultats de l’exercice dépendront dans une large mesure des dividendes qui seront distribués par les sociétés du groupe et de la réalisation de plus-values et/ou moins-values éventuelles.. 3.2 Affectation du résultat 5. Communications Le conseil d’administration propose d’affecter comme suit le résultat de l’exercice (en euros) :. Bénéfice reporté de l’exercice précédent Perte de l’exercice Total à affecter Dotation à la réserve légale Dotation à la réserve indisponible Dotation à la réserve disponible Rémunération du capital Tantièmes Bénéfice à reporter. 541.567.041 (14.157.850) 527.409.191 0. 5.1 Faits marquants survenus après la clôture de l’exercice Depuis la clôture de l’exercice 2008, il ne s’est produit aucun fait marquant de nature à influencer de manière significative le développement de la société.. 1.506.417. 5.2 Application de l’article 523 du Code des Sociétés. 0 46.560.696 213.500 479.128.578. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren du 15 avril 2008 : ‘Finaxis SA : augmentation de l’intérêt bénéficiaire de 3,75%. Le conseil d’administration propose de distribuer un dividende brut de 1,39 euro par action. Après retenue du précompte mobilier, le dividende net s’élève à 1,0425 euro par action, ou 1,1815 euro pour les coupons qui sont présentés accompagnés d’un coupon strip VVPR. Si l’assemblée générale ordinaire approuve cette proposition, le dividende sera mis en paiement à partir du 3 juin 2009 contre remise du coupon n° 10 aux guichets des établissements suivants : Banque Delen, Banque J.Van Breda & C°, Banque Degroof, Fortis Banque, Banque KBC, ING Belgium, Banque Dexia et Petercam. Après cette répartition, les fonds propres s’élèvent à 643.062.341 euros et se composent comme suit :. Capital - Souscrit - Primes d’émission Réserves - Réserves légales - Réserves indisponibles - Réserves immunisées - Réserves disponibles Bénéfice reporté Total. 2.295.278 111.612.040 248.081 13.743.611 0 36.034.753 479.128.578 643.062.341. Avant que le conseil d’administration n’entame la délibération de ce point de l’agenda, Jacques Delen signale qu’en tant qu’actionnaire indirecte de Promofi SA, il a un conflit d’intérêt au sens de l’article 523 du Code des Sociétés (CSoc). Jacques Delen quitte la réunion et ne participe pas à la délibération et au processus décisionnel de ce point. Comme il a déjà été signalé à la réunion du conseil d’administration du 4 mars 2008, la famille Delen a proposé le 18 janvier 2008 qu’Ackermans & van Haaren acquerrait un intérêt de 15% en Promofi, qui détient elle-même un intérêt de 25% en Finaxis. Le conseil d’administration a, sur le fonds, approuvé l’investissement proposé moyennant l’examen de l’évaluation de Finaxis sur la base de rapports d’analyste nationaux et internationaux disponibles. Sur la base d’un échantillon pertinent de rapports d’analyste un consensus sur l’évaluation de Finaxis à 957,4 millions d’euros a été atteint. Par l’acquisition de l’intérêt de 15% en Promofi, la société augmente son intérêt (indirecte) en Finaxis de 3,75%. L’augmentation de la participation. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Rapport annuel du conseil d’administration. 12.

(13) Le conseil d’administration approuve l’investissement proposé. Le conseil d’administration est par ailleurs d’avis que cette operation ne constitue pas d’information privilégiée au sens de la Loi du 2 août 2002. L’opération proposée se chiffre à moins de 2% de notre capitalisation boursière. L’opération sera executée fin avril et sera annoncée lors d’un trading update du 23 mai prochain. Jacques Delen rejoint la reunion.’ Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren du 11 décembre 2008 :. Etant donné que la société a pour politique de couvrir les options sur actions par le rachat d’actions propres, les conséquences patrimoniales pour la société sont en principe limitées aux intérêts supportés ou non perçus sur la période allant du rachat des actions à la revente aux titulaires d’options. Luc Bertrand rejoint à nouveau la réunion.’. 5.3 Rémunération complémentaire du commissaire Nous vous informons, conformément à l’article 134, §§ 2 et 4 C. Soc., que nous avons payé une rémunération complémentaire de 4.650 euros (hors TVA) à Ernst & Young Tax Consultants CV au titre de conseils fiscaux et de 3.500 euros (hors TVA) à Ernst & Young Réviseurs d’Entreprise SCCRL pour une analyse du cycle du personnel et une attestation sur le chiffre d’affaires. En outre, un montant de 42.512 euros (hors TVA) a été payé à Ernst & Young Finansman (Turquie) en rémunération de prestations de ‘due diligence’.. ‘Attribution d’options sur actions. 5.4 Recherche et développement. Avant que le conseil d’administration n’entame la délibération sur l’attribution d’options sur actions, Monsieur Luc Bertrand signale qu’en tant que bénéficiaire du plan d’options sur actions, il a un intérêt direct de nature patrimoniale en opposition à la décision proposée, au sens de l’article 523 C. Soc.. La société n’a entrepris aucune activité en matière de recherche et développement.. A l’issue de cette réunion, Luc Bertrand, conformément à l’article 523 C. Soc., informera le commissaire de la société du conflit d’intérêt. Luc Bertrand quitte la réunion et ne prend pas part à la délibération et à la prise de décision sur ce point. Sur la base des recommandations formulées par le comité de rémunération, le conseil d’administration décide, dans le cadre de l’actuel plan d’options sur actions, d’accorder à Jacques Delen et Luc Bertrand, chacun agissant séparément, un pouvoir spéciale en vue d’offrir un maximum de 50.500 options sur actions Ackermans & van Haaren aux membres du comité exécutif et à certains membres du personnel et prestataires de services indépendants d’Ackermans & van Haaren, de la Société Nationale d’Investissement et de Sofinim.. 13. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Dans la convention d’achat/vente, il sera stipulé qu’Ackermans & van Haaren a, à tout moment, le droit d’échanger son intérêt de 15% en Promofi contre un intérêt direct de 3,75% en Finaxis, et peut, à la première requête, nommer un représentant au conseil d’administration de Promofi.. L’offre des options doit avoir lieu le 5 janvier 2009. Comme les années précédentes, le prix d’exercice sera déterminé sur la base du cours moyen de l’action pendant les 30 jours qui précèdent l’offre.. Rapport annuel du conseil d’administration. d’Ackermans & van Haaren dans le pilier stratégique des services financiers est, de l’avis du conseil d’administration, dans l’intérêt de la société et resultera en principe en 2008 en une augmentation de la contribution au résultat. L’acquisition peut être financée entièrement par des fonds propres..

(14) 14. 5.5 Rachat ou cession d’actions propres. 5.7 Mécanismes de protection. Rapport annuel du conseil d’administration. Le 9 mars 2009, l’assemblée générale extraordinaire a autorisé le conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren à racheter des actions propres dans une fourchette de prix déterminée, et ceci durant une période maximale de 5 ans. Au cours de l’exercice 2008, Ackermans & van Haaren a acquis 22.994 de ses propres actions. Ces actions ont été acquises en vue, notamment, de couvrir les engagements de la société dans le cadre du plan d’options sur actions. Compte tenu de ces actions et de la vente de 1.500 actions suite à l’exercice d’options, la situation au 31 décembre 2008 se présente comme suit :. (i) Pouvoirs de l’organe de gestion Le 9 mars 2009, l’assemblée générale extraordinaire a renouvelé l’autorisation accordée au conseil d’administration de procéder, dans le cas d’une offre publique d’achat sur les titres d’Ackermans & van Haaren, à une augmentation de capital selon les conditions et dans les limites visées à l’article 607 C. Soc. Le conseil d’administration peut faire usage de cette autorisation pour autant que la notification de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances informant la société qu’une offre publique d’achat lui a été notifiée, intervienne au plus tard trois ans après la date de l’assemblée générale extraordinaire précitée.. Nombre d’actions propres Pair comptable par action Prix moyen par action Valeur totale d’investissement. Le conseil d’administration est également autorisé, pendant une période de trois ans expirant le 2 avril 2012, à acquérir ou à céder des actions de la société dès lors qu’une telle acquisition ou cession est nécessaire pour éviter à la société de subir un préjudice grave et menaçant.. Par ailleurs, Brinvest, une filiale indirecte d’Ackermans & van Haaren, détient encore 51.300 actions Ackermans & van Haaren.. 5.6 Communication en vertu de la loi sur les offres publiques d’acquisition Dans un courrier du 18 février 2008, Scaldis Invest a envoyé à la société une communication rédigée conformément à l’article 74, §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. Il ressort de cette communication que Scaldis Invest détient plus de 30% des titres avec droit de vote d’Ackermans & van Haaren et que Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ détient le contrôle final sur Scaldis Invest.. (ii) Principales conventions La convention d’actionnaires concernant D.E.M.E. SA (DEME), que la société et sa filiale la Société Nationale d’Investissement SA (SNI) ont conclue le 22 mars 2007 avec Compagnie d’Entreprises CFE SA (CFE), accorde à cette dernière certains droits en cas de modification ou de reprise du contrôle direct sur Ackermans & van Haaren (ou sur la SNI, tant que la participation dans DEME est détenue par la SNI). Ces droits consistent essentiellement à donner la possibilité à CFE de résilier cette convention d’actionnaires si un tel cas devait se produire.. II COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 1. Risques et incertitudes Ackermans & van Haaren est une société qui investit à long terme dans un nombre limité d’entreprises offrant un potentiel de croissance international. Le caractère diversifié de ces investissements réalisés, entre autres, dans les secteurs de la construction et du dragage, les services financiers, l’immobilier et le private equity (avec à son tour des investissements dans des secteurs divers), contribue à la répartition des risques économiques et financiers. Par ailleurs, Ackermans & van Haaren finance généralement ces investissements à l’aide de capitaux propres. Il va de soi que chaque société du groupe a un profil de risque caractéristique du secteur dans lequel elle opère. C’est ainsi que les résultats de la Banque. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. 263.046 (0,79%) 0,07 euro 52,12 euro 13.708.858 euro.

(15) Les activités de Leasinvest Real Estate, Extensa et Financière Duval dans le domaine des biens immobiliers et de la promotion immobilière, dépendent également de la conjoncture économique générale et de l’évolution des taux d’intérêt. Quant au secteur du private equity, il se caractérise par une forte concurrence, provenant notamment de l’étranger.. 2. Commentaires sur les comptes annuels consolidés Les comptes annuels consolidés portant sur l’exercice 2008 ont été établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2008 s’élève à 5.220 millions d’euros, soit une augmentation de 7% par rapport au total du bilan de 4.888 millions d’euros enregistré fin 2007. Les désinvestissements (portefeuille de placements non compris) s’élèvent, au total, à 61,3 millions d’euros en 2008, contre 37,9 millions d’euros en 2007. Les principaux désinvestissements ont porté sur la vente des participations dans Oleon Holding et Oleon Biodiesel au groupe français Sofiprotéol, de la participation de 10% dans Arcomet Beheer et de la participation de 30% dans IBF.. 15. Rapport annuel du conseil d’administration. Delen sont en partie liés au climat boursier général. La Banque J.Van Breda & C° est sensible à la conjoncture générale et à la courbe des taux. DEME est active dans le monde entier, sur un marché hautement concurrentiel. Malgré le fait que DEME ait développé, ces dernières années, d’importantes activités dans des secteurs apparentés à son activité de base, son chiffre d’affaires reste fortement dépendant des travaux de dragage d’infrastructure, lesquels ont un caractère cyclique intrinsèque et subissent aussi, parfois, l’influence des développements géopolitiques.. Ackermans & van Haaren dispose elle-même d’une réserve de liquidités considérable qui est en partie placée dans des dépôts à court terme auprès d’institutions financières de premier ordre et en partie investie dans des actions liquides.. Bien qu’Ackermans & van Haaren dispose d’une trésorerie nette positive, elle a néanmoins des dettes financières à court terme sous la forme de ‘commercial paper’ (certificats de trésorerie). Les programmes actuels offrent à Ackermans & van Haaren la possibilité d’émettre des certificats de trésorerie pour un total de 250 millions d’euros. À la fin de l’année 2008, il n’avait été fait usage de cette possibilité qu’à raison de 46,6 millions d’euros. Ackermans & van Haaren dispose de lignes de crédit confirmées, réparties entre différentes banques, qui dépassent largement ce montant.. Ces désinvestissements ont généré de belles plusvalues : 5,0 millions d’euros sur Oleon (ce qui donne un IRR de 15% sur la période 2001-2008) et 5,4 millions d’euros sur Arcomet (IRR de 11% sur la période 2000-2008).. Ackermans & van Haaren et les sous-holdings ont pour règle de ne jamais contracter d’engagements ou de fournir des sûretés pour des obligations de participations opérationnelles. Il ne peut être dérogé à cette règle que dans des cas exceptionnels.. Le paiement dans le cadre de la transaction Oleon est intervenu en janvier 2009, si bien que la position de trésorerie du groupe après la date du bilan s’est encore renforcée de 48,2 millions d’euros (par rapport aux 106,4 millions d’euros fin 2008).. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Dans le but de couvrir certains risques (p.ex. en conséquence de l’évolution des taux d’intérêt) et dans les limites strictes de cette couverture de risques, il peut être fait appel à des produits dérivés. À la fin de l’année 2008, il n’y avait aucun instrument de couverture en cours chez Ackermans & van Haaren et ces sous-holdings..

(16) Le portefeuille de placements a également subi une série de changements en 2008, avec principalement des ventes d’actions – notamment SES, KBC et Telenet – pour un total de 28,1 millions d’euros. En 2008, les cours boursiers des actions qu’Ackermans & van Haaren détenait dans son portefeuille de placements ont baissé de manière significative. En conséquence de ces baisses, 45,3 millions d’euros ont été imputés sur le compte de résultats, principalement sur les actions Fortis en portefeuille. D’autre part, les plus-values latentes sur le portefeuille de placements ont presque entièrement disparu (diminution de 113,9 millions d’euros, l’essentiel de cette baisse étant liée à l’évolution du cours de l’action KBC). Si l’on inclut le portefeuille de placements, la position de trésorerie nette s’établissait, fin 2008, à 106,4 millions d’euros (154,7 d’euros en tenant compte du produit de la vente d’Oleon Holding et Oleon Biodiesel) contre 363,6 millions d’euros fin 2007. Les fonds propres consolidés d’Ackermans & van Haaren (part du groupe – avant répartition bénéficiaire) s’élèvent à 1.517,1 millions d’euros fin 2008, ce qui correspond à 45,3 euros par action. Une ventilation (économique) de ces résultats entre les différents pôles d’activités du groupe est fournie dans les ‘Chiffres clés’ annexés au rapport annuel. Le pôle génie civil, dragage et concessions (DEME, Van Laere, NMP, RAP) a généré une contribution en hausse, à 72,8 millions d’euros (contre 53,8 millions d’euros en 2007). Grâce à un taux d’activité toujours élevé et à une occupation quasiment totale de la flotte, DEME a réalisé un chiffre d’affaires et un bénéfice net record. Le chiffre d’affaires a augmenté de 14,8% à 1.509 millions d’euros, le cash-flow opérationnel (EBITDA) de 16,4% à 302 millions d’euros et le bénéfice net de 27,4% à 114,8 millions d’euros. Van Laere a réalisé un chiffre d’affaires stable (136 millions d’euros) et un résultat correct (2,4 millions d’euros). Le carnet de commandes reste bien rempli (174 millions d’euros), ceci dans un marché très concurrentiel. SNTC a enregistré un résultat en nette progression (15,5 millions d’euros contre 6,3 millions d’euros en 2007) grâce à une plus-value de 12 millions d’euros sur la vente de ses participations dans Corenox (à Air Liquide) et dans Corepi. La contribution des activités immobilières (7,5 millions d’euros) s’est établie en recul par rapport à 2007, en raison notamment de l’absence de plusvalues en 2008 et d’une série de postes négatifs non récurrents. Leasinvest Real Estate a enregistré un résultat immobilier en hausse sur un portefeuille. stable et de grande qualité. La juste valeur du portefeuille immobilier s’élevait à 534 millions d’euros à la fin de l’année 2008 et couvre actuellement une superficie totale de 345.000 m2, avec un excellent taux d’occupation de 97,29% et un rendement locatif de 7,27%. Extensa a connu une année plus difficile, la vente de projets de développement accusant déjà un certain ralentissement. Les activités de développement foncier en Belgique ont contribué au bénéfice pour 4,3 millions d’euros de manière récurrente. Le retard dans la réalisation des projets immobiliers en Roumanie et à Istanbul et diverses charges exceptionnelles expliquent en grande partie la diminution des résultats d’Extensa (-1,7 millions d’euros). Les services financiers ont généré une contribution très appréciable de 38,4 millions d’euros. Les avoirs confiés à la Banque Delen s’établissaient, fin 2008, à 10.343 millions d’euros, ce qui implique une solide croissance nette des avoirs nouvellement confiés à la banque. La volatilité des marchés financiers et le nombre limité d’opportunités d’investissement ont néanmoins eu pour conséquence une légère diminution des produits d’exploitation bruts à 104,5 millions d’euros et un recul de 12% du bénéfice net à 32,5 millions d’euros. Les fonds propres consolidés sont une nouvelle fois en augmentation, à 281 millions d’euros, ce qui représente un ratio de solvabilité Core Tier 1 de 30,6%. La Banque J.Van Breda & C° a affiché, elle aussi, de solides performances commerciales. Les avoirs investis par les clients ont progressé de 6,6%, pour atteindre un total de 5.009 millions d’euros. Le volume total des crédits a augmenté de 7% à 2.202 millions d’euros tandis que la provision pour pertes de crédit est restée à un niveau très bas (0,19%). Le résultat net est en baisse à 20,6 millions d’euros en raison de moins-values sur des instruments de couverture et de l’augmentation des provisions pour pertes de crédit. Les fonds propres ont augmenté à 223 millions d’euros et le ratio de solvabilité Core Tier 1 s’est établi à 10,1%. L’activité private equity a généré une contribution au bénéfice en nette diminution en 2008 (7,8 millions d’euros, après réductions de valeur) par rapport à 2007 (47,2 millions d’euros), d’une part à cause de l’impact du ralentissement économique au quatrième trimestre, d’autre part en raison des réductions de valeur au sein du Groupe Flo (11,4 millions d’euros, part AvH) et Distriplus (5,9 millions d’euros, part AvH). L’actif net corrigé du portefeuille private equity s’élève à 438,8 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 478,7 millions d’euros au 31 décembre 2007.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Rapport annuel du conseil d’administration. 16.

(17) 6. Perspectives pour 2009 La crise économique actuelle de prudence. Cela n’empêche d’administration d’Ackermans convaincu que la plupart des solidement positionnées.. 17. incite à une granpas que le conseil & van Haaren est participations sont. Au nom du conseil d’administration, le 21 avril 2009. Luc Bertrand Administrateur. Alain Dieryck Président. Rapport annuel du conseil d’administration. Grâce à d’excellents prix sur le marché pour l’huile de palme, le caoutchouc et le thé, Sipef a réalisé un bénéfice record de 58,8 millions USD, soit une hausse de 24% par rapport à 2007. Les 62 millions USD de cash-flow opérationnel ont permis d’étendre les surfaces cultivées de 3.432 ha supplémentaires et de clôturer l’année avec une position de trésorerie nette de 14,5 millions USD. Henschel a connu une bonne année 2008, avec un EBITDA de 12,7 millions d’euros, soutenu par une forte demande dans le domaine des grues télescopiques. Le résultat net a atteint 3,8 millions d’euros, ceci après une valorisation ‘mark-to-market’ exceptionnelle de couvertures de change (non réalisées) de 6,4 millions d’euros.. 3. Faits marquants survenus après la clôture de l’exercice Après la date du bilan, il ne s’est produit aucun événement marquant ayant pu influencer notablement les activités ou la position financière de la société.. 4. Recherche et developpement Ackermans & van Haaren et les participations consolidées intégralement n’ont entrepris, en 2008, aucune activité en matière de recherche et développement.. Au sein du groupe, des instruments financiers pour la gestion des risques peuvent être utilisés. Il s’agit notamment d’instruments financiers visant à atténuer l’effet d’une augmentation des taux d’intérêt à court terme. Chez Extensa Group, Leasinvest Real Estate et Ackermans & van Haaren Coordination Center, ces instruments s’inscrivent dans le financement des besoins de crédit à court terme via le programme ‘commercial paper’. Les partenaires pour ces instruments financiers sont exclusivement des banques de premier ordre. Au niveau de la Banque J.Van Breda & C°, on veille également à mener une politique prudente en matière de risque de taux d’intérêts en ayant recours aux swaps de taux d’intérêt et aux options. Plusieurs participations du groupe (comme DEME, Sipef, Hertel, Manuchar, Henschel) sont actives en dehors de la zone euro. Dans ces cas-là, le risque de change est suivi et contrôlé au niveau de la participation elle-même.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. 5. Instruments financiers.

(18) Faits marquants en 2008. FEVRIER 2008 • AvH acquiert une participation minoritaire de 20% dans Cafés F. Rombouts.. AVRIL 2008 • AvH relève sa participation dans Finaxis, de 75% à 78,75%. • Dredging International (DEME) décroche un contrat pour l’approfondissement et l’élargissement du Canal de Panama. DEME. JANVIER 2008 • La Banque Delen est élue “Best Private Bank in Belgium” par Euromoney pour la deuxième fois consécutivement.. MAI 2008 • Synvest augmente sa participation dans Corelio dans le cadre de la vente des actions par KBC Private Equity. De ce fait, la participation d’AvH dans Corelio augmente indirectement, passant de 15,9% à 20,2%.. Principaux événements survenus après l’exercice 2008. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Leasinvest Real Estate. MARS 2008 • AvH acquiert une participation de 14,3% dans le producteur de ciment Sagar Cements Ltd, une société indienne cotée en bourse. • LRE acquiert trois sites logistiques (4.500 m2, 8.000 m2 et 28.000 m2) dans la province d’Anvers et développe un site logistique de 50.000 m2 à Neder-over-Heembeek..

(19) JUILLET 2008 • DEME commande un nouveau navire de pose de conduites (19.000 tonnes) pour renforcer sa filiale offshore Tideway. • LRE construit un nouveau siège pour Cegelec à Zwijndrecht et achète un immeuble de bureaux à parachever à Luxembourg.. OCTOBRE 2008 • La Société Nationale de Transport par Canalisations vend Corenox à Air Liquide ainsi que Corepi. NOVEMBRE 2008 • Sofinim conclut un accord avec les autres actionnaires d’Oleon Holding pour la cession de sa participation dans Oleon Holding (37%) et Oleon Biodiesel (40%) au groupe français Sofiprotéol.. 19. DECEMBRE 2008 • LRE acquiert un portefeuille retail de 35.000 m2 au Grand-Duché de Luxembourg. • DEME poursuit le programme d’investissements diversifiés avec la commande d’une nouvelle drague suceuse porteuse (30.000 m3).. FEVRIER 2009 • La Banque Delen est élue “Best Private Bank in Belgium” par Euromoney pour la troisième fois consécutivement. Banque Delen. JANVIER 2009 • La vente du groupe Oleon au groupe français Sofiprotéol est finalisée. • Sofinim et Immobel vendent leur participation dans I.D.I.M. à la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale (SDRB).. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Spano. AOUT 2008 • DEME obtient un contrat pour la construction du nouveau terminal à conteneurs London Gateway pour DP World. • Spano et Aspiravi commencent la construction d’une centrale de cogénération (25 MW) à Oostrozebeke.. • DEME décroche l’important contrat environnemental AMORAS pour la construction et la gestion d’une installation de traitement des boues à Anvers.. Faits marquants en 2008. JUIN 2008 • Sofinim, conjointement avec d’autres actionnaires financiers, vend à la direction sa participation (10%) dans Arcomet Beheer. • AvH relève sa participation dans Financière Duval à 30% par l’exercice de ses warrants..

(20) Informations générales pour l’actionnaire. [ conseil d’administration ] à l’arrière, de gauche à droite : Pierre Macharis, Pierre Willaert, Luc Bertrand et Teun Jurgens à l’avant, de gauche à droite : Thierry van Baren, Alain Dieryck, Jacques Delen et Frederic van Haaren. [ comité exécutif ]. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. de gauche à droite : Tom Bamelis, Piet Bevernage, Werner Poot, Jan Suykens, Luc Bertrand et Piet Dejonghe.

(21) Administration, contrôle et gestion journaliere. Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert. Président du comité exécutif. Administration, contrôle et gestion journaliere. CONSEIL D’ADMINISTRATION Président Administrateurs. 21. COMMISSAIRE Ernst & Young Réviseurs d’Entreprise SCCRL, représenté par Patrick Rottiers et Christel Wymeersch.. Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens. GESTION PARTICIPATIONS (à côté des membres du comité exécutif ) Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaeker Harold Vanheel Johan Crijns John-Eric Bertrand SERVICES DE GROUPE Finances. Affaires juridiques et administratives. Tom Bamelis Hilde Delabie Ingrid Van de Maele Marc De Groote Bart Bressinck Jean-Claude Janssens Katia Waegemans. Directeur financier Group controller Group controller Accountant Accountant Trésorier Information & communication manager. Piet Bevernage Sofie Beernaert Edouard De Saegher Brigitte Adriaensens Michel Malengreau. Secrétaire Général Legal counsel Administration et personnel Secrétaire Général SNI/Sofinim Conseiller fiscal. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. COMITE EXECUTIF Président Membres.

(22) Corporate Governance. 1 GENERALITES Le 14 avril 2005, le conseil d’administration d’Ackermans & van Haaren a approuvé la première Charte de Corporate Governance (la “Charte”). La Charte a été rédigée conformément aux dispositions du Code belge de Corporate Governance (le “Code”) rendu public le 9 décembre 2004 par le Corporate Governance Committee. La première Charte a été publiée le 6 mai 2005. Lors de sa réunion du 18 avril 2006, le conseil d’administration a ensuite actualisé la Charte afin de la mettre en conformité avec différents Arrêtés Royaux adoptés en exécution des règles européennes relatives à l’abus de marché. Le 15 janvier 2008, le conseil d’administration a adapté l’ article 3.2.2. (b) de la Charte de manière à clarifier la procédure en matière d’examen des irrégularités. La Charte modifiée a été publiée le 15. avril 2008 et peut être consultée en trois langues (néerlandais, français et anglais) sur le site internet de la société www.avh.be. La Charte sera adaptée au courant de l’année 2009 suite à la publication le 12 mars 2009 de la nouvelle version du Code. Comme il est stipulé dans le Code, Ackermans & van Haaren doit consacrer, dans un chapitre de son rapport annuel (le “Chapitre”), une attention particulière aux informations matérielles relatives à la gouvernance d’entreprise (corporate governance), aux modifications éventuelles apportées à la politique de corporate governance, ainsi qu’aux événements pertinents en matière de corporate governance survenus au cours de l’exercice écoulé. Le Chapitre contient en outre des explications sur les divergences par rapport aux recommandations du Code durant l’année écoulée, selon le principe ‘comply or explain’.. 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1 Composition. Nom. Né en. Nature du mandat. Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert. 1943 1951 1949 1948 1962 1967 1960 1959. Président, non exécutif Exécutif Non exécutif Indépendant, non exécutif Indépendant, non exécutif Non exécutif Indépendant, non exécutif Indépendant, non exécutif. Fin du mandat 2009 2009 2012 2010 2012 2010 2009 2012. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2009 de renouveler le mandat d’Alain Dieryck, Luc Bertrand et Frederic van Haaren pour une période de 4 ans.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Corporate Governance. 22.

(23) Teun Jurgens, Pierre Macharis, Frederic van Haaren et Pierre Willaert sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 524 C. Soc. et répondent en outre à tous les critères d’indépendance mentionnés dans l’article 2.2.4. de la Charte de la société. Teun Jurgens, Pierre Macharis et Pierre Willaert répondent aussi aux nouveaux critères d’indépendance contenus dans l’article 526ter C. Soc.. 2.3 Autres administrateurs Luc Bertrand est président du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren. Jacques Delen est président du comité de direction de la Banque Delen, filiale d’Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand, Jacques Delen et Alain Dieryck sont administrateurs de Scaldis Invest qui, avec une participation de 33%, est le principal actionnaire d’Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand et Alain Dieryck sont également administrateurs de Belfimas qui, avec une participation de 91,35%, contrôle Scaldis Invest. Scaldis Invest et Belfimas sont des holdings qui investissent exclusivement (directement et indirectement) en actions Ackermans & van Haaren. Thierry van Baren est conseiller en marketing et communication.. 2.4 Rémunération des administrateurs Tout administrateur a perçu en 2008 un tantième (sur l’exercice 2007). Le montant du tantième se compose d’un montant de base de 25.000 euros. Pour le président il s’élève à 30.000 euros. En outre, les administrateurs qui sont membre d’un comité de conseil percoivent un montant complémentaire aux tantièmes, notamment 2.500 euros pour les membres du comité de remunération, 4.000 euros pour les membres du comité d’audit et 8.000 euros pour le président du comité d’audit. Les administrateurs. Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert. 23. Corporate Governance. Teun Jurgens est administrateur de sociétés. Pierre Macharis est administrateur délégué et président du comité de direction de la société cotée en bourse VPK Packaging Group SA. Frederic van Haaren est administrateur de sociétés. Pierre Willaert est administrateur de sociétés.. ont perçu en 2008 au total 205.500 euros en tantièmes. Vu au fait qu’il n’y a de lien entre le montant des tantièmes et la taille des résultats, ceux-ci peuvent être assimilés à une rémunération fixe sans lien de prestation. Les montants de la rémunération individuelle et des autres avantages accordés en 2008 (sur l’exercice 2007), directement ou indirectement, par Ackermans & van Haaren et ses filiales aux administrateurs respectifs, sont limités aux tantièmes, comme suit:. 7.000 euro 25.000 euro 27.500 euro 27.500 euro 27.500 euro 29.000 euro 29.000 euro 33.000 euro. Pour être complet il y a lieu de mentionner que Luc Bertrand reçoit en plus une rémunération comme président du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren (voir ci-après le point 6.3.) ainsi qu’ un tantième de Sipef et que Jacques Delen est également rémunéré comme président du comité de direction de la Banque Delen.. 2.5 Rapport d’activités Le conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2008. Le taux moyen de participation s’est élevé à 96%. Le conseil d’administration a suivi, en 2008, les résultats du groupe et le développement des activités des différentes participations au moyen des rapports fournis par le comité exécutif. Le conseil d’administration a également pris, durant l’exercice écoulé, des décisions importantes en matière d’investissement et de désinvestissement. Lors de la réunion du 15 avril 2008, le conseil d’administration a délibéré avec le comité exécutif sur la stratégie du groupe et les recommandations formulées en ce qui concerne, entre autres, les secteurs auxquels le groupe doit accorder une attention prioritaire et le mode de travail à l’étranger.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. 2.2 Administrateurs indépendants.

(24) A la réunion du 13 janvier 2009, en l’absence de l’administrateur exécutif, conformément à l’article 2.7 de la Charte, les administrateurs non-exécutifs ont examiné la relation entre le conseil d’administration et le comité exécutif. Les administrateurs concernés ont exprimé leur satisfaction générale de la bonne collaboration entre les deux organes et ont transmis à ce propos quelques suggestions à l’administrateur exécutif. A cette même réunion, les administrateurs ont également évalué la taille, la composition et le fonctionnement du conseil d’administration, ainsi que sa relation avec le comité exécutif. Tous ces points ont été jugés globalement positifs. En 2009 le conseil d’administration accordera de l’attention nécessaire aux conséquences de la nouvelle Loi du 17 décembre 2008 (mise en place d’un comité d’audit dans les sociétés cotées) et de la nouvelle version du Code concernant la composition du conseil d’administration et des comités consultatifs.. 2.6 Règles de conduite en matière de conflits d’intérêts Le conseil d’administration a repris dans la Charte (articles 2.9. et 4.7.) sa politique concernant les opérations entre, d’une part, Ackermans & van Haaren ou l’une de ses sociétés liées, et d’autre part, des membres du conseil d’administration ou du comité exécutif (ou leur famille proche), pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts (au sens du Code des sociétés ou autrement). Aucune décision donnant lieu à la mise en application de cette politique n’a dû être prise en 2008.. 2.7 Régles de conduite en matière de transactions financières Le conseil d’administration a repris dans la Charte (section 5) sa politique concernant la prévention de l’abus de marché.. 3 COMITE D’AUDIT 3.1 Composition. Président. Pierre Willaert, indépendant, administrateur non exécutif Thierry van Baren, administrateur non exécutif Frederic van Haaren, indépendant, administrateur non exécutif. Comme indiqué ci-dessus, Pierre Willaert et Frederic van Haaren répondent en 2008 aux critères d’indépendance contenus dans l’article 524 C. Soc., ainsi que ceux mentionnés à la section 2.2.4. de la Charte de la société. Ils disposent en outre de l’expertise nécessaire en matière de comptabilité et d’audit : • Pierre Willaert (1959) est licencié en sciences commerciales et financières et a obtenu le diplôme de l’Association Belge des Analystes Financiers (ABAF-BVFA), dont il est membre. Il a occupé longtemps la fonction d’analyste financier à la banque Puilaetco, où il était responsable du suivi des actions belges cotées. Pierre Willaert a été associé commandité et membre du comité d’audit de la banque Puilaetco jusqu’en 2004. En 1998, Pierre Willaert a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren et il préside, depuis 2004, le comité d’audit. • Thierry van Baren (1967) est licencié et agrégé en philosophie et est titulaire d’un MBA obtenu à la Solvay Business School. Dans le cadre de cette formation, il s’est spécialisé, entre autres, dans les branches ‘Finance’, ‘Financial Accounting’ et ‘Managerial Accounting’. Thierry van Baren est actuellement consultant indépendant et à ce titre, il est familiarisé avec différents aspects de la comptabilité. Thierry van Baren a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 2006. • Frederic van Haaren (1960) est échevin des travaux publics de la commune de Kapellen et est également administrateur de différentes sociétés et associations. En tant qu’échevin, Frederic van Haaren est familiarisé avec l’élaboration et le suivi de budgets et a l’expérience de l’exercice de la responsabilité budgétaire. Frederic van Haaren a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 1993.. WorldReginfo - cd472623-2cb5-4748-b218-3982311c5ccf. Corporate Governance. 24.