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STATUTS
ATTENTION : Les statuts de Belreca n’ont pas été adaptés à la Loi du 20 décembre 2010 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. Par conséquent les dispositions statutaires contraires à la présente loi seront réputées non écrites, et les dispositions impératives de celles-ci seront applicables. Il s’agit de certaines dispositions du Titre VI. Assemblées Générales. Les modalités pour participer aux assemblées sont reprises sur le site www.belreca.be sous la rubrique “Assemblées”.
TITRE I.- FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE Article 1.- Dénomination
La société a la forme juridique d’une société anonyme.
Elle est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à ’épargne.
Sa dénomination est “BELRECA”.
Cette dénomination représente “Belgian Resources And Capital Company”.
Article 2.- Siège social
Le siège de la société est établi à 2018 Antwerpen, Van Putlei 74-76.
Le siège social peut être déplacé en Belgique par décision du conseil d’administration sans modification des statuts.
Le transfert du siège est publié aux annexes du Moniteur Belge par le dépôt au greffe du tribunal de commerce d’une déclaration, signée par l’organe compétent pour représenter la société, et d’une expédition.
La société peut établir, en Belgique ou à l’étranger, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des sièges d’exploitation, des établissements et des succursales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet :
a) toutes opérations quelconques en matière immobilière et mobilière, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers;
b) la participation, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle de toute entreprise belge ou étrangère, commerciale, industrielle, immobilière, financière ou autre; l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.
Article 4.- Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans le respect des prescriptions légales en la matière.
TITRE II.- CAPITAL
Article 5.- Capital social
Le capital social est de HUIT MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE CENT NONANTE-SIX euro QUATRE-VINGTS cent (€ 8.280.196,80 €).
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Il est divisé en TROIS CENT QUINZE MILLE CINQ CENT NONANTE-QUATRE (315.594) actions sans mention de valeur.
Le capital social est entièrement souscrit et libéré.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des titres multiples.
Article 6.- Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de la prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 7.- Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
Lorsque l’action est grevée d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire. Si celui-ci renonce en tout ou en partie à ce droit de souscription préférentielle, ce droit revient à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient exclusivement au propriétaire-bailleur de gage.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, réduire ou supprimer le droit de préférence moyennant le respect des dispositions légales à cet égard.
TITRE III.- ACTIONS – OBLIGATIONS
Article 8.- Nature des titres
§1. Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs, au porteur ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au de nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
§2. Les titres au porteur de la société, déjà émis et inscrits en comptes titres au 1 janvier 2008, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date.
Les autres titres au porteur seront, au fur et à mesure de leur inscription en comptes titres à partir du 1 janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.
Article 9.- Actions non entièrement libérées – Appels de fonds
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible.
Lorsque des actions, qui n’ont pas été entièrement libérées, appartiennent en indivision à plusieurs personnes, celles-ci sont tenues chacunes au paiement du montant total des libérations exigibles.
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Le conseil d’administration fixe les époques des appels de fonds. Les actionnaires sont informés des appels de fonds par lettre recommandée à la poste, avec mention d’un compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué par virement ou par versement, à l’exclusion de tout autre forme de paiement.
L’actionnaire en retard de versement doit payer un intérêt calculé au taux d’intérêt légal de l’époque, majoré de deux pour cent, à partir du jour fixé pour le versement et sans aucune mise en demeure.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements n’ont pas été effectués.
Les actionnaires ne peuvent libérer leurs actions par anticipation qu’après avoir obtenu l’accord préalable du conseil d’administration.
Article 10.- Indivisibilité des titres Les actions sont indivisibles.
En cas de pluralité d’ayants droit pour une même action, les droits qui y sont attachés ne peuvent être exercés que par l’intermédiaire d’un représentant commun.
Jusqu’à ce qu’un représentant commun soit désigné envers la société, les droits afférents a ces actions seront suspendus.
Toutes les convocations, significations et autres notifications par la société aux différents ayant-droits pour une action, sont valablement et exclusivement effectués au représentant commun désigné.
Pour les actions grevées d’usufruit, l’usufruitier est considéré comme étant le représentant commun, sauf convention contraire entre l’usufruitier et le nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le propriétaire-bailleur de gage est toujours considéré être le représentant commun.
Article 11.- Apposition des scellés
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, s’immiscer dans l’administration de la société ni provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société ni demander le partage ou la licitation du fond social.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale.
Article 12.- Emprunts – émission d’obligations
§1. Suite à une décision du conseil d’administration, la société pourra toujours créer et émettre des emprunts qui seront représentés par des bons hypothécaires ou autres bons, au porteur ou au nominatif.
Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émissions, le taux d’intérêt, les modalités et le terme de remboursement des bons ou obligations.
Par décision de l’assemblée générale délibérant conformément aux règles propres aux modifications statutaires, la société pourra également émettre des obligations convertibles, subordonnées ou pas, ou des obligations avec warrants.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures peuvent être remplacées au moyen d’une griffe.
§2. Les bons ou obligations au porteur de la société, déjà émis et inscrits en comptes titres au 1 janvier 2008, existent sous forme dématérialisée à partir de cette date.
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Les autres bons ou obligations au porteur seront, au fur et à mesure de leur inscription en comptes titres à partir du 1 janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.
TITRE IV - ADMINISTRATION - REPRESENTATION Article 13.- Nomination et révocabilité des administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs.
Seule l’assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d’administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
Leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ou du conseil d’administration qui pourvoit à leur remplacement.
Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. La première assemblée générale suivante décide à l’élection définitive. Le nouvel administrateur achève le terme de celui qu’il remplace.
Article 14.- Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, celui-ci sera remplacé par un autre administrateur.
Article 15.- Conflits d’intérêts
Lorsqu’un administrateur a un intérêt visé par la loi, il doit agir conformément aux dispositions légales en vigueur.
Lorsque plusieurs administrateurs se trouvent dans cette situation et que, de ce fait, la loi leur interdit de participer à la délibération ou au vote, la décision pourra être valablement prise par les administrateurs restants, même si ceux-ci ne remplissent pas le quorum nécessaire imposé par l’article 17, premier alinéa, des statuts, pour les délibérations et votes du conseil d’administration.
Article 16.- Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d'empêchement, d’un administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quatorze jours suivant une requête de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président.
Les réunions ont lieu au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’avis de convocation contient l’ordre du jour.
Article 17.- Délibération du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut uniquement délibérer et statuer valablement sur des questions portées à l’ordre et pour autant qu’au moins la moitié de ses membres soit présente ou représentée.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement sur des questions non portées à l’ordre du jour que si tous les membres du conseil sont présents et qu’ils donnent tous leur accord.
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Cet accord est sensé avoir été donné s’il résulte du procès-verbal qu’aucune objection n’a été faite.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication, ayant pour support un document imprimé, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité de voix, la voix du président est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Cette procédure ne peut cependant pas être utilisée pour l’arrêt des comptes annuels.
Article 18.- Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et, ou en cas d'empêchement du président, par l’administrateur qui préside la réunion, et au moins la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président ou deux administrateurs.
Article 19.- Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 20.- Délégation de pouvoirs et mandats
Le conseil d’administration peut créer un comité de direction, dont les membres sont ou non choisis en son sein. Il détermine les compétences de ce comité de direction et organise son fonctionnement.
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière et la représentation relative à cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont ou non choisis en son sein, et détermine leurs compétences.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de cette gestion, peuvent conférer des procurations particulières et déterminées à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, d’une partie déterminée ou d’une section des activités sociales à une ou plusieurs personnes.
Il nomme également le directeur, les directeurs, le directeur-général ou les directeurs- généraux des établissements et des agences à l’étranger, en leur conférant pleins pouvoirs pour gérer ces établissements et agences et transférer toutes sommes et créances et/ou les bénéfices réalisés en ces établissements et agences à l’étranger sur les comptes de la société en Belgique.
Article 21.- Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale peut décider de rémunérer ou non les administrateurs au moyen d’une rémunération fixe ou variable, sans préjudice de la part dans le bénéfice qui leur est réservée en vertu de l’article 37 des présents statuts.
Le montant de cette rémunération est fixé par l’assemblée générale et est à charge des
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frais généraux de la société.
Le mandat d’administrateur peut être cumulé avec les fonctions de directeur et avec la rémunération qui serait liée à ces fonctions.
Article 22.- Représentation de la société
Sans préjudice au pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux administrateurs, agissant conjointement.
La société est également valablement représentée dans les actes et en justice, en ce qui concerne la gestion journalière:
- soit par la personne déléguée à cette gestion lorsque seule une personne en est chargée,
- soit par une ou plusieurs personnes déléguées à cette gestion lorsque plusieurs personnes en sont chargées.
Les personnes déléguées agissent ensemble ou individuellement en exécution d’une décision du conseil d’administration.
La société peut également être valablement liée par des délégués particuliers agissant dans les limites de leur procuration.
TITRE V.- CONTROLE
Article 23.- Commissaires
Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, si la société y est obligée par la loi ou si l'assemblée générale en décide ainsi.
L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments. Ils sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
A défaut de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire assister par un expert- comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord.
IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 24. Assemblée annuelle
L’assemblée générale est convoquée chaque année, le dernier lundi du mois d’avril, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit, sauf le samedi.
Article 25.- Lieu des réunions
Chaque assemblée générale est tenue au siège social ou en un autre lieu indiqué dans la convocation.
Article 26.- Convocations- pouvoir - obligation
Le conseil d’administration et chaque commissaire séparément, peuvent convoquer des assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires. Ils doivent convoquer l’assemblée annuelle au jour prévu dans les statuts.
Le conseil d’administration et les commissaires sont obligés de convoquer une assemblée générale extraordinaire lorsque la demande en est formulée par un ou plusieurs actionnaires, représentant ensemble au moins un cinquième du capital.
La demande est faite par lettre recommandée au siège de la société. La demande contient l’ordre du jour sur lequel l’assemblée générale doit délibérer et statuer.
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La convocation à l’assemblée générale doit avoir lieu dans les trois semaines après ladite demande.
L’avis de convocation peut contenir d’autres sujets outre les points de l’ordre du jour énumérés par les actionnaires.
Article 27.- Convocation
Les convocations à l’assemblée générale se font conformément aux dispositions légales.
La convocation contient l’ordre du jour.
Article 28.- Dépôt des titres – Notifications
Pour autant que les actions au porteur existent, les titulaires d’actions au porteur doivent, pour pouvoir assister aux assemblées générales, déposer leurs titres au siège de la société ou auprès d’un établissement financier désigné dans les avis de convocations, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.
Pour pouvoir assister aux assemblées générales, les titulaires de titres dématérialisés, doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, déposer une attestation, d’un établissement financier, teneur de comptes au sein de l’organisme de liquidation de Belreca, constatant le fait qu’ils sont propriétaire de titres Belreca.
L’attestation est établie en langue Néerlandaise ou Française.
Cette attestation indique au moins :
Pour des personnes physiques: nom et prénom + domicile;
Pour des personnes morales : dénomination + numéro d’entreprise (ou numéro de registre du commerce et numéro de TVA pour des sociétés étrangères) + siège;
Le nombre de titres Belreca;
La date et l’heure de l’assemblée générale de Belreca;
L’indisponibilité des titres jusqu’à la fin de l’assemblée générale;
Les propriétaires d’actions nominatives ou leurs représentants doivent, dans les mêmes délais, notifier au siège de la société, par simple lettre, leur intention d’assister à l’assemblée générale.
Article 29.- Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles de la représentation légale et notamment de la représentation réciproque des époux, chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou le représentant d’un actionnaire, et que chacun d’eux ait accompli les formalités requises par les statuts pour être admis à l’assemblée.
Le conseil d’administration peut établir le texte de ces procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les personnes morales sont représentées par l’organe compétent à cet effet en vertu de leurs statuts, ou par une personne, actionnaire ou non, auquel un mandat a été conféré conformément aux prescriptions du présent article.
Article 30.- Bureau
Le président du conseil d’administration ou, en son absence ou à défaut, un administrateur, désigné par ses collègues, préside l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
L’assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
Les personnes citées dans cet article forment le bureau.
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Article 31.- Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration peut proroger une seule fois à trois semaines toute assemblée ordinaire ou extraordinaire, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du capital ou par les commissaires.
Cette prorogation annule toutes décisions prises par l’assemblée, également celles qui ne concernent pas les comptes annuels.
Les actionnaires qui n’auraient pas participé à la première assemblée sont autorisés à assister à l’assemblée suivante, à condition d’avoir rempli les formalités prescrites par les statuts.
Lors de la seconde assemblée il sera statué sur tout l’ordre du jour de la première assemblée.
Article 32.- Délibération sur d’autres points que ceux annoncés dans l’ordre du jour - amendements
L’assemblée générale ne peut pas délibérer et statuer valablement sur des points qui ne sont pas annoncés dans l’ordre du jour ou qui n’y sont pas compris implicitement.
Le conseil d’administration et tout actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant tous les points à l’ordre du jour annoncé.
L’assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas annoncés dans l’ordre du jour que si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité des voix. Cet accord est réputé être obtenu lorsqu’aucune objection n’est notifiée dans le procès verbal de l’assemblée générale.
Article 33.- Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Si l’action est grevée d’usufruit, le droit de vote y attaché est exercé par l’usufruitier.
Si l’action est donnée en gage, le droit de vote y attaché est exercé par le propriétaire- bailleur de gage.
Article 34.- Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions participant au vote, à la majorité simple des voix.
Lors de l’assemblée annuelle ou d’une assemblée extraordinaire, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte, en ce qui concerne les points de l’ordre du jour qui ne contiennent aucune modification aux statuts, pour le calcul de la majorité.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Article 35.- Procès-verbaux
Il est dressé procès-verbal de chaque assemblée, auquel sont annexé la liste de présence ainsi que les éventuels rapports, procurations ou votes par écrit.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en expriment le souhait.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs, agissant ensemble.
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TITRE VII.- CLÔTURE DE L’EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DIVIDENDES
Article 36.- Exercice social
L’exercice social prend cours le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la date de clôture de l’exercice social, l'inventaire et les comptes annuels sont établis conformément à la loi.
Article 37.- Affectation du bénéfice
L’excédent favorable du compte des résultats forme le bénéfice de l’exercice social.
Il est prélevé sur ce bénéfice :
a) au moins cinq pour cent pour la constitution d’un fond de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque le réserve légale aura atteint un dixième du capital;
b) dix pour cent aux administrateurs, à partager entre eux suivant leur convention particulière;
c) le solde aux actions, chaque action recevant le même dividende non obstant le montant libéré.
Toutefois l’assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, décider que le bénéfice entier ou en partie, après prélèvement en faveur de la réserve légale, sera versé sur une réserve extraordinaire ou un fond de provision, ou sera reporté sur le nouvel exercice.
Article 38.- Paiement des dividendes - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration fixe la date et le mode du paiement des dividendes. Le paiement doit avoir lieu avant la fin de l’exercice social durant lequel le montant a été déterminé.
Il est donné pouvoir au conseil d’administration de distribuer, sur le résultat de l’exercice, un acompte sur dividende.
TITRE VIII.- DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 39. – Liquidation
La dissolution volontaire de la société ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire et dans le respect des prescriptions légales en la matière.
Après sa dissolution, la société conserve sa personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Article 40.- Nomination des liquidateurs
Lorsqu’aucun liquidateur n’est nommé, ce sont les administrateurs en fonction au moment de la dissolution, qui sont liquidateurs d’office.
L’assemblée générale de la société dissoute peut, en tout temps, et à la majorité simple des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Lorsqu’il y a plusieurs liquidateurs, elle décide si ceux-ci représentent la société, seuls, ensemble ou comme collège.
Article 41.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour toutes les opérations mentionnées aux articles 186, 187 et 188 du Code sur les Sociétés (1999), à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la majorité simple des voix.
Article 42.- Mode de liquidation
Après avoir payé toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou après avoir consigné les fonds nécessaires pour satisfaire ceux-ci, les liquidateurs partagent l’actif
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net, en espèces ou sous forme de titres, aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.
TITRE IX.- DISPOSITION GENERALE
Article 43.- Élection de domicile
Les administrateurs ou liquidateurs qui ont leur domicile à l’étranger sont réputés avoir élu domicile au siège de la société pour toute la durée de leur mandat, où peuvent leur être effectuées toutes notifications et assignations concernant les affaires de la société et la responsabilité de leur gestion.
Anvers, le 13 novembre 2007 Le Notaire,
Marc Sledsens
