COM SELECTION. Juiiiet 2005 PROSPECTUS. relatif à l'ofie permanente d'actions de

P R O S P E C T U S

relatif à l'ofie permanente d'actions de

COM SELECTION

Société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois à compartiments multiples

Les actions des différents Compartiments de

COM

SELECTION (la ^<( Société ») ne peuvent être souscrites que sur base des informations contenues dans le présent prospectus (le ^({ Prospectus ») accompagné de ses annexes telles que mentionnées dans _{ce document} et comprenant la description des différents compartiments de la Société.

Ce Prospectus ne peut être distribué qu'accompagné du dernier rapport annuel de la Société, et du dernier rapport semestriel publié après le rapport annuel.

Il ne peut être fait état d'autres informations que celles qui sont contenues dans ce Prospectus ainsi que dans les documents y mentionnés qui peuvent être consultés par le public.

Juiiiet 2005

en aucun C E

r

I Ç servir

Financier

TABLE DES MATIERES AVERTISSEMENT

ORGANISATION DE LA SOCIETE 1. DESCRIPTION GENERALE

1. Introduction 2, La Société

II. GESTION ET ADMINISTRATION 1. Conseil d'Administration

2. Banque Dépositaire, Agent Domiciliataire, Agent de Registre et de Transfert, Agent Payeur 11

3. Agent Administratif

4. Conseillers en Investissements &ou Gérants 5 , Distributeurs - Nominees

6 . Réviseur d'Entreprises III.

IV.

V.

VI.

VIT.

WI.

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

1. Politique d'investissement - dispositions générales

2. Règles spéciales et restrictions relatives aux investissements A. Dispositions Générales

B. Dispositions relatives aux techniques et instruments financiers LES ACTIONS DE LA SOCIETE

1 . Les actions

2. Emission et prix de souscription des actions 3. Rachat des actions

4. Conversion des actions

5 . Protection des investisseurs contre les risques de Market Timing et de Late Trading 5. Cotation en bourse

VALEUR NETTE D'INVENTAIRE A. Généralités

1. Détermination de la valeur nette d'inventaire 2. Définition des masses d'avoirs

3. Evaluation des actifs

B. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des éfnissions, conversions et remboursements des actions

DIVIDENDES

1. Politique de distribution - dividendes 2. Mise en paiement

FRAIS

A CHARGE DE LA SOCIETE

REGIME FISCAL

-

REGIME LEGAL

-

LANGUE OFFICIELLE 1. Régimefiscal

A. Imposition de la Société B. Imposition des actionnaires 2. Régimelégal

3. Langue officielle

9 10

10

12 13 13

13 14 14 17

21 23 24 25 27 27

27 28 29 30

31 31 32

33 33 33 34 34

- 2 -

! + M.

X.

XI.

EXlERCICE SOCIAL

-

ASSEMBLEES ET RAPPORTS 1. Exercice social

2. Assemblée

3. Rapports périodiques

LIQUIDATION

-

^FUSION DE COMPARTIMENTS 1. Liquidation de la Société

2. Clôture - fusion de compartiments, catégories edou classes d'actions INFORMATIONS

-

^{DOCUMENTS A} LA DISPOSITION DU PUBLIC 1. Informations aux actionnaires

2. Documents à la disposition du public

BULLETiNS DE SOUSCRIPTION FICHES DES COMPARTIMENTS

34 34 35

35 36

37 38

39 43-fin

I

AVERTISSEMENT

COM SELECTION objet du présent document a été créée à l’initiative de la Société COMGEST S.A., Paris et sa gestion est assurée par celle-ci.

Aucune démarche n’a été entreptise afin de permettre l’ofie d’actions de la Société ou la distribution du Prospectus dans tout pays dont les dispositions législatives exigeraient une démarche d cet eflet. En conséquence, ce Prospectus ne peut être utilisé à des fins d ’ofie ^OU de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle ofre ou sollicitation n’est pas autorisée. La diflusion du Prospectus et l’ofie des actions de la Société sont susceptibles d’être limitées sous certaines juridictions; par conséquent, il appartient aux personnes étant en possession du Prospectus de s ’infomer personnellement quant aux bentuelles restrictions et de tenir compte de celles-ci. Les acheteurs potentiels devront se renseigner personnellement quant aux implications légales et fiscales des placements dans la Société.

Aucune démarche n’a été entreprise aux fins d’enregistrement de lu Société auprès de la Securities and Exchange Commission tel que prévu par la loi de 1940 sur les sociétés atn.4ricaines d’investissement et ses amendements, ou tout autre règlement relutif aux valeurs mobilières. Par conséquent, le présent document n’a ^pas été approuvé par l’autorité susmentionnée. Tout usage du présent document, notamment sur la base d’allégations contraires, son introduction ou transmission aux Etats-Unis d’Amérique @es ^{< Etats-Unis ^N), leurs territoires et dépendances, à un citoyen ou résident américain, à. une société commerciale, à une société de personnes ou à toute autre entité enregistrée dans cepays ou régie par ses lois (tout ce qui précède constituant un

M ressortissant des Etuts-Unis ))) sont susceptibles de violer la réglementation américaine sur les valeurs mobilières . En outre, les actions de la Société ne pourront être oflertes ou vendues aux Etats-Unis ou 2 un ressortissant des Etats-Unis, qu’aux risques du ressortissant des Etats-Unis, et à la discrétion du conseil d’administration de la Société. Au Royaume-Uni, le présent document n’est destiné a être difisé qu’auprès des personnes prévues à 1 )Article 11 (3) du Financial Services Act de 1986 (Publicité des investissements) (Exemptions) Ordonnance de 1995 (et ses

amendements) et il ne peut être remis à quiconque est en infraction avec lu réglementation locale sur les enregistrements ou les obligations légales. II ne peut être reproduit, difisé ou remis à quiconque directement ou indirectement, sans l’accord express par écrit de COMGEST S.A..

Avant d’envisager de souscrire à ce produit, il est recommandé de lire attentivement le Prospectus et de consulter le dernier rapport de la Société. Les souscriptions ne seront enregistrées qu ’aux conditions prévues par le Prospectus. Des exemplaires de 1 ’ensemble des rapports sont disponibles auprès de BNP Panbas Securities Services, succursale de Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg ainsi qu’auprès de COMGEST S.A., 17, Square Edouard F- 75009 Paris.

Dans la limite autorisée par la loi et par toutes autres réglementations en vigueur auxquelles peuvent être soumises COMGEST S.A. et ses filiales, ces dernières déclinent toute responsabilité

quant à toute omission, erreur ou inexactitude du présent document.

Aucun courtier, opérateur ou autre n’est autorisé par la Société ou ses Administrateurs à faire de la publicité, fournir un renseignement ou faire une déclaration d’aucune sorte concernant 1 ’ofle

ou la vente de parts autres que celles figtrrant dans le présent Prospectus; si une publicité est faite, un renseigrtement donné ou une déclaration établie dans ces conditions, ils seront sans valeur puisque n’ayant pas été autorisés par la Société ou ses Administrateurs. Concernant l’offre ou la vente des actions faites dans le cadre de ce Prospectus, toute acquisition faite par quiconque sur la base d’une telle information ou déclaration non contenue dans le présent Prospectus ou ne correspondant pas au contenu du Prospectus, sera faite aux seuls risques de l’acheteur.

Compte-tenu des risques d’ordre économique et boursier, il ne peut être donné aucune assurance que la Société atteindra ses objectifs de placement et la valeur des actions peut aussi bien diminuer qu’augmenter.

ORGANISATION DE LA SOCETE

I

SIEGE SOCIAL

23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg

CONSEIL

D'ADMINISTRATION

M. Wedig von GAUDECKER, PRESIDENT

Directeur Général de COMGEST S.A.

17, Square Edouard

VII

F-75009 Paris

M. Jean-François CANTON, ADMINISTRATEUR Président de COMGEST S.A.

17, Square Edouard VII F-75009 Paris

M. Laurent DOBLER, ADMIMSTRATEUR Gérant, COMGEST S.A.

17, Square Edouard W F-75009 Paris

HSBC PRIVATE BANJC

FRANCE

1 17, avenue des Champs-Elysées,

F-75008 Paris Rqrksentée par M. Philippe Lebeau

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg

représentée par Monsieur Craig Fedderson

Monsieur Georg Lasch Monsieur Alain Limauge

BANOUE DEPOSITAIRE BNP Panbas Luxembourg,

1 OA, boulevard Royal, L-2093 L ~ ~ b û u r g

AGENT ADMINISTRATIF

BNP

Paribas Fund Services,

1 O, boulevard Royal, L-1024 Luxembourg

- 6 -

AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT

DE

REGISTRE ET

DE

m S F E R T , AGENT PAYEUR

BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve,

L-2085 Luxembourg REVISEUR D' ENTREPFfISES

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg

IMPORTANT

La Société est inscrite

A

la liste officielle des organismes de placement collectif conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée (la ^{( Loi du 30 mars 1988 ))) et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Elle est soumise en particulier aux dispositions de la partie 1 de la Loi du 30 mars 1988, spécifiques aux OPC tels que défmies dans la Directive Européenne du 20 décembre 1985 (85/61 l/CEE).

Cette inscription n'exige toutefois pas d'une autorité luxembourgeoise quelconque d'approuver ou de désapprouver soit le caractère adéquat soit l'exactitude du présent Prospectus ou le portefeuille de titres détenus par la Société. Toute déclaration contraire serait non autorisée et illégale.

Le conseil d'administration de la Société (le ^{{ Conseil d'Administration ») a pris toutes les précautions possibles pour veiller à ce que les faits indiqués dans ce Prospectus soient exacts et précis et 21 ce qu'il n'y ait aucun fait important dont l'omission pourrait rendre erronée l'une des affirmations ici mentionnées. Tous les administrateurs acceptent leur responsabilité à cet égard.

Toute information ou affinnation non contenue dans ce Prospectus ou dans les rapports qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée. Ni la remise de ce Prospectus, ni l'offre, l'émission ou la vente d'actions de la Société ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus seront en tout temps exactes postérieurement à la date du Prospectus. Afin de tenir compte de changements importants, dont notamment l'ouverture d'un nouveau compartiment d'actions, ce Prospectus sera m i s à jour le moment venu. De ce fait, il est recommandé aux souscripteurs de s'enquérir auprès de la Société pour savoir si la Société a publié un prospectus ultérieur.

Il est recommandé aux souscripteurs et acheteurs potentiels d'actions de cette Société de s'informer des éventuelles conséquences fiscales, des contrôles juridiques et des restrictions de change et des contrôles des changes auxquels ils pourraient être confrontés dans les pays où ils sont domiciliés ou dont ils sont ressortissants ou résidents qui pourraient réglementer la souscription, l'achat, la possession ou la vente des actions de la Société.

Les actions de la Société seront initialement commercialisées au Luxembourg et en France. Leur commercialisation dans d'autres pays sera prévue ultérieurement.

Les références aux termes ou sigles repris ci-aprés désignent les devises suivantes:

EUR l'Eure, devise ayant cours légal au sein des pays membres de l'union Economique et Monétaire.

USD le Dollar des Etats-Unis.

1. DESCRIPTION GENFXALE

1. INTRODUCTION

La Société est une société d’investissement à capital variable composée de différents compartiments dont chacun a trait à un portefeuille d’avoirs distincts composés de valeurs mobilières libellées dans différentes devises. Les caractéristiques et la politique d’investissement de chaque compartiment sont définis dans la fiche du compartiment respectif.

Le capital de la Société est réparti en plusiairs compartiments dont chacun peut offrir plusieurs catégories d’actions ainsi qu’il est défini au chapitre IV ci-après (« les actions de la Société D) et dans la fiche du compartiment respectif. Par ailleurs certaines catégories pouvant offrir deux classes d’actions, l’une capitalisante (actions de capitalisation ou actions << C ^H), et l’autre distribuante (actions de distribution ou actions H D ^N) tel que défini au chapitre IV ci-après.

La Société a la possibilité de créer de nouveaux compartiments, catégories &ou classes d’actions. Lorsque des compartiments, catégories evou classes d’actions nouvelles seront créées, le présent Prospectus subira des ajustements appropriés et des fiches établies par compartiment reprendront les informations détaillées sur les nouveau compartiments, catégories &ou classes d’actions.

L’ouverture effective de tout nouveau compartiment, de toute catégorie ou classe d’actions d’un compartiment mentionné dans le Prospectus fera l’objet d’une décision du Conseil d’Administration qui déterminera notamment le prix et la période des souscriptions initiales ainsi que la date de paiement de ces souscriptions initiales.

Par

ailleurs, toute ouverture effective sera portée à la connaissance des actionnaires par voie de presse ainsi qu’il est indiqué au chapitre XI.

Les actions de la Société sont émises et rachetées à un prix déteminé au moins deux fois par mois à Luxembourg pour chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions (le jour de calcul étant désigné ci-après par ^(< Jour d‘Evaluation ^N) tel qu’indiqué dans _{la fiche}

de chaque compartiment.

Ce prix est basé, pour chaque compartiment, chaque catégorie et/ou chaque classe d‘actions, sur la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment d’actions sera libellée dans la devise dans laquelle le compartiment est libellé, ainsi qu’il est indiqué au chapitre V ⁽⁽ Valeur nette d’inventaire ». Le Conseil d’Administration pourra néanmoins décider de l’ouverture au sein d’un compartiment, d’une catégorie &ou classe d’actions libellée dans une autre devise que la devise de référence du compartiment, Dans ce cas la valeur nette d’inventaire de cette catégorie &ou classe d’actions sera exprimée dans cette autre devise.

Sauf si en est disposé différemment dans la fiche du compartiment respectif, le passage d’un compartiment à l’autre pourra s’effectuer chaque Jour dEvaluation par conversion des actions d’un compartiment ^en actions d’un autre, moyennant une commission de conversion revenant au compartiment dans lequel les actions sont remboursées, comme mentionné au chapitre

IV

4. ci-après.

La conversion d’une catégorie evou classe d’actions vers une autre se fera dans les conditions et de la manière tel que décrite au chapitre IV 4. ci-après.

2. LA SOCIBTE

La Société a été constituée à Luxembourg le 20 décembre 1996 pour une durée illimitée et sous la dénomination ⁽⁽ COM SELECTION ».

Le capital minimum est fixé à EUR 1.239.467,62 (un million deux-cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux centimes). Le capital de la Société est 21 tout moment égal à la valeur de l'actif net de l'ensemble des compartiments de la Société et est représenté par des actions sans mention de valeur nominale.

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au Registre du Commerce prévues pour les augmentations et les dimulutions de capital des sociétés anonymes.

Les statuts de cette Société ont été publiés au Mémorial le 10 février 1997 aprks avoir été déposés le 15 janvier 1997 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et

A

Luxembourg où ils peuvent être consultés et où des copies peuvent en être obtenues contre paiement des frais de greffe. Ces statuts ont été modifiés lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenu le 26 octobre 2001. Les statuts coordonnées ont été déposés le 31 octobre 2001 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg et publiées au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 27 novembre 2001.

La Société est inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 57 507.

La Notice Légale a &é déposée le 28 janvier 1997 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg où elle peut être examinée et où des copies peuvent en être obtenues sur demande en acquittant les droits de greffe.

1 ^II.

^GESTION

^ET

ADMINISTRATION

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société est responsable de l'administration et de la gestion de celle-ci et des actifs de chaque compartiment. 11. peut accomplir tous actes de gestion et d'administration pour compte de la Société notarnrnent l'achat, la vente, la souscription ou l'échange de toutes valeurs mobilières ou autres, et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux actifs de la Société.

La liste actuellement en vigueur des membres de ce Conseil d'Administration ainsi que les autres organes d'administration est reprise dans le présent Prospectus.

Ni le Conseil d'Administration de la Société, ni la Banque Dépositaire, pas plus que leurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir ou conseillers ne peuvent directement se porter contrepartie d'opérations faites pour le compte de la Société.

Li est fait exception à cette règle en ce qui concerne les souscriptions à des émissions dirigées par la Banque Dépositaire ou prises fermes par un syndicat dont celle-ci fait partie. Le Conseil d'Adminstration s'est toutefois imposé comme règle d'agir en toute indépendance et avec la plus grande objectivité dans l'intérêt bien compris des actionnaires de la Société.

-

10-

2. BANOUE DEPOSïïAIRE. AGENT DOMCILIATAIRE, AGENT DE l.W,GISTRE ET DE TRANSFERT. AGENT PAYEUR

La Convention de Banque Dépositaire, Agent Administratif et Financier a été initialement conclue entre la Société et BNP Paribas Luxembourg (anciennement Paribas Luxembourg), banque ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L- 2093 Luxembourg, le 0 janvier 1997. Suivant un contrat d'accord de transfert signé entre la Société, BNP Paribas Luxembourg et BNP Paribas Securities Services en date du 31 mai 2002, (le t( Contrat d'Accord de Transfert du 31 mai 2002 D), les fonctions d'agent domiciliataire, d'agent comptable, d'agent de transfert et de registre et d'agent payeur incluses la Convention de Banque Dépositaire, Agent Administratif et Financier ont été transférées de

BNP

Paribas Luxembourg à BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg, avec effet au ler juin 2002.

BNF' Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg, ayant son adresse au 23, avenue de la Porte-Neuve, L2085 Luxembourg agit en tant qu'agent domiciliataire, agent de transfert et de registre et agent payeur de la Société.

BNP

Paribas Saurities Services est une banque organisée sous forme de société anonyme de droit fiançais et est entièrement détenue par BNF' Paribas. Ses fonds propres au 31 décembre 2004 étaient de EUR 165.279.382,-.

La succursale luxembourgeoise de BNP Paribas Securities Services dont l'adresse postale est située au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, a été établie le 22 avril 2002.

La garde des actifs de la Société est confiée à BNP Paribas Luxembourg S.A. (la

t< Banque Dépositaire D) qui remplit les obligations et devoirs prescrits par la Loi du 30

mars 1988.

BNP Paribas Luxembourg résulte de la fusion au 17 juillet 2000 de la BNP Luxembourg et Paribas Luxembourg. Le capital social de BNP Paribas Luxembourg au 3 1 décembre 2004 était de EUR 100,559,450.

Confornément aux usages bancaires, elle peut, sous sa responsabilité, ^confier à d'autres établissements bancaires ou intermédiaires financiers tout ou partie des actifs dont elle a la garde. De tels établissements doivent être dûment agréés par le Conseil d'Administration de la Société. Tous actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société sont exécutés par la Banque Dépositaire sur instructions de la Société ou de ses mandataires.

La Banque Dépositaire est particulièrement chargée:

a) de s'assurer que la vente, l'émission, le rachat et l'annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte ont lieu conformément à la Loi du 30 mars

1988 ou aux statuts de la Société;

de s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage;

de s'assurer que les produits de la Société reçoivent l'affectation conforme aux statuts,

b) c)

Sous un pr&vis écrit de trois mois à la Banque Dépositaire, la Société pourra mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire et cette dernière pourra de même mettre fin à ses propres fonctions sous un préavis écrit de trois mois

A

la Société. Les dispositions ci-après seront alors applicables:

-

une nouvelle banque dépositaire devra être désignée dans les deux mois qui suivent la résiliation de la Banque Dépositaire pour accomplir les fonctions et assumer les responsabilités de banque dépositaire, agent administratif et financier telles que définies dans la convention signée à cet effet;

s’il est m i s fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société, la Banque Dépositaire continuera à exercer ses fonctions pendant le délai qui sera nécessaire pour assurer le transfert complet de tous les actifs de la Société à la nouvelle banque dépositaire;

qu’après la désignation d’une nouvelle banque dépositaire et après le transfert complet de tous les actifs de la Société auprès de cette dernière;

* si la Banque Dépositaire renonce à ses fonctions, ses obligations ne prendront fm

les dividendes non réclamés seront versés au nouvel Agent Payeur.

-

3. AGENT AXlMINISTRATIF

BNP Paribas Fund Services (l’a Agent Administratif ») remplit les fonctions d’agent administratif et comptable et prend notamment en charge le calcul et la publication de la valeur nette d’inventaire des actions conformément à la loi et aux statuts de la Société. Elle accomplit pour le compte de la Société tous les services administratifs et comptables que sa gestion nécessite.

BN€’ Paribas Fund Services, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, boulevard Royal, E l 0 2 4 Luxembourg, est entièrement détenue par

BNP

Paribas. Son capital social au 31 décembre 2004 s’élevait à EUR 12.000.000,-.

La Convention de Banque Dépositaire, Agent Administratif et Financier a été initialement conclue entre la Société et

BNP

Paribas Luxembourg en date du 6 janvier 1997. Suivant le contrat d’accord de transfert daté du 31 mai 2002, les fonctions d’agent domiciliataire, d’agent comptable, d’agent de transfert et de registre et d’agent payeur incluses dans la Convention de Banque Dépositaire, Agent Administratif et Financier a été transférée de BNP Paribas Luxembourg

A BNP

Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg, avec effet au ler juin 2002.

A compter du ler novembre 2003, les fonctions d’agent comptable et administratif incluses dans la Convention de Banque Dépositaire, d’Agent Administratif et Financier ont été transférées de BNF Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg A BNP Paribas Fund Services selon un troisième contrat d’accord de transfert signé entre la Société, BNP Paribas Fund Services et BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg en date du ler octobre 2003, avec effet au ler novembre 2003 (le << Contrat d’Accord de Transfert du 1 er octobre 2003 ^D).

4. CONSEILLERS

EN

INVESTISSEMENT ET/OU GERANTS

Dans sa défmition de la politique générale de gestion de chaque compartiment de la Société, le Conseil d’Administration se fait assister par un ou plusieurs Conseillers en Investissement &ou Gérants, dont les noms figurent dans la fiche de chaque compartiment. Le contrôle et l’ultime responsabilité des activités du ou des conseiller(s) et/ou gérants restera avec le Conseil d’Administration de la Société. Une commission de conseil ethu de gestion, dont le taux et mode de calcul sont définis dans la fiche du compartiment sera versée à ce(s) Conseiller(s) en Investissement evou Gérants.

5.

DISTRIBUTEURS-NOMINEES

Le Conseil d’Administration pourra décider de nommer des distributeurs/ nominees pour l’assister dans la distribution des actions de la Société dans les pays où celles-ci seront commercialistes.

Les conventions de distributeurs/ nominees seront conclues entre la Société et les différents distributeurd nominees.

Conformément aux contrats de distributeurs hominees, le nominee sera inscrit dans le registre des actionnaires et non pas les clients qui ont investi dans la Société, Les termes et conditions du contrat de distributiodnominee prévoiront, entre autres, qu’un client qui a investi dans la Société par l’intermédiaire du nominee peut à tout moment exiger le transfert à son nom des actions souscrites via le nominee moyennant quoi le client sera enregistré sous son propre nom dans le registre des actionnaires dés réception d’instructions du transfert en provenance du nominee.

Les actionnaires peuvent souscrire directement auprès de la Société sans devoir souscrire par l’intermédiaire d’un des distributeurs/ nominees.

La copie du contrat de distributiodnominee est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ainsi qu’au siège de la Banque Dépositaire et du distributeudnorninee durant les heures d’ouverture des bureaux.

6, REVISEUR D’ENTREPRISES

La révision des comptes de la Société et des rapports annuels est confiée au réviseur d’entreprise PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L147 1 Luxembourg.

Iü.

POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

1

L’objectif premier de la Société est d’offrir aux actionnaires la possibilité de participer à une gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs mobilières et à titre accessoire en instruments du marché monétaire à court terme tel que d é f i dans la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société dans chaque fiche de compartiment à la fin du présent prospectus.

Dans chaque companfment, l‘objectif recherché est la valorikation maximale des actifs investi>. La ^Société prend les risques qu ‘elle juge raisonnables afn d’atteindre 1 ‘objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières.

1. POLITIOUES D’INVESTISSEMENT

-

DISPOSITIONS GENERALES

La politique d’investissement propre à chaque compartiment figurant dans les fiches des compartiments a été défuie par le Conseil d’Administration.

La Société permet aux actionnaites de changer l’orientation de leurs investissements et éventuellement de devises d’investissement par la conversion des actions d’un compartiment, d’une catégorie &ou classe d’actions détenues en actions d’un autre compartiment, d’une autre catégorie et/ou classe d’actions de la Société.

2. RlEGLES SPECIALES ET RESTRICTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS

Les dispositions générales énoncées cidessous s'appliqueront à tous les compartiments de la Société à moins qu'elles ne viennent en contradiction avec les objectifs d'investissement d'un compartiment. Dans ce dernier cas, la fiche du compartiment énoncera les restrictions d'investissement particulières qui primeront sur les dispositions générales.

A. DISPOSITIONS GENERALES

a) Les investissements de la Société cornparthent par compartiment pourront être faits en valews mobilihes qui sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat membre de l'Union Européenne («

UE

> ) ou qui sont négociées sur un autre marché régimenté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de 1"E. Les investissements compartiment par compartiment pourront également être faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat ne faisant pas partie de l W ou qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat ne faisant pas partie de 1'uE pour autant que celles4 soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d'un des Etats d'Europe, d'Amérique, d ' f i q u e , d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

b) La Société peut investir dans des valeurs mobilières récemment émises pourvu que:

-

les conditions d'émission comprennent un engagement stipulant que la

cette admission soit obtenue au plus tard dans l'année qui suit l'émission.

demande sera faite pour la cotation officielle sur une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé tel que défini sous le point a) ci-dessus, -

c) Toutefois, la Société peut placer jusqu'à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières autres que celles visées sous a) et b) ci-avant

.

d) La Société peut également placer jusqu'à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment en titres de créance qui sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilieres et qui sont notamment tramférables, liquides et d'une valeur susceptible d'être déterminée avec précision à tout moment.

Les placements visés sous c) et d) ne peuvent en tout état de cause depasser conjointement 10% des actifs nets de chaque compartiment de la Société.

4

La Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.

La Société s'interdit également tout investissement en métaux non précieux, en d'autres marchandises ou encore en certificats représentatifs de tels métaux ou marchandises.

0

^La Société ne peut pas effectuer de ventes de titres ^ii, découvert.

g)

Ii

est interdit ii, la Société de participer au syndicat de garantie d'une émission.

-

^{1 4 -}

h) La Société ne peut investir dans des actions avec droit de vote que dans la mesure où elles ne lui permettent pas d'exercer une influence notable dans la gestion de l'émetteur.

La Société ne peut acquérir plus de:

- 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur;

10% d'obligations d'un même émetteur;

10% de parts d'un même organisme de placement collectif;

0

"

-

étant donné que les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant bnit des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

Les limites h) et i) ne sont pas d'application en ce qui concerne (A) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de 1'UE ou par ses collectivités publiques territoriales, (B) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l'UE, (C) les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de 1'UE font partie, (D) les actions détenues par la Société dans le capital d'une société d'un Etat tiers à 1'UE investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat, à condition toutefois que la société de 1'Etat tiers respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 42 et 44, et l'article 45 paragraphes (1) et (2) de la Loi du 30 mars 1988.

j) La Société ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d'un même émetteur. En outre, la vaIeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société dans les ^émetteurs dans lesquels elle place plus de 5% des actifs nets du compartiment donné ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce compartiment, étant donné que:

(i) la limite de 10% visée ci-dessus peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de IWE, par ses collectivités publiques territoriales, par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de 1'UE font partie, ou par tout autre Etat;

la limite de 10% visée ci-dessus peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu'elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siége social dans un Etat membre de l'ünion Européenne et soumis, en vertu d'une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la Loi du 30 mars 1988, dans des actifs qui couvrent A suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l'émetteur. Lorsque la Société place plus de 5% des actifs nets d'un compartiment dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de ce compartiment.

les valeurs mobilières visées aux paragraphes (i) et (ii) ne sont pas prises en compte pour l'application de la limite de 40% fixée au premier paragraphe.

Les limites prévues à l'alinéa j) (i) et (ii) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les valeurs mobilières d'un m h e émetteur effectués

(ii)

(iii)

conformément A ces paragraphes ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque compartiment.

La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de I'U.E., par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l'OCDE, ou par un organisme international à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de I'UE, à condition que ces valeurs appartiennent h six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% de l'actif net de chaque compartiment.

Le Conseil d'Administration de la Société ne peut ni cautionner d'engagement pour compte de la Société, ni donner en gage une part quelconque des avoirs de celle-ci.

A condition que ceux-ci ne prennent pas la forme d'une émission d'obligations, le Conseil d'Administration de la Société peut contracter temporairement des emprunts au nom de la Société pour un montant n'excédant pas 10% des actifs nets de chaque compartiment.

De plus, le Conseil d'Administration de la Société peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités. L'endettement potentiel de la Société ne peut en aucun cas excéder 10%

des actifs de chaque compartiment.

(iv)

k)

1) La Société peut investir jusqu'à 5% maximum de ses actifs nets de chaque compartiment en parts d'autres organismes de placement collectif de type ouvert à condition qu'ils soient considérés c o r n e organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la Directive CEE 85/611 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières,

L'acquisition par la Société de parts d'autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n'est admise que dans le cas où 1'OPC dans lequel la Société investit s'est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou économique particulier conformément aux documents constitutifs.

Aucun frais ou droit ne pourra être porté en compte pour ces investissements.

m) Chaque compartiment de la Société pourra détenir, à titre accessoire, des liquidités. A cet égard, sont assimilés aux liquidités, les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.

n) ^Les restrictions prévues ci-dessus peuvent être dépassées en cas d'exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de leurs actifs.

O) Si un dépassement des pourcentages, visés sous c), d), i), j), k), et 1), intervient ind&endamment de la volonté de la Société ou à la suite de l'exercice des droits de souscription comme précisé ci-avant, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

p) La Société ne peut, sans préjudice de l'application des dispositions qui précèdent,

-

octroyer des crédits, -

se porter garant pour le compte de tiers,

effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.

q) La Société peut investir ou acquérir à titre accessoire des warrants sur valeurs mobilières.

Ces interdictions ne font pas obstacle à l'acquisition par la Société de valeurs mobilières non entièrement libérées.

Le Conseil d'Administration de la Société peut, dans l'intérêt des actionnaires, adopter de nouvelles restrictions destinées à p m e t t r e le respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où les actions de la Société sont offertes au public.

B. DISPOSITIONS RELATIVES AUX TECHNIOUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société est autorisée, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:

- recourir aux techniques et insîmnents qui ont pour objet des valeurs mobiliéres, à

recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d'une bonne gestion du portefeuille;

change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

-

1. TECHNIOUES ET INSTRUMENTS OUI ONT POUR OBJET DES VALEUXS M O B I L I E B

En vue d'une bonne gestion du portefeuille, la Société peut intervenir dans:

-

- des opérations portant sur des options,

des opérations portant SUT des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,

des opérations de prêt sur titres, -

-

des opérations à réméré.

1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières

La Société peut acheter et vendre tant des options d'achat que des options de vente à condition qu'il s'agisse d'options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, chaque compartiment de la Société doit observer les règles suivantes:

1.1. R W e s amlicables aux acauisitions d'outions

La somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15% de la valeur de l'actif net du compartiment concerné.

1.2. Règles destinées d assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur outions

Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d'options d'achat, la Société doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des

2.

options d'achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d'autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il _en est de même des options d'achat équivalentes ou des autres instruments que la Société doit détenir lorsqu'elle ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par

dérogation à cette règle, la Société peut vendre des options d'achat portant sur des titres qu'elle ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d'option si les conditions suivantes sont respectées:

le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l'actif net du compartiment concerné,

la Société doit à tout instant pour chaque compartiment être en mesure d'assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.

Lorsqu'il vend des options de vente, le compartiment doit être couvert pendant toute la durée du contrat d'option par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d'exercice des options par la contrepartie.

1.3. Conditions et limites des ventes d'oations d'achat et des ventes d 'ovtions de vente

La somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles le compartiment concerné dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l'actif net du compartiment concerné. Dans ce contexte, l'engagement sur les contrats d'options d'achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options.

Oeérations portant sur des contrats à terme et des contrats d'options sur instruments financiers

A l'exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci- après, les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture.

2.1. Opérations Qui ont pour but la couverture des risques liés à l'évolution des marchés boursiers

Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d'une évolution défavorable des marchés boursiers, la Société peut pour chaque compartiment vendre des contrats A terme sur indices boursiers. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu'il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d'option sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur

- 1 8 -

d'évaluation globale des titres détenus par la Société dans le marché correspondant à cet indice.

2.2. Opérations ^qui ont pour but la couverîure des risques de variation des taux d'intérêt

Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d'intérêt, la Société peut dans chaque compartiment vendre des contrats B terme sur taux d'intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré à gré traitdes avec des institutions fuiancières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d'option et des contrats d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir detenus par le compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture A part les contrats d'option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la Société peut, dans un but autre que de couverture, acheta et vendre des contrats à terme et des contrats d'option sur tous types d'instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l'actif net du compartiment concerné.

Les ventes d'options d'achat sur valeurs mobilières pour lesquelles la Société dispose d'une couveTtL1se adéquate n'entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci- avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis comme suit:

-

l'engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives, et,

est égal à la somme des prix d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous- jacent, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances

respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l'actif net du compartiment concerné.

- l'engagement décodant des contrats d'option achetés et vendus

3. ODérations de prêt sur titres

La Société peut s'engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de

3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt

La Société peut seulement prêter des titres dans le cadre. d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution hancière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations.

Dans

le cadre de ses opérations de prêt, la Société doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égaie à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats Membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la Société jusqu'à l'expiration du contrat de prêt.

3.2. Conditions et limites des ouérations de urét

Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille du compartiment concerné.

Cette limitation n'est pas d'application lorsque la Société est en droit d'obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés,

Les opérations de prêt ne peuvent pas s'étendre au-delà d'une période de 30 jours.

4. Opérations b réméré

La Société peut s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l'acquéreur les titres vendus à un prix et 2i un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Ce genre d'opération sera utilisé de façon accessoire.

La Société peut intervenir soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en _{cause est} cependant soumise aux règles suivantes:

4.1. Réales destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré

La

Société ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré

Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la Société ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré.

La Société étant ouverte au rachat, elle doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat,

II. TECHMQUES ET INSTRMENTS DESTINES A C O W R LES RTSOUES DE CHANGE AUYOUELS LA SOCIETE S ’ 7 x p o s E DANS LE

CADRE DE LA GESUON DE SON PATNMOINE

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la Société peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d‘options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, la Société peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d‘opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

Dans ses rapports financiers, la Société doit indiqua pour les diffkrents types d’opérations traitées le montant total des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.

1. LES ACTIONS

Le capital de la Société est représenté par les actifs des différents compartiments de la Société. Les souscriptions sont investies dans les avoirs du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre au sein d’un compartiment des catégories et/ou classes d’actions ayant des caractéristiques propres et pouvant entre autres ^se distinguer par lew politique de distribution, leur structure de fkis ou encore par le fait d’être libellé dans une devise autre que la devise de référence du compartiment auquel elles se rapportent.

Dans la mesure ou de telles catégories et/ou classes d’actions ont été émises, les détails y relatifs seront définis dans la fiche du compartiment respectif.

Si le Conseil d’Administration décide de créer au sein d’un compartiment une ou plusieurs catégorie(s) d’actions libellées dans une devise autre que la devise de référence du compartiment concerné (la «Catégorie de devise aiternative»), le Conseil d’Administration pourra négocier des contrats à terme sur les devises pour les Catégories de devise alternative afin de tenter de minimiser l’effet sur la valeur nette d’inventaire de chaque action de cette catégorie des fluctuations entre la devise dans laquelle cette catégorie est libellée et la devise de référence du compartiment concerné. Les coûts et autres conséquences relatives à ces contrats à terme sur devises seront à charge de la Catégorie de devise alternative. Le mode de calcul de la valeur nette d’inventaire par action des Catégories de devise alternative est exposé ci-dessous, dans le chapitre

<< Valeur nette d’inventaire ».

Par

ailleurs, le Conseii d’Administration pourra émettre pour chaque compartiment et/ou catégorie des actions de distribution (actions de la ^{( classe D >> ou actions ⁽⁽ D ^D) ou des

t

actions de capitalisation (actions de la ⁽⁽ classec ^N ou actions ⁽⁽ C ») aux prix de souscription calculés à chaque évaluation de la valeur nette d'inventaire.

Ces actions se différencient par leur politique de distribution, les unes versant un dividende, les autres capitalisant. Lorsqu'un dividende est distribué aux actions ⁽⁽ D », l'actif attribuable aux actions de cette classe ⁽⁽ D ^D est diminué du montant global du dividende (entraAhnt une diminution du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette classe d'actions ⁽⁽ D » ) tandis que l'actif net attribuable aux actions de la classe ^({ C ⁾⁾ reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette classe d'actions).

Toute mise en paiement d'un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions ^({ C ^)> et celle des actions ^{( D ^)> du compartiment et/ou de la catégorie concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans le présent Prospectus.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l'échange à l'intérieur d'un compartiment evou d'une catégorie de ses actions ⁽⁽ D ^)> contre des actions ⁽⁽ C )) et inversement. Cet échange s'effectue sur base de la parité du moment.

Tout actionnaire peut demander la conversion de ses actions en actions d'un ou plusieurs compartiments, catégories et ou classes (voir point 4 du présent chapitre).

Toute personne physique ou morale peut acquérir des actions composant l'actif net de la Société moyennant le versement du prix de souscription tel qu'il est déterminé au point 2.

du présent chapitre.

Les actions sont sans mention de valeur et ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors d'émission d'actions nouvelles. Toute action donne droit à une voix lors des Assemblées Générales des actionnaires quelle que soit sa valeur nette d'inventaire.

Toutes les actions de la Société doivent être entièrement libérées.

Les actions seront telles que définies par le Conseil d'Administration (voir fiche du compartiment) à savoir nominatives evou au porteur. Dans le cas où le Conseil d'Administration déciderait d'émettre au sein d'un compartiment des actions nominatives et au porteur, les actions nominatives pourront èbe converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux ibis de l'actionnaire. Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénomhations différentes, le coût de cette conversion pourra être

m i s à la charge de l'actionnaire.

A moins qu'un certificat d'actions ne soit demandé par l'actionnaire, celui-ci recevra une confirniation écrite de son actionnariat.

Si un actionnaire ayant demandé l'émission d'un certificat d'actions désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce(s) certificat(s) additionnel(s) pourra être m i s

A

la charge de l'actionnaire.

Sur décision du Conseil d'Administration, il pourra être utilisé des fractions d'actions jusqu'à trois décimales pour les certificats nominatifs et au porteur non émis matériellement.

Ces fractions d'actions seront sans droit de vote m a i s donneront droit au produit de la liquidation ainsi qu'au dividende pour la quote-part représentée par ces fiactions. La mention de cette décision sera faite dans la fiche de chaque compartiment.

i

Les certificats nominatifs seront matériellement émis pour toute action et/ou fraction d'action souscrite tandis que l'émission matérielle des certificats au porteur ne pourra se faire que pour tout nombre entier d'actions,

Les actions au porteur sont émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d'une ou de plusieurs actions. Les certificats au porteur peuvent être émis en coupures de 1, 10, et 100 actions de la classe ⁽⁽ C ⁾⁾ ou de la classe ⁽⁽ D ». Les certificats au porteur des actions de la classe ^<( D ⁾⁾ sont munis de coupons alors que Tes certificats des actions de la classe ^(< C ⁾⁾ ne comportent pas de coupons.

Ces certificats au porteur ou nominatifs portent la signature de deux administrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l'aide de griffes ou reproduites en fac-similé par tous procédés d'impression.

Les actes de cession pour les transferts d'actions nominatives sont disponibles au siège social de la Société et auprès de la Banque Dépositaire.

2. EMISSION ET PRM DE SOUSCRiPTION DES ACTIONS

Les demandes de souscription pourront être faites chaque jour ouvrable auprès de la Société, de la Banque Dépositaire, ainsi qu'auprès des guichets d'autres établissements désignés par eIle où des Prospectus munis de bulletins de souscription sont disponibles.

Les listes de souscription sont clôturées au jour et à l'heure prévus dans les fiches des compartiments. Toutes les demandes de souscription enregistrées après l'heure fixée seront automatiquement considérées comme demandes de souscription enregistrées le jour bancaire ouvrable suivant.

Le prix de souscription correspond à la valeur nette d'inventaire déterminée conformément au chapitre V ^(< Valeur nette d'inventaire ⁾⁾ augmenté éventuellement de commissions de souscription dont les taux sont prévus sur la fiche du compartiment. Toute modification du taux de la commission fixée dans la fiche du compartiment devra être approuvée par le Conseil d'Administration. Mention de cette modification sera indiquée dans le rapport annuel et la fiche du compartiment sera mise à jour.

Le paiement des actions souscrites s'effectue dans la devise de référence du compartiment, de la catégorie &ou classe d'actions dans lequel l'investisseur souhaite investir dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination du prix de souscription.

Toutefois, la SociPté peut, sous sa responsabilité et en accord avec le présent Prospectus, accepter des titres en paiement d'une souscription lorsqu'elle l'estime être dans _l'intérêt des actionnaires antérieurs. Toutefois, la politique d'investissement de la Société dont les titres seraient acceptés en paiement d'une souscription doit être identique à celle du compartiment concerné. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d'entrée qui serait autrement acquis au compartiment, à la catégorie &ou classe d'actions. Pour tous titres acceptés en paiement d'une souscription, le réviseurs d'entreprise sera tenu d'établir un rapport d'évaluation mentionnant la quantité, la dénomination ainsi que le mode d'évaluation adopté pour ces titres. Ce rapport devra égaiement préciser la valeur totale des titres exprimée dans la devise du compartiment, de la catégorie evou classe d'actions concanés par cet apport, Les titres acceptés en paiement d'une souscription sont estimés pour les besoins de l'opération au dernier cours acheteur du marché cote ie jour ouvrable par référence auquel la valeur d'actif net applicable à la souscription est calculée. Le Conseil d'Administration peut rejeter à sa seule discrétion tous titres offerts en paiement d'une souscription sans avoir à justifier cette décision.