40, rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 E-mail : abc@abc-arbitrage.com

Texte intégral

(1)Comptes consolidés ......................................... 4 Notes annexes aux comptes consolidés .................................. 9 Rapport des Commissaires aux comptes ...................................................... 20 Attestation du responsable ............................ 22. 40, rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 E-mail : abc@abc-arbitrage.com www.abc-arbitrage.com. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Rapport d’activité semestriel ......................... 1.

(2) RAPPORT D’ACTIVITÉ SEMESTRIEL. Les éléments chiffrés significatifs de l’activité du Groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :. 30/06/2008 IFRS. 30/06/2007 IFRS. 31/12/2007 IFRS. -. -. -. 27,7. 25,6. 48,2. Produit de l’activité courante. 27,7. 25,6. 48,2. Frais de personnel. - 6,1. - 7,4. - 13,6. Coût des locaux. - 0,3. - 0,3. - 0,6. Autres charges. - 1,1. - 1,0. - 2,1. Résultat net avant impôt. 20,2. 16,8. 31,8. Résultat net. 12,1. 10,3. 20,7. Produit net de l’activité de conseil Produit net de l’activité pour compte propre. (1). (1) : Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat (27,9 M€) + coût du risque (- 0,2 M€). 1. Principales données opérationnelles Le résultat net consolidé s’établit à 12,1 millions d’euros en hausse de 17% par rapport au premier semestre 2007. Le produit d’activité courante progresse à près de 27,7 millions d’euros. Il en découle un rendement brut de gestion, rapport du produit d’activité courante sur la moyenne des fonds propres, qui ressort à près de 40% sur le seul semestre. La crise financière qui a éclaté au cours de l’été 2007 a continué de focaliser toute l’attention des marchés au premier semestre 2008. Les établissements bancaires n’ont cessé de revoir à la hausse l’ampleur des pertes liées aux subprimes et ont procédé à des dépréciations d’actifs majeures ainsi qu’à une plus grande sélectivité dans les financements consentis. Le Groupe n’a jamais eu aucune exposition aux subprimes ni à aucun dérivé corrélé directement à ces activités et s’est concentré, dans ce type de contexte, sur la gestion du risque, un strict contrôle des coûts et la poursuite de la diversification de ses opérations pour permettre la réalisation de ses ambitions stratégiques à long terme.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 1. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. En millions d’euros.

(3) Rapport d’activité semestriel. Les turbulences sur les marchés sont restées fortes au cours du premier semestre 2008 même si les mois d’avril et partiellement mai ont été plus calmes. Si le Groupe a bénéficié de cette volatilité, ses stratégies ont globalement affiché de solides rendements, pour partie indépendants de cet environnement. ABC arbitrage a notamment poursuivi sa politique de développement atteignant en moyenne près de 1200 opérations en permanence en portefeuille sur une quarantaine de places de cotations à travers le monde, soit une hausse de près de 8% par rapport au 31/12/2007.. Ce dernier a reçu deux souscriptions de 1 million d’euros au 1er février 2008 et de 1,2 millions d’euros au 1er juillet 2008, réalisées par des tiers externes au Groupe. Globalement nous constatons que les incertitudes liées aux marchés pèsent sur le rythme de collecte de la profession avec un processus de décision des investisseurs plus long et des montants dédiés moindres.. 2. Distributions de dividendes L’Assemblée Générale du 28 mai 2008 a décidé le versement d’un solde sur dividende afférent à l’exercice 2007 d’un montant net de 0,26 euro par action. Le dividende 2007 s’établit ainsi à un montant net de 0,43 euro par action ordinaire. A ce jour, compte tenu de souscriptions d’options et d’une émission d’actions nouvelles au profit des porteurs de produits d’intéressement au capital ainsi que du réinvestissement de dividende en actions, le capital de la Société mère s’établit à 603 394,64 euros divisé en 37 712 154 actions. Le flottant représente un peu plus de 46% de l’actionnariat.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 2. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Les arbitrages sur fusions/acquisitions ont cependant été affectés par les difficultés de financement rencontrées par les émetteurs d’opérations d’acquisition combinées avec le ralentissement marqué des nouvelles annonces, notamment des acquisitions par LBO qui ont été abandonnées ou dont l’offre a été revue. Nous avons vu des conditions de marché plus calmes en fin de semestre avec une amélioration du rythme des annonces, mais en grande partie dans les petites et moyennes capitalisations. Par sa gestion efficace du risque, le Groupe a réalisé au 1er semestre 2008 une performance positive sur ce type de stratégie au travers du fonds d’investissement alternatif de droit irlandais « ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc »..

(4) Rapport d’activité semestriel. Confiant dans la capacité du Groupe à poursuivre son développement, le Conseil d’administration décide le versement d’un acompte sur le dividende 2008 de 0,20 euro par action ABC arbitrage. Chaque actionnaire bénéficiera de la possibilité de réinvestir tout ou partie de ce dividende en actions ABC arbitrage au prix de 5,50 euros par action. Le calendrier de détachement sera précisé ultérieurement.. 3. Perspectives Dans un contexte de marché toujours incertain, la volatilité reste relativement élevée tandis que le nombre des opérations initiées par les émetteurs stagne au niveau de l’année 2004. Forts de la diversification de nos stratégies d’arbitrage et de la poursuite de l’extension de nos interventions sur les places financières mondiales, nous constatons que le rythme d’activité des mois de juillet et août affiche une dynamique comparable à celle du premier semestre 2008.. Le groupe ABC arbitrage dispose d’une capacité bénéficiaire qui lui permet de financer son développement organique tout en maintenant une politique de dividende solide. Nos sources de revenus régulières et diversifiées constituent ainsi le socle sur lequel pourront s’appuyer nos performances futures. Le Conseil d’administration Le 4 septembre 2008. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 3. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. S’appuyant sur un historique de performances positives, le fonds « ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc » a reçu une nouvelle souscription de 7 millions d’euros au 1er septembre, portant les encours sous gestion à près de 37 millions d’euros..

(5) COMPTES CONSOLIDÉS. 30 JUIN 2008. BILAN ACTIF. En euros. Note. Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants. 2.2. Actifs d’impôt différé Total actif non courant. 30/06/2008 IFRS. 31/12/2007 IFRS. 30 216. 36 583. 576 575. 478 349. 329 073. 329 481. 2 579 968. 3 187 966. 3 515 832. 4 032 379. Actifs financiers en juste valeur par résultat. 2.4. 393 766 289. 581 570 180. Autres créances. 2.5. 6 860 356. 5 742 122. 130 220. 191 652. Total actif courant. 400 756 865. 587 503 954. TOTAL ACTIF. 404 272 697. 591 536 333. Disponibilités. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 4. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. AU.

(6) Comptes consolidés au 30 juin 2008. En euros. Note. 30/06/2008 IFRS. 31/12/2007 IFRS. 602 688. 580 223. 42 108 633. 42 072 409. 9 677 572. 6 612 244. -. - 6 007 917. 12 087 772. 20 729 129. 64 476 664. 63 986 087. - 170. - 157. 64 476 494. 63 985 931. Provision pour risques et charges. 182 933. 182 933. Passifs financiers non courants. 181 231. 181 231. 364 164. 364 164. Capital Primes d’émission Réserves consolidées Acompte sur dividende résultat en instance d’affectation Résultat net Capitaux propres (part du Groupe). 2.3. Intérêts minoritaires Total capitaux propres. Passif non courant Passifs financiers en juste valeur par résultat. 2.4. 319 688 094. 512 405 218. Autres dettes. 2.5. 16 721 976. 6 937 328. 2 972 222. 7 793 805. 49 746. 49 888. Passif courant. 339 432 038. 527 186 239. TOTAL PASSIF. 404 272 697. 591 536 333. Passifs d’impôts exigibles Crédits à court terme et banques. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 5. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. BILAN PASSIF.

(7) Comptes consolidés au 30 juin 2008. En euros. Note. 30/06/2008 IFRS. 30/06/2007 IFRS. 31/12/2007 IFRS. Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat. 3.1. 27 933 222. 25 755 971. 48 083 796. Autres produits de l’activité. 3.2. 506 648. 486 528. 983 115. Achats et charges externes. 3.3. - 1 786 157. - 1 722 548. - 3 561 083. - 254 581. - 225 984. - 512 396. - 5 831 111. - 7 246 621. - 13 053 516. - 138 842. - 111 602. - 223 473. 20 429 178. 16 935 744. 31 716 444. - 266 983. - 169 836. 128 090. 20 162 195. 16 765 908. 31 844 533. - 7 466 438. - 7 496 187. - 13 729 725. - 607 998. 1 055 534. 2 614 302. 12 087 759. 10 325 255. 20 729 110. 12 087 772. 10 325 269. 20 729 129. Résultat net minoritaires. - 13. - 14. - 19. Nombre d’actions ordinaires. 37 668 003. 33 915 588. 36 263 914. Résultat net par action ordinaire. 0,32. 0,30. 0,57. Résultat net dilué par action ordinaire. 0,32. 0,28. 0,54. Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel. 3.4. Dotations aux amortissements et aux provisions RÉSULTAT OPERATIONNEL Coût du risque RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS Impôts exigibles Impôts différés RÉSULTAT NET Résultat net part du Groupe. 3.5. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 6. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. COMPTE DE RÉSULTAT.

(8) Comptes consolidés au 30 juin 2008. En milliers d’euros Situation au 31/12/2006 Opérations sur capital Elimination des titres autodétenus Paiements en actions Affectation du résultat 2006* Résultat consolidé du 1er semestre 2007 Situation au 30/06/2007 En milliers d’euros Situation au 31/12/2007 Opérations sur capital Elimination des titres autodétenus Paiements en actions Affectation du résultat 2007* Résultat consolidé du 1er semestre 2008 Situation au 30/06/2008. Capital. Instruments de capitaux propres et réserves liées. Elimination des titres autodétenus. Réserves et résultats consolidés. Total part du Groupe. 531. 30 186. - 78. 13 961. 44 600. 11. 1 670. -. -. 1 681. -. -. - 98. 125. 27. -. -. -. 170. 170. -. -. -. - 6 635. - 6 635. -. -. -. 10 325. 10 325. 542. 31 856. - 176. 17 945. 50 168. Capital. Instruments de capitaux propres et réserves liées. Elimination des titres autodétenus. Réserves et résultats consolidés. Total part du Groupe. 580. 42 072. - 1 132. 22 465. 63 986. ns. 36. -. -. 37. -. -. 970. - 35. 935. 22. -. -. - 3 162. - 3 140. -. -. -. - 9 429. - 9 429. -. -. -. 12 088. 12 088. 603. 42 108. - 162. 21 927. 64 477. ns : non significatif * L’affectation du résultat 2006 et 2007 ne tient pas compte du résultat du réinvestissement de dividende en actions réalisé au cours des mois de juillet (cf. note 2.3.). * Les parts des investisseurs dans le fonds consolidé ABCA Arbitrage Opportunities Fund ont été reclassées des intérêts minoritaires dans le poste « Passifs financiers en juste valeur par résultat » au 31décembre 2007 et au 30 juin 2008 en application des dispositions de la norme IAS 32. Ce reclassement n’a aucun impact sur le résultat net ou les capitaux propres part du Groupe.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 7. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS.

(9) Comptes consolidés au 30 juin 2008. En milliers d’euros. 30/06/2008 IFRS. 30/06/2007 IFRS. 31/12/2007 IFRS. 12 088. 10 325. 21 107. Dotations nettes aux provisions. 267. 270. - 128. Dotations nettes aux amortissements. 139. 112. 223. Variation d’impôts différés. 608. - 1 055. - 2 614. Autres. 956. 196. - 486. Marge brute d’autofinancement. 14 058. 9 848. 18 102. Variation du besoin en fonds de roulement. - 1 335. - 4 565. - 16 745. Flux net de trésorerie généré par l’activité. 12 722. 5 282. 1 357. - 230. - 118. - 393. 59. 1 682. 11 930. Dividendes versés par la Société mère. - 9 429. - 6 635. - 12 786. Variation liée aux paiements en actions. - 3 183. -. -. - 12 553. - 4 954. - 857. Variation nette de trésorerie. - 61. 210. 108. Trésorerie d’ouverture. 142. 34. 34. 81. 244. 142. Résultat net. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements Variation liée aux opérations sur capital. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. Trésorerie de clôture. La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les ﬂux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 8. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS.

(10) ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2008. 1. Principes comptables Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe ABC arbitrage au titre de la période de six mois close le 30 juin 2008 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne au 30 juin 2008. En particulier, les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été préparés et sont présentés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces comptes consolidés semestriels résumés doivent être lus en complément des comptes consolidés audités de l’exercice clos au 31 décembre 2007.. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et détaillés dans les notes 1. « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » et 2. « Principes et méthode comptable » des états financiers au 31 décembre 2007 à l’exception du traitement des parts des investisseurs dans le fonds consolidé ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc qui ont été reclassées du poste « Intérêts minoritaires » dans le poste « Passifs financiers en juste valeur par résultat » au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008 en application des dispositions de la norme IAS 32. Ce reclassement n’a aucun impact sur le résultat net ou les capitaux propres part du Groupe. La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les activités du Groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont donc pas influencés à ce titre.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 9. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Aucune nouvelle norme ou interprétation n’est d’application obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2008..

(11) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. 2. Notes relatives au bilan du 1er semestre 2008 2.1. Périmètre et méthode de consolidation. Société. Pays. Détention directe ou indirecte. ABC arbitrage. France. Société mère. ABC arbitrage Asset Management. France. 100%. ABCA Global Fund. France. 100%. ABCA Arbitrage Opportunies Fund Plc. Irlande. 69%. ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS ») est géré par la société de gestion de portefeuille ABC arbitrage Asset Management. L’objectif d’investissement est de produire des niveaux de rentabilité indépendants des mouvements de marché. Le fonds s’adresse uniquement à des investisseurs qualifiés avec un minimum de souscription de 1 million d’euros. Les encours sous gestion s’établissaient au 31 décembre 2007 à 25 millions d’euros (18 millions pour ABC arbitrage et 7 millions pour les actionnaires fondateurs du groupe ABC participation & gestion et Famille Chauderlot). Ces encours ont été complétés par deux souscriptions de 1 million au 31 janvier et de 1,2 millions au 30 juin 2008.. 2.2. Autres actifs financiers non courants Au 30 juin 2008, ce poste est constitué à hauteur de 324 milliers d’euros par des dépôts et cautionnements versés et à hauteur de 5 milliers d’euros par des prêts au personnel.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 10. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale..

(12) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. 2.3. Capitaux propres consolidés (part du Groupe) Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options Au cours du 1er semestre, 17 336 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de Stocks options. Le montant de l’augmentation de capital s’élève 277 euros et le montant de la prime d’émission à 36 224 euros. Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions gratuites. Sur les 2 319 939 actions acquises, 933 186 actions rachetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat pour un montant net de 3 161 milliers d’euros ont été affectées à ces attributions. Pour le solde, il a été créé des actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserves pour 22 milliers d’euros. Paiements à base d’actions Dans sa réunion du 22 mai 2006, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : - 8 845 000 options de souscription ou d’achat d’actions à 24 bénéficiaires ; - 1 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à 3 bénéficiaires. Le prix de souscription a été fixé à 4 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu’à un prix plancher de 2,514 euros (moyenne de cours au jour de la décision). L’attribution des plans se fera en 2011 selon une courbe progressive en fonction des résultats réalisés. L’ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d’euros sur une période cumulée de 5 ans (exercices 2006 à 2010 inclus).. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 11. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Pour mémoire, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mai 2006, avait décidé d’attribuer sous conditions de performance et de présence : - 211 939 actions gratuites à 16 bénéficiaires ; - 2 108 000 actions gratuites à 24 bénéficiaires. Le Conseil d’administration a formellement constaté lors de sa réunion du 5 mai 2008 que le rendement net des capitaux propres consolidés et le cumul de résultat net consolidé sur les années 2006 et 2007 étaient supérieurs aux seuils fixés..

(13) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. Ces attributions ont été complétées par le Conseil d’administration dans sa réunion du 22 janvier 2008 par : - 169 700 attributions gratuites d’actions à 17 bénéficiaires ; - 670 000 Stock options à 14 bénéficiaires. Pour cette dernière catégorie, le prix de souscription a été fixé à 6,50 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu’à un prix plancher de 4,45 euros (moyenne de cours au jour de la décision).. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l’attribution, la prise en compte d’une estimation des dividendes futurs qui seront versés et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l’actualisation par un taux sans risque affecté d’un risque de crédit, la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l’attribution et pour ce qui concerne spécifiquement les options et les BCE, l’historique de la volatilité et la liquidité du titre. Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action ABC arbitrage. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du Groupe. La charge s’élève pour le 1er semestre 2008 à 22 milliers d’euros. Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions L’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2008 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2007 de 0,26 euro par action pour tout ou partie réinvestissable en actions au choix de l’actionnaire. Au 30 juin 2008, les fonds propres ont été minorés de 9 429 milliers d’euros pour tenir compte de cette distribution à venir.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 12. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration..

(14) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. Au 25 juillet, date de versement, compte tenu des montants réinvestis en actions, et des titres autodétenus, le dividende payé en numéraire s’est finalement élevé à 9 543 milliers d’euros et 44 151 actions nouvelles, immédiatement assimilables, ont été souscrites au prix unitaire de 5,50 euros. Au 25 juillet 2008, compte tenu des souscriptions d’actions nouvelles par les porteurs d’options et du réinvestissement de dividendes en actions, le capital de la Société mère est composé de 37 712 154 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement. Actions propres Au cours du 1er semestre 2008, dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis, la société ABC arbitrage a cédé 141 230 titres. Parallèlement, 140 209 titres ont été rachetés.. En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.. 2.4. Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat Le Groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction. Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 2.6. Risques. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers. La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Juste valeur par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 13. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. En date de négociation du 30 juin 2008, la Société détient 31 712 actions propres pour une valeur brute de 162 milliers d’euros..

(15) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. Actifs financiers. Passifs financiers. Positions acheteuses de titres. 382 754. 144 502. Positions acheteuses de titres en engagement. 104 633. 98 864. Positions vendeuses de titres. - 17 521. - 490 431. Positions vendeuses de titres en engagement. Total. 730 753. - 736 176 - 90 244. - 137 980. 14 145. 75 386. 89 531. -. - 10 029. - 10 029. Total au 30/06/2008. 393 766. - 319 688. Total au 31/12/2007. 581 570. - 512 405. Trésorerie ou équivalents trésorerie Parts des investisseurs dans le fonds consolidé*. * En application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe a reclassé les parts des investisseurs dans le fonds consolidé ABCA Arbitrage Opportunities Fund du poste « Intérêts Minoritaires » dans le poste « Passifs financiers en juste valeur par résultat ». Ce reclassement est sans impact sur le résultat part du Groupe et les capitaux propres part du Groupe.. 2.5. Autres créances et autres dettes Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an.. En milliers d’euros. Autres créances. Autres dettes. 340. - 103. -. - 9 429. 487. - 346. Créances et dettes fiscales et sociales. 6 033. - 6 844. Total au 30/06/2008. 6 860. - 16 722. Total au 31/12/2007. 5 742. - 6 937. Clients / Fournisseurs Solde dividende à payer Produits à recevoir / Charges à payer divers. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 14. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. En milliers d’euros.

(16) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. 2.6. Risques Le Groupe est confronté aux mêmes risques que ceux décrits dans l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007.. Type d’arbitrages (en milliers d’euros). Total positions acheteuses. Total positions vendeuses. Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques. 147 849. - 147 849. Arbitrages sans risques exogènes. 518 805. - 558 386. Arbitrages avec risques exogènes. 64 099. - 29 942. 730 753. - 736 176. Total activité arbitrage. Le Groupe rappelle qu’il n’a jamais eu aucune exposition aux subprimes ni à aucun dérivé corrélé directement à ces activités. Dans ce type de contexte de crise, les risques principaux sont les suivants : - une hausse du taux d’échec des opérations à risques exogènes ; - un assèchement des opérations sur les marchés financiers (fusions-acquisitions, émissions de produits divers) ; - un retard dans le calendrier de réalisation des opérations qui peut entraîner des coûts de portage supérieurs au bénéfice escompté.. 2.7. Garanties accordées La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 15. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le Groupe sur les marchés au 30 juin 2008 :.

(17) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. 3. Notes relatives au compte de résultat du 1er semestre 2008 3.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage. Le Groupe a choisi de privilégier la présentation de son compte de résultat par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion. Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » est en hausse de plus de 8,45% à 27 933 milliers d’euros contre 25 756 milliers d’euros au 30 juin 2007.. -. les dividendes ; les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; les variations de juste valeur des titres détenus ou dus ; les coûts de portage ou d’emprunts des titres ; les écarts de change.. 3.2. Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité s’élèvent à 507 milliers d’euros contre 487 milliers d’euros au 30 juin 2007. Il s’agit de produits de sous-location immobilière.. 3.3. Achats et charges externes Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d’acquisition des flux d’information ainsi que des frais administratifs et de communication. Ce poste s’élève à 1 786 milliers d’euros contre 1 723 milliers d’euros au 1er semestre 2007.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 16. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Ce poste correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :.

(18) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. 3.4. Charges de personnel L’effectif moyen du Groupe s’établit au 1er semestre 2008 à 61 personnes. Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 4 338 milliers d’euros (contre 4 978 milliers d’euros en 2007) ; les charges sociales à 1 472 milliers d’euros (contre 2 098 milliers d’euros en 2007) ; les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s’élèvent à 187 milliers d’euros (contre 147 milliers d’euros en 2007). Les paiements en actions ont été valorisés à 22 milliers d’euros (contre 170 milliers d’eurosen 2007). Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi.. 3.5. Coût du risque Le coût du risque s’élève au 30 juin 2008 à 267 milliers d’euros et est lié à la réappréciation d’une provision au titre de créances sur états étrangers.. La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les flux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 17. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. 3.6. Note sur le tableau de flux de trésorerie.

(19) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. 4. Information sectorielle Ventilation du produit de l’activité courante L’ensemble des gains est réalisé pour compte propre dans le cadre d’une « mono-activité » constituée par l’arbitrage. Cette activité unique s’exerce sur des zones géographiques variées dans le cadre de deux typologies caractérisées par la nature des risques associés, à savoir les arbitrages sans risques exogènes (arbitrages qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risques d’événements particuliers sur les marchés financiers et qui sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable) et les arbitrages à risques exogènes (arbitrages pour lesquels il existe un risque dans la réalisation du protocole de convergence).. RÉPARTITION DES ARBITRAGES PAR FAMILLE. 1er semestre 2008. Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen. Répartition des encours moyens associés. Arbitrages sans risques exogènes. 72%. 89%. Arbitrages avec risques exogènes. 28%. 11%. 100%. 100%. Total. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 18. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. N.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajouté la valeur des ﬂux à verser pour la finalisation de l’opération, lorsqu’ils existent..

(20) Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008. RÉPARTITION DES ARBITRAGES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE TOUTES FAMILLES CONFONDUES. 1er semestre 2008. En nombre. En encours. 23%. 18%. 5%. 14%. USA. 54%. 36%. Autres. 18%. 32%. 100%. 100%. Zone euro (hors France) France. Total. RÉPARTITION DES ENCOURS MOYENS D’ARBITRAGE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR FAMILLE D’ARBITRAGE. Arbitrages sans risques exogènes. Arbitrages avec risques exogènes. Total. Zone euro (hors France). 15%. 3%. 18%. France. 13%. 1%. 14%. USA. 32%. 4%. 36%. Autres. 29%. 3%. 32%. Total. 89%. 11%. 100%. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 19. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. 1er semestre 2008.

(21) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS. 2008. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : -. l’examen limité de comptes semestriels consolidés résumés de la société ABC arbitrage, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 20. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. 1. Conclusion sur les comptes.

(22) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2008. 2.Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 8 septembre 2008.. Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG ET AUTRES Olivier Durand. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 21. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. CONSTANTIN ASSOCIÉS Brigitte Drême .

(23) ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2008. J’atteste que, à ma connaissance, les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe ABC arbitrage, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des informations visées à l’article 222-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.. ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. 22. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Dominique CEOLIN Président du Conseil d’administration.

(24) ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. 23.

(25) ABC arbitrage // Rapport semestriel 2008. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. 24.

(26) Comptes consolidés ......................................... 4 Notes annexes aux comptes consolidés .................................. 9 Rapport des Commissaires aux comptes ...................................................... 20 Attestation du responsable ............................ 22. 40, rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 E-mail : abc@abc-arbitrage.com www.abc-arbitrage.com. WorldReginfo - 67907e89-8844-4650-ba10-1990fb2154fc. Rapport d’activité semestriel ......................... 1.

(27)