KLEPIERRE
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 PARIS
780 152 914 RCS PARIS
RAPPORT DU DIRECTOIRE
A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 AVRIL 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société Klépierre (ci-après « KLEPIERRE » ou la « Société ») à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
• Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• Paiement du dividende en numéraire ou en actions ;
• Renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Bertrand JACQUILLAT et Philippe THEL ;
• Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;
• Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
• Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux
• Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ;
• Pouvoirs en vue des formalités.
Le présent rapport a pour objet de compléter votre information sur les projets de résolutions qui vous sont soumis.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2011 (première et deuxième résolutions)
Les première et deuxième résolutions concernent l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels que présentés à la présente assemblée, lesquels ont fait l’objet de rapports des commissaires aux comptes et d’explications dans le rapport de gestion.
Pour tout complément d’information, nous vous invitons à vous reporter à ces documents qui sont mis à votre disposition.
Nous vous proposons d’approuver les première et deuxième résolutions qui vous sont présentées.
Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce (troisième résolution)
Contrat de placement et contrat de service financier conclus dans le cadre de la mise à jour du programme EMTN
Le conseil de surveillance a autorisé, dans sa séance du 26 mars 2010, la mise en place d’un programme d’Euro Medium Term Notes d’un montant maximum de 5 milliards d’euros et d’une durée d’un an.
Le conseil de surveillance a autorisé, dans sa séance du 25 mars 2011, la mise à jour dudit programme et la mise en place des nouveaux contrats avec le groupe BNP Paribas dans les termes ci-après :
- contrat de placement dit « amended and restated dealer agreement » conclu le 31 mars 2011 avec BNP Paribas comme arrangeur agent placeur et divers autres agents placeurs, par lequel les agents placeurs se sont engagés à placer et à souscrire les titres émis par Klépierre à l’occasion de la mise en œuvre du programme EMTN.
- contrat de service financier dit « amended and restated agency agreement » conclu le 31 mars 2011 avec BNP Paribas Securities Services, qui organise les relations entre Klépierre en tant qu’émetteur, l’agent principal payeur qui se trouve être également l’agent dit « Fiscal Agent », « Covenant and Put Agent » et « Calculation Agent », et les éventuels autres agents payeurs. Le Fiscal Agent est l’intermédiaire entre Klépierre et les agents payeurs lors des paiements des intérêts et du principal. En tant qu’agent payeur principal, BNP Paribas Securities Services est également chargé de superviser l’ensemble des flux liés aux obligations (en particulier l’appel et le paiement du principal et des intérêts). Les agents payeurs assurent les paiements et le Covenant and Put Agent intervient dans la mise en jeu éventuelle des options de remboursement par anticipation accordées aux porteurs.
Contrats de prêt intra-groupe
Contrat de prêt intragroupe conclu avec Storm Holding Norway AS (groupe Steen & Strøm) et Stichting Depositary APG Real Estate Pool venue aux droits de APG Real Estate Pool NV, cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP
Lors de sa séance du 25 mars 2011, le conseil de surveillance a autorisé, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, un contrat de prêt intragroupe pour répondre aux besoins de financement des investissements en Suède du sous-groupe Scandinave Steen & Strøm (56,1 % détenu par Klépierre).
Ce prêt, conclu pour une durée indéterminée et d’un montant de 635.478.025 SEK en quote-part Klépierre (497.281.377 SEK pour le groupe ABP), est rémunéré au taux SWAP Stibor 5 ans plus une marge de 200 points de base. Les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2011 s’élèvent à 2.952.261,61 euros.
Contrats de prêt intragroupe Klépierre- Klémurs
Contrats de prêt intragroupe du 25 juillet 2011 et du 30 juin 2010 modifié
Contrat de prêt intragroupe du 25 juillet 2011 et avenant n°1 au contrat de prêt intragroupe du 30 juin 2010
Il est rappelé que par contrat de prêt intragroupe en date du 17 octobre 2008, Klépierre a consenti à Klémurs une avance d’associé d’un montant de 130.056.526,60 euros pour lui permettre d’assurer le financement de ses opérations d’acquisition. Ce prêt a été remboursé le 29 juillet 2011 dans les conditions ci-après :
- Contrat de prêt intragroupe du 25 juillet 2011
Lors de sa séance du 26 mai 2011, le conseil de surveillance a autorisé, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, la conclusion d’un contrat de prêt entre Klépierre et Klémurs d’un montant de 50 millions d’euros.
Ce prêt conclu le 25 juillet 2011, pour une durée de trois ans et rémunéré au taux Euribor 3 mois majoré d’une marge de 200 points de base, a été mis à disposition de Klémurs le 29 juillet 2011 par voie de compensation à due concurrence avec le montant à rembourser par cette dernière au titre du susdit prêt intragroupe de 130.056.526,60 euros, de telle sorte que ce dernier s’est ainsi trouvé ramené à compter de la même date de 130.056.526,60 euros à 80.056.526,60 d’euros. Les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2011 s’élèvent à 766.711,11 euros.
- Avenant n°1 au contrat de prêt intragroupe du 30 juin 2010
Lors de sa séance du 22 juillet 2011, le conseil de surveillance a autorisé, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant au contrat de prêt conclu le 30 juin 2010 entre Klépierre et Klémurs pour un montant de 20 millions d’euros.
L’unique objet de l’avenant conclu le 25 juillet 2011 a été de porter le montant dudit prêt de 20 millions d’euros à 100 millions d’euros, soit une somme complémentaire de 80 millions d’euros mise à disposition de Klémurs le 29 juillet 2011 par voie de compensation à due concurrence avec le montant à rembourser par Klémurs au titre du susdit prêt intragroupe de 130.056.526,60 euros de telle sorte que ce prêt s’est ainsi trouvé ramené à compter de la même date, et après réalisation de la première compensation visée ci-dessus (50 millions d’euros), de 80.056.526,60 euros à 56.526,60 euros, étant précisé que la somme de 56.526,60 euros a été remboursée par la Klémurs à Klépierre à la même date. Les intérêts comptabilisés sur l’ensemble du prêt au titre de l’exercice 2011 s’élèvent à 1.603.339,44 euros.
Contrat de prêt intragroupe du 20 décembre 2011
Lors de sa séance du 13 décembre 2011, le conseil de surveillance a autorisé, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, la conclusion d’un contrat de prêt entre Klémurs et Klépierre. Ce prêt conclu le 20 décembre 2011 pour un montant de 250 millions d’euros, a été mis à disposition de Klémurs le 29 décembre 2011 pour une durée expirant le 31 décembre 2013 dans les conditions suivantes :
- par compensation à concurrence de 100.779.602,22 euros avec la créance en principal et intérêts de même montant détenue par Klépierre à l’encontre de Klémurs au titre du prêt intragroupe en date du 30 juin 2010, tel que modifié par voie d’avenant en date du 25 juillet 2011 ;
- par voie de versement à Klémurs à concurrence du solde, soit la somme de 149.220.397,78 euros.
Ce prêt intragroupe est rémunéré au taux Euribor 3 mois majoré d’une marge initialement fixée au taux de 1,86% l’an et révisée semestriellement en fonction du niveau de ratio LTV. Les intérêts dus au titre de l’exercice 2011 s’élèvent à 45.222,22 euros.
Contrat d’acquisition de l’intégralité des titres de Ségécé España S.L.
Lors de sa séance du 22 juillet 2011, le conseil de surveillance a autorisé l’acquisition par Klépierre auprès de sa filiale Ségécé de l’intégralité des titres détenus par cette dernière dans le capital de Ségécé España S.L.
Cette acquisition a été réalisée le 28 juillet 2011 pour un montant de 13.400.000 euros.
Acquisition d’un immeuble de bureaux en VEFA « Le Visalto » (Paris 19ème)
Lors de sa séance du 30 septembre 2011, le conseil de surveillance a autorisé l’acquisition en VEFA auprès de BNP PIP d’un immeuble de bureaux situé dans le 19ème arrondissement de Paris sur la base d’une valeur maximum de 110.000.000 euros (hors indexation, hors droits, hors taxes, hors frais d’acquisition /ou de montage).
Cette opération n’a pas été réalisée au cours de l’exercice 2011.
Emission obligataire
Le conseil de surveillance a autorisé le 13 décembre 2011 la mise en place d’une émission obligataire benchmark sur le marché suisse pour un montant maximum égal à 300 millions CHF.
Ledit conseil a autorisé, en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce, la mise en place d’un « supplemental agency agreement » à conclure avec BNP Paribas Securities Services, BNP Paribas Suisse et UBS AG.
Cette opération n’a pas été réalisée au cours de l’exercice 2011.
Nous vous proposons d’approuver la troisième résolution qui vous est présentée.
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2011 (quatrième résolution)
Cette résolution a pour objet d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :
- Bénéfice de l’exercice 240.306.181,46 euros
- Auquel s’ajoute le report à nouveau 437.305.761,41 euros --- - Formant un bénéfice distribuable de 677.611.942,87 euros - A titre de dividende aux actionnaires 274.989.948,00 euros dont un dividende au titre de l’activité exonérée 183.958.792,80 euros dont un dividende au titre des activités taxables 91.031.155,20 euros (correspondant à une distribution de 1,45 euro par action)
--- - Solde en compte report à nouveau 402.621.994,87 euros
Le montant du dividende de 274.989.948,00 euros, qui représente un dividende de 1,45 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,48 euro par action. Le solde (soit 0,97 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décidera que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,97 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,48 euro par action pour les résultats des activités taxables).
Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende total versé aux actionnaires
Dividende net par action
Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI
Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2°
CGI
2008 207.768.038,75 1,25 207.768.038,75 -
2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 -
2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 -
(en euros)
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.257,21 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces dépenses et charges ont réduit les déficits reportables du secteur taxable à hauteur de 1.681,71 euros et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 4.575,50 euros.
Nous vous proposons d’approuver la quatrième résolution qui vous est présentée.
Paiement du dividende en numéraire ou en actions (cinquième résolution)
Conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, il est proposé, au choix de l’actionnaire, de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,45 euro par action.
A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 avril 2012 et se terminant le 4 mai 2012 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Le dividende serait mis en paiement en numéraire le 21 mai 2012, après l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions.
Il est proposé que le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende soit égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.
Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.
Il est proposé de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant ledit capital et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Nous vous proposons d’approuver la cinquième résolution qui vous est présentée.
Propositions de renouvellement et de nomination de trois membres du conseil de surveillance (sixième à huitième résolutions)
Conformément aux dispositions statutaires de la société, il est procédé chaque année à un renouvellement partiel des membres du conseil de surveillance.
Ainsi, les mandats de trois de ses membres expirent à l’issue de la prochaine assemblée générale.
Il est proposé :
• de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Bertrand Letamendia ;
• de nommer en remplacement de Monsieur Bertrand Letamendia Madame Rose-Marie Van Lerberghe ;
• de renouveler les mandats de Messieurs Bertrand Jacquillat et Philippe Thel.
Ces mandats seront donnés pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.
Nous vous proposons d’approuver les sixième à huitième résolutions qui vous sont présentées.
Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (neuvième résolution)
Cette résolution a pour objet d'autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution qui lui est présentée et dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant également précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue au premier alinéa correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros. En conséquence, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 379.296.480 euros.
Il est proposé de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action de certaines opérations affectant le capital social.
Cette autorisation est sollicitée pour une période de dix-huit mois et privera d’effet, à compter du jour où elle sera donnée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons d’approuver la neuvième résolution qui vous est présentée.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (dixième résolution)
Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société, pendant une période de vingt- quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions.
Cette autorisation est sollicitée pour une période de vingt-six mois et privera d’effet, à compter du jour où elle sera donnée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons d’approuver la dixième résolution qui vous est présentée.
Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (onzième résolution)
Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, après autorisation du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit de bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1 II dudit code.
Les actions existantes ou à émettre ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de cette autorisation s’imputera sur le plafond de 1% prévu au paragraphe
2 de l’autorisation proposée à la douzième résolution, ledit plafond de 1% constituant un plafond global et commun aux deux résolutions.
Il sera donné pouvoir au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, pour tout ou partie des actions attribuées :
- soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, - soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans.
Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans.
Tous pouvoirs seront également donnés au directoire notamment pour :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
L’attribution définitive des actions aux membres du directoire sera obligatoirement soumise à des conditions de performance.
La durée de validité proposée pour cette autorisation est de trente-huit mois. Elle privera d’effet à compter du jour où elle sera donnée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons d’approuver la onzième résolution qui vous est présentée.
Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société (douzième résolution)
Il est proposé d’autoriser le directoire, à consentir, après autorisation du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.
Les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation proposée à la onzième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 1% constituant un plafond global et commun aux deux résolutions.
Le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix d’achat sera déterminé par référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de
bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions tel que prévu par l’article L. 225-179 du code de commerce.
Le directoire recevra tous pouvoirs, notamment pour :
- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; - fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ;
- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, que le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’exercice de l’intégralité des options attribuées aux membres du directoire devra être soumis à des conditions de performance.
Cette autorisation est sollicitée pour une période de trente-huit mois et privera d’effet, à compter du jour où elle sera donnée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous proposons d’approuver la douzième résolution qui vous est présentée.
Pouvoirs pour les formalités (treizième résolution)
Le directoire sollicite les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt inhérentes à la tenue de la présente assemblée générale
Nous vous proposons d’approuver la treizième résolution qui vous est présentée.
*
Nous vous remercions de bien vouloir prendre connaissance des projets de résolutions qui vous sont présentés par le directoire, de les approuver et de lui faire confiance pour toutes mesures à prendre concernant les modalités d'exécution de chacune des décisions ou autorisations sollicitées.
LE DIRECTOIRE
