Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40

(1)

Opérations de

croissance externe

des sociétés du CAC 40

Analyse de la communication financière

relative à la comptabilisation (IFRS 3R et IAS 27R)

et au suivi (IAS 36) des acquisitions

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Sociétés analysées

Accor, Air Liquide, Alcatel-Lucent, Alstom, ArcelorMittal, Axa, BNP Paribas, Bouygues, Cap Gemini, Carrefour, Crédit Agricole SA, Danone, EADS, EDF, Essilor, France Telecom, GDF-Suez, Lafarge, L’Oréal, LVMH, Michelin, Natixis, Pernod-Ricard, PPR, PSA Peugeot Citroën, Publicis Groupe, Renault, Saint-Gobain, Sanofi, Schneider Electric, Société Générale, STMicroelectronics, Suez-Environnement, Technip, Total,

Unibail-Rodamco, Vallourec, Veolia Environnement,

Vinci, Vivendi.

Pernod Ricard (clôture au 30 juin) a été retenu sur la base des comptes au 30 juin 2010.

Alstom (clôture au 31 mars) a été retenu sur la base des comptes au 31 mars 2011.

L’étude est fondée sur les

informations publiques disponibles dans les rapports annuels et les communiqués de presse publiés.

Cette étude, du pôle Transactions de PwC, a été réalisée par Valérie Ernoult et Delphine Sabah du département Valuation & Economics, sous la direction de Françoise Gintrac¹, associée de PwC, responsable du département Valuation & Economics, en collaboration avec Marie-Jeanne Morvan et Olivier Scherer², associés PwC, conseils en Transactions IFRS.

1 : Co-auteur du Memento Fusions & Acquisitions (Ed. F. Lefebvre)

2 : Co-auteurs du Memento Fusions & Acquisitions (Ed. F. Lefebvre) et Co-auteurs du Memento IFRS (Ed. F. Lefebvre)

(3)

édito

L’année 2010 a été marquée par la reprise des opérations de fusions- acquisitions. Sur le plan mondial, elles affichent une augmentation par rapport à 2009 à la fois en volume (+23 % avec 2 088 milliards de dollars en 2010 contre 1 703 milliards de dollars en 2009) et en nombre de transactions (+21 % avec 11 719 transactions en 2010 contre 9 662 en 2009)¹. Cette tendance s’est aussi illustrée en France avec un net regain d’intérêt des entreprises françaises pour les acquisitions après une période d’attentisme pendant la crise². Même si les sociétés du CAC 40 ont été également plus actives en opérations de croissance externe ou de rapprochements, leurs comptes ne traduisent pas toujours cette tendance dans la mesure où certaines opérations initiées et même signées en 2010 n’ont été finalisées qu’en 2011.

L’année 2010 a également connu l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée³, relative à la comptabilisation des acquisitions. La révision de la norme IFRS 3 (elle-même entrée en vigueur en 2005) apporte de nouvelles options comptables (goodwill complet) et renforce les besoins en matière d’évaluation.

C’est dans ce contexte que PwC a étudié pour la sixième année consécutive la communication financière des sociétés du CAC 40 relative à la comptabilisation des acquisitions (allocation du prix d’acquisition) et à leur suivi (tests de dépréciation).

L’analyse des enjeux, méthodologies et paramètres d’évaluation a été privilégiée dans le cadre de cette étude.

(4)

(5)

Sommaire

Brève revue des transactions réalisées en 2 010 6

Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée relatives à la comptabilisation des acquisitions et aux variations de périmètre 10

(6)

Brève revue des transactions

réalisées en 2 010

(7)

Brève revue des transactions réalisées en 2 010

Les opérations de croissance externe réalisées par les sociétés du CAC 40 en 2010 sont diverses :

• Acquisitions octroyant le contrôle directement ou par étapes ;

• Acquisitions via une joint venture avec un ou plusieurs partenaires ;

• Prises de participation minoritaires (avec ou sans renforcement de contrôle).

En 2010, les notes aux états financiers font état, individuellement, de 138 acquisitions concernant 35 sociétés du CAC 40. Le prix d’acquisition est mentionné pour seulement 51 transactions, représentant un volume de 15,6 milliards d’euros. D’autres acquisitions sont également citées de façon agrégée pour un montant total de 507 millions d’euros.

Nous avons analysé l’ensemble des transactions présentées individuellement dont le prix d’acquisition est supérieur à 100 millions d’euros, soit 34 transactions pour un volume total de 14,8 milliards d’euros. Cet échantillon permet en effet de couvrir la quasi-totalité du volume des acquisitions dont le prix est indiqué dans les rapports annuels.

Parmi ces 34 transactions, 24 sont comprises entre 100 et 500 millions d’euros, 7 sont comprises entre 500 millions d’euros et 1 milliard d’euros et 3 sont supérieures au milliard d’euros. D’autre part, parmi les 138 transactions recensées, les sociétés du CAC 40 dénombrent 69 opérations de croissance externe qu’elles qualifient de

« significatives », soit en termes de montant, soit en termes d’intérêt stratégique.

? 138 transactions

citées individuellement 15,6 milliards d’euros

14,8 milliards d’euros

51 transactions avec mention du prix d’acquisition

34 transactions supérieures à 100 millions d’euros Volume des

transactions Nombre de

transactions

Acquisition octroyant le contrôle directement

Acquisition octroyant le contrôle par étapes

Prise de participation minoritaire Acquisition d'une part complémentaire

18

6

5

5 Les 34 transactions analysées par nature

(8)

8 | PwC – 2011

Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40

Par ailleurs, on recense 12 créations de Joint Venture en 2010 montrant ainsi que les sociétés passent par des partenariats pour certaines opérations de croissance externe (notamment en Russie, en Chine et en Inde).

Deux opérations très significatives citées dans les rapports annuels n’ont pas été prises en compte dans notre analyse car elles ne seront

comptabilisées qu’en 2011. Il s’agit des acquisitions de Genzyme Corporation et International Power par respectivement Sanofi et GDF-Suez :

• L’acquisition de Genzyme Corporation par Sanofi annoncée en octobre 2010 pour un montant de 18 milliards de dollars américains a été finalisée en février 2011 ;

• Le rapprochement entre GDF-Suez Energie International et International Power annoncé en août 2010 et finalisé en février 2011 pour un montant estimé à 5 milliards d’euros (juste valeur de la contrepartie transférée basée sur le cours de bourse d’International Power le 3 février 2011).

Les transactions analysées font ressortir les éléments suivants :

• Les sociétés restent centrées sur leur métier historique ;

• Les sociétés sont résolument tournées vers l’international ;

• Les transactions sont plutôt financées en cash.

Les sociétés restent centrées sur leur métier historique En 2010, les secteurs de l’Ingénierie, Construction et Produits Manufacturiers et des Energies et Services aux Collectivités ont été les plus dynamiques en termes de croissance externe (au sein du CAC 40) avec respectivement un volume de 4,8 milliards d’euros et 3,7 milliards d’euros (pour respectivement 7 et 12 transactions).

€ 1 528 m 3 acquisitions

€ 315 m 1 acquisition

€ 638 m 2 acquisitions

Répartition sectorielle des transactions supérieures à 100 millions d’euros

Lorsque l’on analyse également le secteur de l’acheteur, il ressort que presque toutes les opérations visent une consolidation plus qu’une diversification. En effet, sur 33 des 34 opérations analysées, acheteurs et cibles sont issues du même secteur.

 Ingénierie, construction et produits manufacturiers

 énergie et services aux collectivités

 TMT (Technologie Media et Télécommunication)

 Services financiers

 Produits chimiques et pharmaceutiques

 Distribution et produits de grande consommation

 Automobile et équipementier automobile

(9)

Brève revue des transactions réalisées en 2 010

Les transactions sont plutôt financées par cash

L’analyse des transactions supérieures à 100 millions d’euros montre que le paiement en cash (trésorerie ou dette) est privilégié par rapport à un paiement en titres. L’amélioration de la conjoncture économique a permis aux entreprises de dégager plus de profit et donc de réduire leur niveau d’endettement.

En effet, on peut noter qu’entre 2008 et 2010, le gearing moyen (dette nette/

situation nette comptable) des sociétés du CAC 40 diminue progressivement passant de 53 % en 2008, à 40 % en 2009 et 35 % en 2010. Cette amélioration peut expliquer en partie que les sociétés ont tendance à avoir plus recours au paiement en cash qu’au paiement en titres dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Financement des transactions supérieures à 100 millions d’euros

 Cash

 Cash + actions

 Actions

 Non indiqué

Les sociétés restent tournées vers l’international

La France demeure le principal pays d’investissement pour les sociétés du CAC 40, avec près de 44% du volume total de transactions citées (soit un volume de 6,4 milliards d’euros et 13 acquisitions). Néanmoins, les sociétés du CAC restent résolument tournées vers l’international avec plus de la moitié des opérations réalisées en dehors de l’Europe.

C’est en Amérique du Nord et au Brésil que les investissements ont été les plus significatifs avec 19 % du volume en Amérique du Nord (2,7 milliards d’euros et 5 transactions) et 10 % au Brésil (1,5 milliards d’euros et 3 transactions).

Par ailleurs, les opérations réalisées dans les pays émergents donnent souvent lieu à la mise en place d’accords avec un ou plusieurs partenaires locaux. Cela renforce les besoins des groupes français en matière de connaissance de ces nouveaux marchés et cela requiert également de porter une plus grande attention à l’organisation du contrôle des entités acquises ou créées entre les partenaires.

Répartition géographique des transactions supérieures à 100 millions d’euros

 France

 Amérique du Nord

 Brésil

 Union Européenne (hors France)*

 Reste du monde**

 Australie

 Russie

 Europe de l’Est***

* Royaume-Uni, Espagne et Belgique

**Maroc et Chili

*** Pologne et République Tchèque

(10)

Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée relatives à la comptabilisation des acquisitions et aux

variations de périmètre

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Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée

La norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », qui est entrée en vigueur en 2004, a révolutionné la manière de comptabiliser les acquisitions. En effet, selon cette norme, l’acquéreur identifie et valorise à la juste valeur, dans les comptes consolidés, les actifs et passifs de la société acquise, y compris les actifs que cette dernière a développés en interne, et qui ne figurent pas à son bilan.

Cela revient à valoriser chaque actif comme s’il avait été acquis séparément.

Dans le cadre de la convergence des IFRS et des US GAAP, la norme IFRS 3 a été révisée mais aussi la norme IAS 27 (relative aux états financiers consolidés et individuels, notamment sur les points concernant les variations de pourcentages d’intérêts et de périmètre). Elles sont entrées en vigueur pour les exercices annuels ouverts à compter du 1^er juillet 2009,

c’est-à-dire à compter du 1^er janvier 2010 pour les clôtures calendaires.

Les principaux changements des normes IFRS 3 révisée (« IFRS 3R ») et IAS 27 révisée (« IAS 27R ») sont les suivants :

• Renforcement du concept de juste valeur ;

• Option entre goodwill complet ou goodwill partiel. Ce choix se fait transaction par transaction ;

• Mode de comptabilisation des acquisitions par étape ;

• Présomption d’évaluation fiable de tous les actifs ;

• Valorisation des clauses d’ajustement de prix dès l’acquisition sans ajustement possible ultérieur du prix d’acquisition ;

• Valorisation de certaines clauses de garantie de passif ;

• Comptabilisation en charge des coûts de transaction.

L’année dernière, 5 sociétés avaient choisi d’appliquer par anticipation la norme IFRS 3R : Axa, PPR, Société Générale, Vallourec et Vivendi.

(12)

12 | PwC – 2011

Clause d’ajustement du prix (earn-out)

Dans le cadre d’une transaction, par opposition au paiement

« up-front », une clause d’earn-out est un complément de prix conditionnel qui sera versé au vendeur dans le futur (par exemple en n +2) selon des critères de performances futures déterminés au moment de la transaction. Par exemple, l’earn-out peut être défini en fonction de l’atteinte d’un niveau d’EBIT ou de chiffre d’affaires.

L’application de la norme IFRS 3R renforce les besoins en matière d’évaluation et notamment la nécessité d’une plus grande précision dans l’évaluation de ces earn-out. à la date

d’acquisition, le complément de prix doit être estimé à sa juste valeur, tenant compte de sa probabilité de paiement mais aussi de sa nature. Suivant ses caractéristiques, il peut être soit considéré comme une rémunération du management (il sera donc enregistré comme une charge de personnel), soit comme faisant partie du prix d’acquisition (il viendra alors accroître le goodwill). Après sa comptabilisation initiale, l’earn-out devra faire l’objet de réévaluations ultérieures qui seront enregistrées au compte de résultat.

Parmi les 34 transactions que nous avons analysées, 7 incluent une clause de complément de prix. Alors que 6 sociétés précisent le montant de l’earn-out estimé à la date d’acquisition, on note qu’il représente en moyenne 13 % du prix d’acquisition en considérant l’acquisition de TargeGen par Sanofi¹. Exclusion faite de cette transaction, le ratio n’est plus que de 3 %.

Il est à noter que 3 sociétés mentionnent qu’aucun complément de prix n’a été négocié lors de la transaction. Aucune des sociétés indiquant avoir payé un earn-out ne fait mention des méthodes de valorisation utilisées pour en déterminer le montant.

Option du goodwill complet

Alors que IFRS 3 ne proposait que le goodwill partiel pour la comptabilisation des acquisitions de moins de 100 %, IFRS 3R offre la possibilité aux sociétés de choisir entre le goodwill partiel et le goodwill complet, et ce pour chaque transaction. Sur les 34 sociétés qui mentionnent un prix d’acquisition supérieur à 100 millions d’euros, seules 8 transactions concernent des prises de contrôle avec des participations inférieures à 100 % pour lesquelles se présentait donc l’option du goodwill complet. Cette dernière n’a été retenue pour

aucune de ces 8 transactions. Nous rappelons que le choix du goodwill complet nécessite l’évaluation des intérêts minoritaires (« intérêts non contrôlants ») à leur juste valeur.

“

Le 11 juin 2010, le groupe TF1 a pris le contrôle des sociétés TMC, TMC

Régie et NT1. […]. Dans le cadre de ce regroupement, le groupe TF1 n’a pas opté pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires de TMC

détenus par la Principauté de Monaco (choix de la méthode du goodwill partiel)

”

Extrait du Document de référence 2 010 de Bouygues - page 227

1 : Complément de prix conditionné par les différents stades de développement d’un médicament

(13)

Quote-part antérieurement détenue

Dans les opérations de prise de contrôle par étape, les problématiques d’évaluation sont plus nombreuses. En effet, différents blocs de titres donnent lieu à une évaluation à la juste valeur, comme l’illustre le schéma ci-dessous :

Au-delà de la clause d’earn-out et des intérêts minoritaires (en cas de goodwill complet), l’évaluation à la juste valeur concerne aussi la quote-part antérieurement détenue. La plus ou moins value ainsi dégagée (par comparaison avec la valeur comptable) est comptabilisée au compte de résultat.

Parmi les 34 transactions analysées, 6 transactions sont relatives à des prises de contrôle par étape. Même si la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue est souvent citée, aucune société ne fait référence à la méthodologie utilisée pour la valoriser. Compte tenu du niveau d’information publié, nous ne sommes pas en mesure d’analyser le ratio entre la juste valeur du bloc

nouvellement acquis et celle de la quote-part antérieurement détenue. Cependant, nous rappelons qu’appliquer une règle de 3 sur le prix payé pour le dernier bloc acquis n’est pas toujours pertinent. L’acquéreur peut avoir payé une prime de contrôle pour acquérir une participation majoritaire dans une société. Pour déterminer la valeur d’un bloc de titres, il est nécessaire de mener une analyse rigoureuse du contexte de la transaction ayant conduit à la prise de contrôle, pour identifier notamment l’existence d’une éventuelle prime de contrôle.

Quote-part

antérieurement détenue Nouveau

bloc acquis Intérêts

non contrôlants

évaluation à la juste valeur

Prix + Evaluation à la juste valeur des clauses de complément de prix

évaluation à la juste valeur si recours à la méthode du

goodwill complet Prise de contrôle par étapes

(14)

14 | PwC – 2011

Impacts IFRS 3R et IAS 27R au compte de résultat

Avec l’entrée en vigueur d’IFRS 3R et d’IAS 27R, une acquisition peut avoir des impacts dans le compte de résultat. Sur les 40 sociétés analysées, seules 14 donnent des indications sur la présentation des impacts des regroupements.

Il en ressort que les impacts sont principalement comptabilisés dans le résultat opérationnel mais en dessous du résultat opérationnel courant.

Nombre de sociétés Compte de résultat

schématique

Comptabilisation des coûts de transaction

Comptabilisation des plus ou moins-values

des quote-parts antérieurement détenues

Compléments de prix, variations ultérieures en CdR*

Chiffre d’affaires

Charges d’exploitation Autres charges et produits

d’exploitation 5 2 -

Résultat opérationnel courant ou équivalent Autres charges et produits

opérationnels 7 7 -

Effets de périmètre 2 2 2

Résultat opérationnel

Résultat financier - - -

Résultat net

Aucune précision sur la

présentation au CdR 26 29 38

Impact IFRS 3R et IAS 27R au compte de résultat

*CdR : compte de résultat

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Les enseignements de la communication des sociétés sur le traitement de leurs opérations de croissance externe

La norme IFRS 3R, relative au regroupement d’entreprises, requiert certaines informations en termes de communication financière (extrait du paragraphe B64e) :

« […] L’acquéreur doit fournir les informations suivantes pour chaque regroupement d’entreprises survenu pendant la période de présentation de l’information financière :

• le nom et une description de l’entreprise acquise ;

• la date d’acquisition ;

• le pourcentage de participation acquis conférant des droits de vote ;

• les motivations premières du regroupement d’entreprises et une description de la manière dont l’acquéreur a obtenu le contrôle de l’entreprise acquise ;

• une description qualitative des facteurs constituant le goodwill comptabilisé, tels que les synergies attendues du regroupement des activités de

l’entreprise acquise et de l’acquéreur, les immobilisations incorporelles qui ne répondent pas aux critères de comptabilisation séparée ou d’autres facteurs ;

• […] ;

• pour chaque regroupement

d’entreprises où l’acquéreur détient une participation inférieure à 100 % dans l’entreprise acquise à la date

d’acquisition :

–le montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans

l’entreprise acquise comptabilisée à la date d’acquisition et la base

d’évaluation de ce montant ;

–pour chaque participation ne donnant pas le contrôle dans une entreprise acquise évaluée à la juste valeur, les techniques de valorisation et les principales variables des modèles utilisés pour déterminer cette valeur.

• Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes :

–la juste valeur à la date d’acquisition de la participation dans l’entreprise acquise détenue par l’acquéreur immédiatement avant la date d’acquisition ;

–le montant de tout profit ou perte comptabilisé à la suite de la réévaluation à la juste valeur de la participation dans l’entreprise acquise détenue par l’acquéreur avant le regroupement d’entreprises et le poste de l’état du résultat global dans lequel ce profit ou cette perte est

comptabilisé ;

• […] ».

Parmi les 34 transactions citées dans les rapports annuels pour lesquelles le prix était supérieur à 100 millions d’euros, nous nous sommes intéressés à la nature des informations

communiquées. Il en ressort que les sociétés communiquent plus sur le goodwill résiduel (montant, nature, option de comptabilisation, allocation) que sur les autres actifs et passifs acquis.

Même si l’allocation du prix d’acquisition n’est pas toujours détaillée, le montant du goodwill résiduel est souvent mentionné (pour 22 transactions).

Il est à noter que la norme IFRS 3R prévoit un délai de 12 mois pour réaliser l’affectation du prix. Ainsi, on observe que pour 12 transactions les goodwills communiqués sont provisoires, pour 5 transactions les goodwills sont qualifiés de définitifs.

Pour les 5 transactions restantes, aucune précision sur le caractère définitif ou provisoire n’est donnée.

(16)

16 | PwC – 2011

Comme le requiert la norme IFRS 3R

(paragraphe B64e), une attention particulière doit être portée sur l’analyse qualitative du goodwill résiduel. Le goodwill représente la valeur de certains éléments qui ne peuvent pas être reconnus séparément comme les équipes, le savoir-faire, les synergies attendues et payées par l’acquéreur ou encore la capacité de la société acquise à poursuivre son activité à long terme.

L’objectif de cette analyse est triple : (i) renseigner le lecteur sur les zones de création de valeurs qui ont motivé l’acquisition, (ii) conforter l’allocation du prix d’acquisition (et ses impacts au bilan et au compte de résultat) et enfin (iii) réduire le risque potentiel de dépréciation ultérieure. En effet, la valeur du goodwill est testée périodiquement après l’acquisition et toute diminution de valeur doit être comptabilisée, sans possibilité de reprise ultérieure. Au sein de l’échantillon étudié, l’analyse qualitative du goodwill n’est présentée que pour 8 transactions.

Mention du montant du goodwill résiduel Mention du mode de financement Mention du caractère provisoire/définitif du goodwill Mention de la nature des actifs incorporels identifiés Présentation d'une analyse qualitative du goodwill résiduel Juste valeur des actifs incorporels identifiés Mention d’écart d'acquisition initial à allouer Mention de l'allocation du goodwill à une UGT/groupe d'UGT Durée de vie des actifs incorporels identifiés Méthode de valorisation des actifs incorporels

22 19 17

9 8 7 7 6 3 2

Communication financière et norme IFRS 3R (parmi les 34 transactions étudiées)

(17)

Périmètre de consolidation Selon la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises (Interests in Joint Ventures) », les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur option en intégration proportionnelle ou selon la méthode de la mise en équivalence. 27 sociétés du CAC 40 indiquent retenir la méthode de l’intégration proportionnelle pour les entités contrôlées conjointement.

Une société a indiqué que pour ses participations sous contrôle conjoint, compte tenu de la nouvelle norme sur les accords de partenariat (IFRS 11) supprimant la méthode de l’intégration proportionnelle, la méthode dorénavant appliquée serait la mise en équivalence.

Ce changement d’option comptable en 2010 est justifié par le souci « de fournir une information plus pertinente et comparable dans la mesure où les principaux concurrents du Groupe appliquent cette méthode ».

La suppression de la méthode de l’intégration proportionnelle remplacée par la méthode de la mise en équivalence va avoir des incidences majeures sur la présentation des

opérations, et leurs effets attendus, dans les états financiers. Ce changement va renforcer, outre les besoins en amont en matière d’organisation du contrôle dans les partenariats, les besoins liés à la présentation des opérations dans les comptes et ceux liés à la communication sur la performance des opérations.

A noter, en matière d’organisation du contrôle, que des sociétés dans le champ de l’étude indiquent que certaines Joint Ventures sont consolidées par intégration globale, laissant ainsi supposer que ce sont des Joint Ventures contrôlées.

(18)

18 | PwC – 2011

Suivi des acquisitions dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills et des actifs

incorporels (IAS 36)

(19)

Suivi des acquisitions dans le cadre des tests de dépréciation

En 2010, la part du goodwill et des incorporels reste stable et toujours significative

0 1 1 1

2 2 2

3 3 4

5 5 6

6 7

7 7 8

9 9 11 11

13 13

14 14 14 14 15

15 16

18 19

21

27 30

40 40 43 44

Unibail-Rodamco Vallourec Michelin Accor Essilor STMicroelectronics Technip Cap Gemini Natixis Renault Air Liquide Publicis Alcatel-Lucent PSA Peugeot Citroën Bouygues Suez Environnement Alstom L'Oréal Total Société Générale ArcelorMittal

EADS Veolia Environnement Carrefour BNP Paribas Saint-Gobain LVMH Schneider Electric PPR Lafarge Danone Pernod Ricard EDF Crédit Agricole Vivendi Vinci France Telecom GDF-Suez Axa Sanofi

Valeur comptable des goodwills et des actifs incorporels au 31 décembre 2010 (en milliards d’euros)

Au 31 décembre 2010, la somme des goodwills et des actifs

incorporels des sociétés du CAC 40 représente un peu moins de deux tiers de leurs capitaux propres.

Sur une valeur totale des incorporels d’environ 523 milliards d’euros en 2010 (contre 504 milliards d’euros en 2009), le goodwill représente 64 %, un niveau stable par rapport à 2009.

(20)

20 | PwC – 2011

Le montant total des goodwills comptabilisés par les sociétés du CAC 40 au 31 décembre 2010 a augmenté par rapport à 2009, passant de 321 milliards d’euros à 334 milliards d’euros. Cette évolution se décompose de la manière suivante :

• Le goodwill attribuable aux acquisitions de l’année a diminué entre 2009 et 2010 en passant de 16,6 milliards d’euros à 13,1 milliards d’euros ;

• La baisse des goodwills liée aux opérations de cession a été plus important cette année (2,6 milliards d’euros en 2010 contre 1,8 milliards en 2009) ;

• Le volume des dépréciations a été deux fois moins important en 2010.

En effet, non seulement moins de sociétés ont comptabilisé de

dépréciations de goodwill (22 sociétés en 2010 contre 26 en 2009), mais le montant moyen des dépréciations comptabilisées par société a également diminué passant de 147 millions d’euros en 2009 à

93 millions d’euros en 2010. Ainsi le total des dépréciations s’élève à 2,1 milliards d’euros en 2010 contre 4,0 milliards d’euros en 2009 (sur la base des mêmes sociétés qui constituent le CAC 40 au 31 décembre 2010) ;

• Les autres mouvements (écart de conversion, ajustement des écarts d’acquisition des transactions de l’année précédente, reclassement en actifs destinés à être cédés, etc.) ont augmenté en 2010 avec 4,7 milliards d’euros contre un montant négatif de 0,9 milliard d’euros en 2009. Les impacts les plus importants sont liés à la variation du taux de change euro/

dollar et à l’augmentation des actifs reclassés en actifs destinés à être cédés (ce montant a plus que doublé en passant de 2 milliards d’euros à 4,5 milliards d’euros, ce qui peut présager d’un volume important de cessions pour l’année 2011 avec un retour aux activités historiques).

335 330

en milliards d’euros

325 320 315

Goodwill début 2009

AcquisitionsCessions Dépréciations

Autres mouvementsGoodwill fin 2009 310

305 300

311,2 16,6

13,1 -2,6 -2,1

4,7 334,2 -1,8

-4,0

2009

-0,9 321,1

AcquisitionsCessions Dépréciations

Autres mouvementsGoodwill fin 2010 2010

Variation du goodwill des sociétés analysées sur les années 2009 et 2010

(21)

Les dépréciations totales enregistrées en 2010 ont diminué par rapport à 2009

En 2010, seules 4 sociétés sur les 40 analysées n’ont pas constaté de charges de dépréciation sur leurs actifs non financiers.

Le montant total des charges de dépréciation des actifs soumis à IAS 36 (goodwill, actifs incorporels et corporels) a légèrement diminué en un an, passant de 8,5 milliards d’euros en 2009 à 7,7 milliards en 2010. Les dépréciations plus significatives d’actifs incorporels et corporels ont compensé la baisse des dépréciations sur le goodwill (4,2 milliards d’euros sur le

goodwill en 2009 contre 2,1 milliards d’euros sur le goodwill en 2010).

Contrairement à l’année passée, où plus de la moitié des dépréciations totales (goodwill, actifs incorporels et corporels) avaient été comptabilisées par 8 sociétés (aucune n’ayant enregistré de dépréciations supérieures à un milliard d’euros), cette année la moitié des dépréciations a été comptabilisée par seulement 4 sociétés. Il est à noter que sur 2010, seuls Total et GDF- Suez ont enregistré des dépréciations supérieures au milliard d’euros, portant essentiellement sur des actifs incorporels et corporels.

En rapportant le total des dépréciations comptabilisées sur les incorporels (y compris goodwill) et les corporels au total des valeurs nettes comptables, le ratio moyen s’établit à 0,6 % en 2010 contre 1,4 % en 2009.

“

La persistance du phénomène de décorrélation des prix du gaz et du pétrole dans un marché marqué par une situation d’excédent de gaz par rapport à la demande a conduit le Groupe à constater une perte de valeur de 548 millions d’euros sur son

portefeuille de contrat d’approvisionnement long terme en gaz.

”

Extrait du Document de référence 2 010 de GDF Suez - page 324

(22)

22 | PwC – 2011

Le graphique ci-dessous reprend les dépréciations sur les incorporels (y compris goodwill) et les corporels passés en 2009 et en 2010.

0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 1100 1200 1300 1400 1500 1600 1700 1800 1900 Essilor

Alstom Vallourec Air Liquide Danone Cap Gemini Axa Publicis Groupe Alcatel-Lucent Natixis Unibail-Rodamco Bouygues Technip PSA Peugeot Citroën Vinci LVMH L'Oréal Veolia Environnement Suez Environnement Schneider Electric Michelin STMicroelectronics Société Générale EADS Pernod Ricard Lafarge EDF Renault Saint-Gobain Accor BNP Paribas PPR ArcelorMittal Sanofi Crédit Agricole Vivendi France Telecom Carrefour GDF-Suez Total

28 20 26 35 70 74 40

56 54 57 52 153 118 100 136

190 164 69

297 301 387 592 627 405 372 486 918 518 652 405 413

1 9 5 247 7 54

54 56 64 70

10 49 78 68 219

117 154 349

159 220

283 98

67 419 462

447

215 636 514

1 376 1 416

Dépréciations totales en millions d’euros (2 009 vs 2 010)

 2 010  2 009

(23)

Si l’on exclut Total et GDF-Suez de notre échantillon en 2009 et en 2010, le total des dépréciations en 2010 (5,0 milliards d’euros) devient nettement inférieur aux dépréciations de 2009 (7,9 milliards d’euros).

Une analyse des charges de

dépréciation par secteur montre que :

• Seul le secteur des Energies et Services aux Collectivités a fortement augmenté en passant de 1,1 milliard d’euros en 2009 à 3,3 milliards d’euros en 2010 ;

• Les secteurs de la Distribution et Produits de Grande Consommation, des Services Financiers, des Technologie Media et

Télécommunication et de l’Automobile et Equipementier Automobile ont enregistré moins de dépréciations ;

• Les secteurs de l’Ingénierie, Construction et Produits Manufacturiers, des Produits

Chimiques et Pharmaceutiques et des Loisirs et Hôtellerie ont maintenu le niveau de dépréciation.

Contrairement aux années précédentes où l’essentiel des charges de dépréciation enregistrées par les sociétés du CAC 40 avaient principalement affecté la valeur des goodwills, on constate cette année que la tendance s’inverse avec une part des dépréciations relatives aux actifs incorporels et corporels qui s’est considérablement accrue passant de 51 % en 2009 à 72 % en 2010.

Toutefois, il est à noter que la part des dépréciations relatives au goodwill enregistrées par Total et GDF-Suez (les 2 sociétés qui ont enregistrés des dépréciations supérieures au milliard) est très faible par rapport à l’ensemble des incorporels et des corporels : 6 % pour Total et 12 % pour GDF-Suez. Si l’on exclut ces 2 dernières sociétés de l’échantillon, la part des dépréciations du goodwill est alors de 38 % et celles des actifs incorporels et corporels de 62 %.

2007 73 % 10 % 17 % 33 sociétés

2008 60 % 30 % 10 % 33 sociétés

2009 49 % 26 % 25 % 34 sociétés

2010 28 % 35 % 37 % 36 sociétés

 Goodwill  Incorporels  Corporels

(24)

24 | PwC – 2011

La communication financière

relative à la norme IAS 36

(25)

La communication financière relative à la norme IAS 36

L’année 2008 avait marqué un tournant dans la communication sur la norme IAS 36 avec une réelle amélioration. étant donné le contexte économique, les sociétés étaient plus nombreuses à donner des informations sur les différents paramètres d’évaluation utilisés pour mettre en application cette norme. En 2009, la tendance s’était poursuivie avec une information de meilleure qualité.

En 2010, si la qualité de la communication sur la norme IAS 36 est toujours satisfaisante, il est à noter que certaines évolutions présentées dans l’étude s’expliquent par le changement de périmètre de l’indice entre 2009 et 2010, à savoir la sortie de Dexia et Lagardère remplacés par Natixis et Publicis.

Un nombre stable d’analyses de sensibilité

Comme en 2009, 32 sociétés du CAC 40 ont présenté des analyses de sensibilité en 2010.

Les analyses de sensibilité effectuées par les sociétés de notre échantillon sont toujours réalisées en grande majorité par rapport aux taux d’actualisation et au taux de croissance long terme. Cependant, ces analyses sont enrichies avec l’utilisation de paramètres clés plus diversifiés tels que le niveau de marge opérationnelle, les volumes et prix unitaire de vente, le taux de change ou encore le coefficient d’exploitation pour les activités bancaires.

A périmètre constant, on note qu’une seule société a affiné ses analyses. Il s’agit de Suez Environnement qui en plus de la sensibilité au taux d’actualisation (déjà présentée l’année dernière) a également mentionné cette année le taux de croissance long terme.

2007 2008 2009 2010 2007 2008 2009 2010

Présentée Non présentée

14

28 32 32 25

12

8 8

2007

Taux d’actualisation 12

2008 27

2009 28

2010 28

2007

Croissance à l’infini 13

2008 21

2009 20

2010 21

2007

Marge opérationnelle 0

2008 3

2009 8

2010 8

2007

Autres^* 2

2008 5

2009 10

2010 10 Présentation d’analyses de sensibilité

Paramètres de sensibilité

* Coefficient d’exploitation, taux de croissance sur la durée de prévision, taux de change, retard de livraison, prix unitaire, volume...

(26)

26 | PwC – 2011

La plupart des sociétés indiquent uniquement l’impact que pourrait avoir la variation d’un paramètre sur la valeur recouvrable. Seules 5 sociétés indiquent le niveau des paramètres clés qui mettrait en évidence le point mort du test de dépréciation. Sur ces 5 sociétés, Véolia Environnement en fait mention pour la première fois en 2010 (sur certaines UGT).

“

Une diminution de 5 % des flux de trésorerie opérationnels sur la période du plan long terme entraînerait ainsi une diminution de la valeur recouvrable de 36 millions d’euros pour Veolia Énergie États- Unis et 30 millions d’euros pour Dalkia Italie. Le tableau ci-dessous fait apparaître les pourcentages de variation de chacune des hypothèses clés considérées isolément, permettant d’égaliser la valeur recouvrable

estimée et la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie.

”

1 : Les variations sont sans incidence car la valeur nette comptable correspond à la valeur recouvrable

Extrait du Document de référence 2 010 de Véolia Environnement - page 236

La date de réalisation du test est souvent indiquée

En 2010, les 2 sociétés qui sont entrées dans le périmètre analysé n’ont pas indiqué la date de réalisation du test alors qu’une des deux sociétés sortant du périmètre l’indiquait. Ainsi, au total sur l’indice, une société de moins mentionne ce critère : 25 sociétés en 2010 contre 26 en 2009.

Indiquée Non indiquée

2007 2008 2009 2010 2007 2008 2009 2010 11 21

26 25 28

19

14 15 0,2

-0,2 -4,3

- - - Véolia Energie - Etats-Unis Dalkia Italie¹ (en %)

Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini Flux de trésorerie opérationnels

Date du test

(27)

Pour la majorité des sociétés indiquant la date de réalisation des tests de dépréciation, la date retenue correspond à la date de clôture des comptes (soit en général le 31 décembre), alors que la norme prévoit la possibilité de réaliser le test annuel à une date différente.

Plus d’informations sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme

Le taux retenu pour actualiser les flux de trésorerie pour les besoins des tests de dépréciation est indiqué par 37 sociétés en 2010 contre 36 en 2009.

Le fait qu’il y ait une société de plus que l’année dernière est du au changement de périmètre : une des sociétés entrant dans le périmètre indique un taux d’actualisation alors que celles sortant du périmètre ne le mentionnaient pas. Il est à noter que les 3 sociétés qui n’indiquent pas ce paramètre appartiennent toutes les 3 au secteur des services financiers.

Pour le calcul de la valeur d’utilité, la norme IAS 36 requiert d’appliquer un taux d’actualisation avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt en s’assurant, lorsque les calculs sont réalisés sur des bases après impôt (taux d’actualisation et flux), que les résultats auraient été identiques.

2007

Clôture 2

2008 10

2009 12

2010 11

2007

4^e trimestre hors clôture 4

2008 6

2009 6

2010 6

2007

Autres

(inclus « Second semestre ») 2008

5 5

2009 8

2010 8

2007

Indiqué 29

2008 34

2009 36

2010 37

2007

Non Indiqué 8

2008 7

2009 4

2010 3 Date de réalisation du test

Taux d’actualisation

(28)

28 | PwC – 2011

Dans la pratique, le taux utilisé pour réaliser le test est un taux après impôt, déterminé sur la base de références observables sur les marchés.

Ainsi, seulement 7 sociétés disent utiliser un taux avant impôt. Notons qu’un nombre croissant de sociétés (16 contre 14 en 2009) précisent avoir effectué le test avec des taux d’actualisation avant et après impôt.

Les taux d’actualisation sont majoritairement compris entre 8 % et 10 %.

En 2010 un peu plus de la moitié des sociétés de l’échantillon ont maintenu ou augmenté les taux d’actualisation utilisés pour les tests de dépréciation, ce qui n’est pas surprenant compte tenu du contexte économique et de l’évolution des paramètres composant le taux d’actualisation.

2007

Avant impôt uniquement 6

2008 8

2009 6

2010

7 6 7 7

5

2007

Après impôt uniquement

2008 2009 2010

9 11 14 16

2007

Avant et après impôt 2008 2009 2010

8 8 9 9

2007

Non précisé 2008 2009 2010

Inf. à 6 % Entre 6 % et 8 % Entre 8 % et 10 % Entre 10 % et 12 % Sup. à 12 % -

4

6

2 18

Détail des taux d’actualisation

Taux d’actualisation moyen (après impôt*) utilisé en 2010

*ou considéré comme tel si non précisé

(29)

Le taux de croissance à long terme retenu dans le calcul de la valeur terminale est indiqué par 33 sociétés en 2010.

En 2010, les taux de croissance à long terme utilisés se situent majoritairement entre 2 % et 3 %. Trois quarts des sociétés ont eu une approche

conservatrice avec des taux de croissance stables par rapport à 2009.

2007

Indiqué Non indiqué

22

2008 26

2009 32

2010 33

2007 15

2008 14

2009 8

2010 7

Entre 1 % et 2 %

Entre 0 % et 1 % Entre 2 % et 3 % Entre 3 % et 4 % Sup. à 4 % 12

4

- 15

2

Taux de croissance à long terme

Taux de croissance à long terme moyen utilisé en 2010

(30)

30 | PwC – 2011

Une meilleure description des indices de perte de valeur Selon la norme IAS 36, des tests de dépréciation doivent être réalisés au minimum une fois par an pour les goodwills et les autres actifs incorporels non amortissables, ou dès que survient un indice de perte de valeur. En 2010, 13 sociétés décrivent ces indices de pertes de valeur contre 12 en 2009.

Ces indicateurs de perte de valeur font référence à des éléments internes tels que la baisse des performances ou à des événements externes tels que la dégradation de l’environnement économique. Cependant, on observe que de plus en plus de sociétés mentionnent la baisse du cours de bourse (4 sociétés en 2010 contre 1 en 2009) ou d’autres indicateurs (10 en 2010 contre 8 en 2009) tels que : la durée de vie des installations, l’arrivée de produits concurrents, l’évolution du cours des énergies et du dollar…

2007

Oui Non

3

2008 9

2009 12

2010 13

2007 36

2008 31

2009 28

2010 27

2008 Baisse des performances

6

2009 6

2010 5

2008

Dégradation de l’environnement économique

4

2009 7

2010 6

2008 Baisse du cours de bourse

1

2009 2

2010 4

2008

Autres indices internes ou externes

4

2009 8

2010 10 Description des indicateurs de perte de valeur

Nature des indices de pertes de valeur

(31)

2007

UGT uniquement UGT et groupes d’UGT 27

2008 25

2009 22

2010 20

2007 12

2008 15

2009 18

2010 20

Nature des Unités Génératrices de Trésoreries (UGT)

La définition des UGT (éventuellement des regroupements d’UGT) pour les besoins des tests de dépréciation des goodwills est indiquée par 37 sociétés en 2010, contre 35 en 2009. Cette augmentation est due au changement de périmètre de l’échantillon : les 2 sociétés entrantes définissent leurs UGT alors que les 2 sociétés sortantes ne le faisaient pas.

On observe une tendance clairement affirmée où les sociétés regroupent leurs UGT par activité plus que par entité juridique ou marque.

“

Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités Power, Industry, IT, Buildings, CST, qui constituent des divisions depuis la mise en place de la nouvelle organisation au 1^er janvier 2010. Les entités ont été réallouées aux nouvelles UGT au niveau le plus fin en fonction de leur activité ; pour ce qui concerne les entités mixtes, leurs actifs ont été alloués à chaque activité (Power et Industry

principalement) au prorata de leur chiffre d’affaires dans cette activité.

”

Extrait du Document de référence 2 010 de Schneider Electric - page 163 De plus en plus de sociétés réalisent les tests de dépréciation au niveau d’un groupe d’UGT, ce qui est possible lorsque le retour sur investissement, et donc le goodwill résultant de l’acquisition correspondante, est suivi au niveau d’un ensemble d’UGT sans possibilité de distinction.

2007

Activités 15

2008 7

2009 11

2010 14

2007

Activité par zone géographique 12

2008 21

2009 17

2010 15

2007

Entité juridique 6

2008 3

2009 2

2010 2

2007

Marque 3

2008 2

2009 4

2010 4

2007

Zone géographique 2008

5 2

2009 1

2010 2 Nature des UGT

Nombre de groupes ayant recours à des regroupements d’UGT

(32)

32 | PwC – 2011

La valeur recouvrable reste majoritairement orientée vers la valeur d’utilité

Selon la norme IAS 36, les actifs sont testés en comparant leur valeur comptable à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession (voir définitions en annexe).

Même si les effets de la crise commencent à s’atténuer, les sociétés maintiennent majoritairement le choix du recours à la valeur d’utilité (38 sociétés), qui permet de considérer la valeur des actifs dans une perspective à long terme des UGT ou groupes d’UGT. En effet, la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur d’utilité est l’actualisation de flux futurs de trésorerie fondés sur les prévisions établies par le management. Cette approche permet de capturer le potentiel de croissance à long terme et les espérances de création de valeur.

La juste valeur reste difficile à estimer

La juste valeur peut être déterminée à partir d’une approche de marché (utilisation des multiples de comparables boursiers ou de transaction) mais aussi à partir d’une approche fondée sur les revenus (actualisation de flux de trésorerie dit « de marché »).

Modalités de détermination de la valeur recouvrable

Méthode de détermination de la juste valeur 2007

Valeur d’utilité

uniquement Juste valeur

uniquement Valeur d’utilité

et juste valeur Non précisé 21

2008 20

2009 19

2010 21

2007 1

2008 1

2009 2

2010 2

15 18 18

17

2007 2008 2009 2010 2007 2

2008 1

2009 1

2010 -

2007

Valeur d’utilité

uniquement Multiple Autre

6

2008 4

2009 5

2010 7

13 13

15 15

2007 2008 2009 2010 5

3 4 4

2007 2008 2009 2010

(33)

L’approche par l’actualisation des flux futurs de trésorerie fondée sur des prévisions de marché se développe même si elle est encore peu répandue en 2010 (7 sociétés l’utilisent en 2010 contre 5 en 2009). Pourtant, elle offre la possibilité de tenir compte de perspectives plus long terme et de certains éléments dans le calcul des flux futurs de trésorerie que la norme ne permet pas de considérer en valeur d’utilité.

L’approche de marché reste la plus utilisée, même si très peu de sociétés indiquent la nature et le niveau des multiples utilisés.

2007 2008 2009 2010 2007 2008 2009 2010

Indiqués Non indiqués

3

5 5 5

10

8

10 10

Multiples utilisés pour calculer la juste valeur

Les hypothèses utilisées pour le calcul des flux de trésorerie sont peu détaillées

Au-delà des paramètres d’évaluation, les prévisions utilisées dans le calcul de la valeur recouvrable constituent un élément clé. Pour autant, aucune société de l’échantillon ne présente de manière explicite et chiffrée les hypothèses sous-jacentes (financières, économiques ou opérationnelles) aux business plans utilisés. Seules 11 sociétés précisent, à minima, leur nature.

“

Les flux de trésorerie futurs sont établis sur la base des plans à moyen terme sur trois ans et des hypothèses validées par le Groupe. Les variables susceptibles d’influencer significativement les calculs sont :

- les évolutions de la réglementation tarifaire et des prix de marché ; - les évolutions des taux d’intérêt et des primes de risque de marché ; - les niveaux de marché et la part de marché sur les offres ainsi que le niveau d’investissement ;

- la durée de vie des installations ainsi que le plan de renouvellement des concessions ;

- les taux de croissance retenus au-delà des plans à moyen terme et les valeurs terminales considérées.

”

Extrait du Document de référence 2010 de EDF – pages 288-289