NOTE D’INFORMATION CGI

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NOTE D’INFORMATION CGI

INTRODUCTION EN BOURSE A HAUTEUR DE 20% DU CAPTAL

INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DU CAPITAL ET PAR CESSION D’ACTIONS

OFFRE À PRIX OUVERT

Prix par action : Entre 832 et 952 dirhams

Nombre d’actions offertes : 3 681 600 2 208 000 par augmentation 1 473 600 par cession Montant global de l’opération :

Entre 3 063 091 200 et 3 504 883 200 dhs

1 837,0 à 2 102,0 Mdh par augmentation

1 226,0 à 1 402,8 Mdh Par cession

Période de souscription du 23 au 27 juillet 2007

VISA DU CONSEIL DÉONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIÈRES

CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE LA CIRCULAIRE DU CDVM N°03/04 DU 19 NOVEMBRE 2004, PRISE EN APPLICATION DE L’ARTICLE 14 DU DAHIR PORTANT LOI N°1-93-212 DU 21 SEPTEMBRE 1993 RELATIF AU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES (CDVM) ET AUX INFORMATIONS EXIGEES DES PERSONNES MORALES FAISANT APPEL PUBLIC A L’EPARGNE TEL QUE MODIFIE ET COMPLETE, L’ORIGINAL DE LA PRESENTE NOTE D’INFORMATION A ETE VISE PAR LE CDVM LE 12 JUILLET 2007, SOUS LA REFERENCE VI/EM/023/2007.

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ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

♦ Abréviations

ADM Autoroutes du Maroc.

ADN Administration de la Défense Nationale.

AFD Agence Française de Développement.

AGE Assemblée Générale Extraordinaire.

AGO Assemblée Générale Ordinaire.

ALEM Agence de Logements et d’Equipements Militaires.

ANHI Agence Nationale de lutte contre l'Habitat Insalubre.

ANPME Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise.

AO Appel d’offres.

APD Avant Projet Définitif.

APS Avant Projet Sommaire.

BEI Banque Européenne d’Investissement.

BTP Bâtiment et Travaux Publics.

CA Chiffre d’affaires.

CCG Caisse Centrale de Garantie.

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion.

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.

CGI Compagnie Générale Immobilière.

CHU Centre Hospitalier Universitaire.

CMR Caisse Marocaine de Retraite.

CNRST Centre National pour la Recherche Scientifique et Technique.

CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale.

DCE Dossier de Consultation des Entreprises.

DCF Discounted Cash Flow.

Dh Dirham (s).

EBE Excédent Brut d’Exploitation.

FBCF Formation Brute du Capital Fixe.

FEC Fonds d’Équipement Communal.

FSH Fonds Social de l’Habitat.

Gdh Milliard (s) de dirhams.

Ha Hectare (s).

HO Hors œuvres.

HT Hors Taxes.

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IDE Investissement Direct Étranger.

INPMA Institut National des Plantes Médicinales et Aromatiques IR Impôt sur le Revenu.

IRCAM Institut Royal de la Culture Amazighe.

IRIA Institut de Recherche Informatique et Automatisme.

IS Impôt sur les Sociétés.

Kdh Millier (s) de dirhams.

LPEE Laboratoire Public d’Essais et d’Études.

MEDZ Nouvelle appellation de la société « Maroc Hôtels et Villages».

MEDA Partenariat Euro Méditerranéen.

MITC Moroccan Information Technopark de Casablanca.

MO Maîtrise d’Ouvrage.

MOD Maîtrise d’Ouvrage Déléguée.

MPO Management Par Objectifs.

Nb Nombre.

ND Non disponible.

NTIC Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication.

OPH Organisme Public de l’Habitat.

OST Organisme sous tutelle.

OMPIC Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale.

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.

PER Price Earning Ratio.

P/B Price to Book Ratio.

PME Petites et Moyennes Entreprises.

PMI Petites et Moyens Industries.

RGF Royal Golf de Fès.

SA Société Anonyme.

SAI M’DIQ Société Anonyme Immobilière de M’Diq.

SAMAZ Société d’Aménagement Al Haouzia.

SAR Société d’Aménagement Riad.

SFCDG Société Forestière de la CDG.

SHN Société Hôtelière de Nador.

SHON Surface Hors Œuvre Nette.

SHR Société Hôtelière El Riad.

SIDET Société Immobilière de Développement Touristique.

SMCEI Société Maroco - Canarienne d’Études et d’Investissements.

SNEC Société Nationale d’Équipement et de Construction.

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SODEA Société de Développement Agricole.

SOGATOUR Société Générale d’Aménagement Touristique.

SOGETA Société de Gestion des Terres Agricoles.

SOGEPIB Société de Gestion et d’Exploitation du Parc Industriel de Bouskoura.

SOMADET Société Marocaine pour le Développement Touristique.

SONADAC Société Nationale d’Aménagement Communale.

SOTHERMY Société thermo - médicale de Moulay Yacoub.

T Tranche.

TGR Trésorerie Générale du Royaume.

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée.

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen.

Var. Variation.

VCH Valorisation du Capital Humain.

VEFA Vente en État Futur d’Achèvement.

VIT Valeur Immobilière Totale.

VNC Valeur Nette Comptable.

WACC Weighted Average Cost of Capital.

ZAT Zone d’Aménagement Touristique.

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♦ Définitions

Garantie décennale

Garantie obligatoire (police d'assurance) de 10 ans à compter de la réception de la construction couvrant les dommages compromettant sa solidité ou son étanchéité. Pour les projets CGI, cette dernière prélève 1,30% à chaque décompte des lots gros œuvres et étanchéité pour contracter cette police d'assurance.

FOGARIM Fonds de Garantie au profit des populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes.

FOGALOGE Fonds de Garantie au profit des fonctionnaires, agents de l’Etat et des collectivités locales, et employés du secteur public.

Formation Brute du Capital Fixe Agrégat qui mesure le flux annuel d'investissements, essentiellement matériels, réalisés dans un pays.

Habitat insalubre

L’habitat insalubre se compose généralement de trois types d’habitat : les bidonvilles, l’habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.

Habitat non réglementaire

Habitat construit en dur, sans plan d’ensemble, ni autorisation et représentant aujourd’hui la forme la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l’organisation et la gestion.

ISO 9001 Norme internationale définie en matière de management de la qualité et sanctionnée par une certification.

Livraison commerciale

La livraison commerciale correspond au transfert de propriété suite à la signature du contrat de vente définitif (acte générateur du chiffre d’affaires).

Livraison technique

La livraison technique diffère de la livraison commerciale. En effet, la livraison technique porte sur les produits livrés par la société de construction à la CGI au titre de l’exercice. Or la livraison commerciale correspond au transfert de propriété (acte générateur du chiffre d’affaires) et peut porter sur les produits livrés techniquement au titre de l’exercice comme elle peut porter sur des produits livrés techniquement au titre des exercices antérieurs.

Maîtrise d’Ouvrage Opérations de promotion immobilière réalisées par la CGI en compte propre.

Maîtrise d’Ouvrage Déléguée Opérations de promotion immobilière réalisées par la CGI pour compte de tiers.

Retenue de Garantie

Retenue que le Maître d'ouvrage opère sur le règlement des travaux effectués (10% de chaque décompte plafonnée à 7% du marché).

Elle permet de faire face, et ce, pendant une année, aux vices de réalisation non décelés au cours des réceptions techniques.

Valeur Immobilière Totale Prix de vente public d’un bien immobilier.

Vente en Etat Futur d’Achèvement

Convention par laquelle le vendeur s’oblige à édifier un immeuble dans un délai déterminé et l’acquéreur s’engage à en payer le prix au fur et à mesure de l’avancement des travaux.

Viabilisation Réalisation de travaux d’aménagement nécessaires pour la construction (adduction d’eau, électricité etc.).

Zone intégrée Zone d’habitat comprenant des logements et toutes les infrastructures nécessaires à la vie en communauté.

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SOMMAIRE

Abréviations et définitions... 2

Sommaire ... 6

Avertissement... 8

Partie I. COORDONNEES & ATTESTATIONS ... 11

1.1. Le Directoire... 12

1.2. Les Commissaires aux Comptes ... 13

1.3. L'organisme conseil ... 18

1.4. Le conseil juridique ... 19

1.5. Le responsable de l'information et de la communication financière ... 20

Partie II. PRESENTATION DE L’OPERATION... 21

2.1. Cadre de l’opération... 22

2.2. Objectifs de l’opération... 23

2.3. Intentions des actionnaires ... 23

2.4. Structure de l’offre... 24

2.5. Renseignements relatifs aux titres à céder et à emettre ... 25

2.6. Éléments d’appréciation du prix ... 26

2.7. Cotation en Bourse ... 31

2.8. Syndicat de placement et intermediaire financier... 33

2.9. Modalités de souscription... 34

2.10. Modalités de traitement des ordres... 41

2.11. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca ... 43

2.12. Procédure de détermination du prix suite à l’OPO ... 44

2.13. Entités chargées d’enregistrer l’opération ... 45

2.14. Modalités de règlement/livraison... 45

2.15. Restitution du reliquat au client ... 45

2.16. Modalités de publication des résultats de l’opération ... 45

2.17. Commissions facturées aux souscripteurs... 46

2.18. Fiscalité... 46

2.19. Charges relatives à l’opération... 48

Partie III. PRESENTATION GENERALE DE LA CGI ... 49

3.1. Renseignements à caractère général ... 50

3.2. Renseignements sur le capital de la CGI ... 51

3.3. Marché des titres émis par la CGI... 55

3.4. Notation de la CGI... 56

3.5. Organes sociaux de la CGI ... 56

3.6. Les Membres du directoire... 59

3.7. Les organes de Direction / Membres du directoire / Membres de la Direction 60

3.8. Gouvernement d’entreprise... 63

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Partie IV. ACTIVITE DE LA CGI ... 65

4.1. Historique et faits marquants ... 66

4.2. Appartenance de l’émetteur à un Groupe ... 67

4.3. Filiales de la CGI... 74

4.4. Présentation du secteur ... 78

4.5. Activité de la CGI ... 95

4.6. Organisation... 124

4.7. Stratégie de développement ... 135

Partie V. SITUATION FINANCIERE ... 141

5.1. Analyse du Compte de Produits et Charges ... 142

5.2. Analyse du Bilan ... 157

5.3. Étude de l’équilibre financier ... 166

5.4. Analyse du tableau des flux de trésorerie ... 168

Partie VI. Perspectives 2007-2011 ... 169

6.1. Perspectives de la CGI ... 170

6.2. Business plan de la CGI... 174

Partie VII. Facteurs de risques ... 199

7.1. Risque concurrentiel ... 200

7.2. Risque lié aux taux d’intérêts ... 200

7.3. Risque lié à l’évolution du marché action ... 200

7.4. Risque lié à la sous-traitance ... 200

7.5. Risque de renchérissement du foncier... 200

Partie VIII. Faits exceptionnels ... 202

Partie IX. Litiges et affaires contentieuses... 204

Partie X. Annexes... 206

10.1. Principes et méthodes comptables ... 207

10.2. États financiers ... 210

10.3. Informations complémentaires ... 238

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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’Emetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux- là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’Emetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de la dite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la Compagnie Générale Immobilière (CGI) ni CDG Capital, n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

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PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’Emetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par CDG Capital conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

• commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de la Compagnie Générale Immobilière notamment lors des due diligences effectuées par le Conseiller Financier et Coordinateur Global auprès de la société selon les standards de la profession ;

• liasses comptables et fiscales de la Compagnie Générale Immobilière pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ;

• plans d’affaires des différentes opérations menées par la CGI sur la période 2007- 2011 ;

• Rapports de gestion pour les exercices 2004, 2005 et 2006 ;

• procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires, des Conseils de Surveillance et des procès verbaux de délibération du Directoire tenus au cours des années 2004, 2005, 2006 et 2007 ;

• rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ;

• données recueillies auprès du Ministère délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

• remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

• tenue à la disposition du public au siège de la Compagnie Générale Immobilière, sis à Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

elle est disponible à tout moment au siège administratif et commercial de la Compagnie Générale Immobilière (Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat, Téléphone : (212) 37 23 94 94, Télécopie : (212) 37 72 45 97) ;

elle est disponible auprès de CDG Capital (Tour Mamounia, Rabat, Téléphone : (212) 37 66 52 72) ;

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elle est disponible auprès du Chef de file et des Co-chefs de file du syndicat de placement ;

Adresse Numéro de

téléphone

Numéro de télécopieur

Safabourse 9, Bd Kennedy,

Casablanca 022 36 20 20 022 36 78 78 Attijariwafa Bank 2, Bd Moulay Youssef,

Casablanca 022 22 41 69 022 22 41 00

CIH 187, avenue Hassan II

Casablanca 022 47 97 30 022 47 97 89

elle est disponible auprès des points de collecte du réseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

• tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com.

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PARTIE I. COORDONNEES & ATTESTATIONS

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1. 1 .1 1. . L L E E D D IR I RE EC CT TO OI IR RE E

1.1.1. Coordonnées du Président du Directoire

Représentant légal de la CGI SA Mohamed OUANAYA

Fonction Président du Directoire

Adresse Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP

2177, Hay Ryad, Rabat

Numéro de téléphone 037 23 94 77

Numéro de télécopieur 037 56 48 82

Adresse électronique spresident@cgi.ma

1.1.2. Attestation

Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Compagnie Générale Immobilière ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

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1. 1 .2 2. . L L ES E S C C OM O MM MI IS SS SA AI IR RE ES S A AU UX X C C O OM MP PT TE ES S

Il est à noter que les comptes 2005 et 2006 ont été audités par Deloitte Audit et que les comptes 2004 l’ont été par KPMG.

1.2.1. Coordonnées du Commissaire aux Comptes

Raison sociale Deloitte Audit

Prénom et nom Ahmed BENABDELKHALEK

Adresse 288, Bd Zerktouni, 5^ème étage B.P 15 913 - Casa

Numéro de téléphone 022 22 40 21 / 25 / 26 / 34

Numéro de télécopieur 022 22 22 40 / 78

Adresse électronique www.deloitte.ma

Date du premier exercice soumis au contrôle 2005 Date d’expiration du mandat actuel 2007

Raison sociale KPMG

Prénom et nom Fessal KOHEN

Adresse 11, Avenue Bir Kacem, Souissi- Rabat

Numéro de téléphone 037 63 37 02 à 06

Adresse électronique fkohen@kpmg.com

Date du premier exercice soumis au contrôle 2002

Date d’expiration du mandat 2004

1.2.2. Attestation

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins pour les exercices 2005 et 2006 et tels que audités par les soins de KPMG pour l’exercice 2004.

Rapport général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2006

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Compagnie Générale Immobilière SA au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 399 109 087 dirhams dont un bénéfice de 88 534 845 dirhams,

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sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinions sur les états de synthèse :

1) Notre rapport général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, daté du 24 mars 2006 exprimait une opinion avec les réserves suivantes que nous maintenons au 31 décembre 2006 :

i. Certaines constructions, bien que livrées aux acquéreurs et le prix de vente entièrement encaissé par la Compagnie, continuent de figurer en stocks et en avances acquéreurs. Cette situation affectait au 31 décembre 2005 quatre clients (répartis sur deux programmes) et dont certains en contentieux et résulte du fait que la Compagnie, s’appuyant sur le principe de transfert de propriété, ne comptabilise en chiffre d’affaires les ventes des unités de logements, de commerce et de lots de terrain, que lorsque les contrats définitifs sont signés conjointement par la Compagnie et les acquéreurs.

Au titre de l’exercice 2006, seule l’avance d’un client a été apurée pour un montant de 1 Mdh.

ii. Au 31 décembre 2005, le compte « fournisseurs - retenue de garantie » comprend pour 1 Mdh des retenues prélevées sur les décomptes relatifs aux travaux de gros œuvres et étanchéité sur des programmes propres et MOD achevés et définitivement réceptionnés. Ces retenues sont destinées à couvrir les primes d’assurance décennales non encore contractées au titre des programmes susvisés (propres et MOD).

Au 31 décembre 2006, ce compte comprend pour un solde de 2,1 Mdh des retenues de garanties destinées à couvrir les primes d’assurance décennale non encore contractée. Nous ne sommes pas en mesure d’évaluer le risque dont la Compagnie Générale Immobilière pourrait être redevable en cas de sinistre.

2) Nous formulons les nouvelles réserves suivantes :

i. La société a comptabilisé en produits de l’exercice la cession d’espaces bureaux au profit de la société Foncière Chellah pour un montant de 62,2 Mdh. Cette vente est réalisée sous la condition suspensive d’obtention d’un prêt pour le financement de cette opération. Le déblocage dudit prêt a été effectué en février 2007. Dans la mesure où la CGI ne dispose pas de l’accord d’octroi en 2006 du prêt par la banque, cette vente ne devrait pas être rattachée à l’exercice 2006. Par conséquent, le résultat de l’exercice ainsi que la situation nette se trouvent majorés de la marge réalisée sur cette opération de vente pour un montant de 23,9 Mdh ; ii. Certains comptes de créances de l’actif circulant n’ont pas fait l’objet d’analyse et

de justification au 31 décembre 2006. Nous ne pouvons pas de ce fait nous assurer de leur validité et exhaustivité. Il s’agit notamment des comptes suivants :

Comptes de la TVA récupérable pour 52,9 Mdh ; Compte de créance sur les projets MOD pour 1 Mdh.

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iii. Certains comptes de dettes de passif circulant n’ont pas fait l’objet d’analyse et de

justification au 31 décembre 2006. Nous ne pouvons pas de ce fait nous assurer de leur validité et exhaustivité. Il s’agit notamment des comptes suivants :

Comptes fournisseurs, factures non parvenues pour 5,3 Mdh ; Comptes de fournisseurs, retenues de garantie pour 4,7 Mdh ; Comptes de la TVA facturée pour 12,5 Mdh.

Selon le management, l’analyse et l’apurement de ces comptes sont en cours.

iv. Compte de créance sur les projets MOD pour 1 Mdh.

A notre avis, à l’exception des situations décrites aux paragraphes 1 à 2, les états de synthèse cités au 1er paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Compagnie Générale Immobilière SA au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ces opérations et de l’évaluation de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

A l’exception de l’incidence des situations décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Le commissaire aux comptes Deloitte Audit représenté par Ahmed BENABDELKHALEK Rapport général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2005

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Compagnie Générale Immobilière SA au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 378 659 229 dirhams dont un bénéfice de 81 886 637 dirhams, sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc à l’exception du point décrit dans le paragraphe 1 ci après. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des

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estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinions sur les états de synthèse :

1) Nous n’avons pas audité les comptes clos au 31 décembre 2004, cette date précédent notre nomination en tant que Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale Immobilière SA. De ce fait, toute inexactitude dans ces chiffres pourrait avoir une incidence sur la situation nette de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

2) Certaines constructions, bien que livrées aux acquéreurs et le prix de vente entièrement encaissé par la Compagnie, continuent de figurer en stocks et en avances acquéreurs.

Cette situation qui affecte essentiellement quatre clients (répartis sur deux programmes) et dont certains sont en contentieux, résulte du fait que la Compagnie, s’appuyant sur le principe de transfert de propriété, ne comptabilise en chiffre d’affaires les ventes des unités de logements, de commerce et de lots de terrain, que lorsque les contrats définitifs sont signés conjointement par la Compagnie et les acquéreurs.

3) Au 31 décembre 2005, le compte « fournisseurs - retenue de garantie » comprend pour 1 Mdh (contre 1,5 Mdh au 31 décembre 2004) des retenues prélevées sur les décomptes relatifs aux travaux de gros œuvres et étanchéité sur des programmes propres et MOD achevés et définitivement réceptionnés. Ces retenues sont destinées à couvrir les primes d’assurance décennale non encore contractées au titre des programmes susvisés (propres et MOD). Nous ne sommes pas en mesure d’évaluer le risque dont la Compagnie Générale Immobilière pourrait être redevable en cas de sinistre.

Au cours du 1^er trimestre 2006, l’attribution des contrats d’assurance décennale est toujours en cours.

A notre avis, à l’exception des situations décrites aux paragraphes 1 à 3, les états de synthèse cités au 1er paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Compagnie Générale Immobilière SA au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ces opérations et de l’évaluation de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques :

A l’exception de l’incidence des situations décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Le commissaire aux comptes Deloitte Audit représenté par Ahmed BENABDELKHALEK Rapport général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2004

En exécution du mandat de commissariat aux comptes que vous avez bien voulu nous confier, lors de votre Assemblée Générale du 24 juin 2002, nous avons procédé à l’audit des états de

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synthèse de la Compagnie Générale Immobilière « CGI », arrêtés au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produit et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 321 948 Kdh dont un bénéfice net de 30 004 Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la CGI. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes de la profession. Ces normes requièrent que notre audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et les informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables suivis, des estimations significatives retenues par la direction, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable à l’expression de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

1. Certaines constructions, bien que livrées aux acquéreurs et le prix de vente entièrement encaissé par la compagnie, continuent de figurer en stocks et en avances acquéreurs.

Cette situation qui affecte essentiellement quatre clients (répartis sur deux programmes) et dont certains sont en contentieux, résulte du fait que la compagnie, s’appuyant sur le principe relatif au transfert de propriété, ne comptabilise en chiffre d’affaires les ventes des unités de logements, de commerce ou de lots de terrain, que lorsque les contrats définitifs sont signés conjointement par la compagnie et les acquéreurs.

2. Au 31 décembre 2004, le compte « fournisseurs-retenues de garantie » comprend pour 1 Mdh (contre 1,5 Mdh au 31 décembre 2003) des retenues prélevées sur les décomptes relatifs aux travaux de gros oeuvres et étanchéité sur des programmes propres et MOD achevés et définitivement réceptionnés. Ces retenues sont destinées à couvrir les primes d’assurance décennale non encore contractées au titre des programmes susvisés (propres et MOD). Nous ne sommes pas en mesure d’évaluer le risque dont la CGI pourrait être redevable en cas de sinistre.

Au cours du premier semestre 2005, la société a entamé les démarchages nécessaires pour conclure des contrats d’assurance décennale en vue de la couverture des risques relatifs aux programmes susvisés.

A notre avis, sous réserve de l’incidence sur les états financiers des situations décrites aux paragraphes 1 à 2, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Compagnie Générale Immobilière (CGI) au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution des ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Le commissaire aux comptes KPMG représenté par Fessal KOHEN

(18)

18

1. 1 .3 3. . L' L ' OR O RG GA AN NI IS S ME M E C CO ON NS SE EI IL L

1.3.1. Coordonnées de l’Organisme Conseil

Dénomination ou raison sociale CDG Capital

Représentants légaux Hassan Boubrik / Dayae Oudghiri Kaouach

Fonction Directeur Général / Directeur Corporate Finance

Adresse Tour Mamounia Place Moulay El Hassan - Rabat

Adresse électronique corporatefinance@cdgcapital.ma

1.3.2. Attestation

La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de la CGI à travers :

- Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de la CGI ;

- L’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 ainsi que les procès verbaux des organes de direction et des assemblées générales d’actionnaires de la CGI tenus au cours des années 2004, 2005, 2006 et 2007 ;

- Les principales caractéristiques du secteur de l’immobilier.

Il est à noter que la CGI est une filiale de CDG Développement qui est elle-même filiale de la CDG et que CDG Capital, qui agit en tant que conseiller financier, est également une filiale de la CDG.

Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

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1. 1 .4 4. . L L E E C CO ON NS SE EI IL L J J UR U RI ID DI IQ QU UE E

1.4.1. Coordonnées du Conseiller Juridique

Dénomination ou raison sociale Cabinet Naciri & Associés –Gide Loyrette Nouel

Représentant légal Hicham NACIRI

Fonction Associé – Avocat à la Cour

Adresse 63, Bd Moulay Youssef, Casablanca

Adresse électronique naciri@gide.com

1.4.2. Attestation

L’opération d’introduction en bourse de la société Compagnie Générale Immobilière SA par voie de cession d’actions et d’augmentation de capital est conforme aux stipulations statutaires de Compagnie Générale Immobilière SA et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés

.

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20

1. 1 .5 5. . L L E E RE R ES SP PO ON NS SA AB BL LE E DE D E L L ' ' IN I NF F OR O RM MA AT TI IO ON N E ET T DE D E L L A A C

CO OM MM MU UN NI IC CA AT TI IO ON N F FI IN NA AN NC CI IÈ ÈR RE E

Pour toutes informations et communications financières, prière de contacter :

Responsable Abdeslam BOUMEHDI

Fonction Directeur Général, chargé des Finances

Membre du Directoire

Adresse Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka,

BP 2177, Hay Ryad, Rabat

Numéro de fax 037 56 48 82

Adresse électronique aboumehdi@cgi.ma

(21)

21

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION

(22)

22

2. 2 .1 1. . C C A AD DR RE E D DE E L L ’ ’ OP O PÉ ÉR RA AT TI IO ON N

L’introduction au premier compartiment de la Bourse de Casablanca des actions de la CGI par voie de cession d’actions et d’augmentation du capital a été décidée par le Directoire réuni le 4 juin 2007.

Le Directoire réuni le 4 juin 2007 a proposé par ailleurs à l’Assemblée Générale Extraordinaire d’apporter aux statuts les modifications nécessaires afin de les mettre en harmonie avec les dispositions légales régissant les sociétés faisant appel public à l’épargne, notamment la loi n°

17-95 relative aux sociétés anonymes et la loi n°1- 93-212 relative au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifiée et complétée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2007 a pris acte de la décision du Directoire de procéder à l’introduction des actions de la Société au premier compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca et a décidé :

- d’augmenter le capital d’un montant 220.800.000 dirhams, par l'émission de 2.208.000 actions nouvelles au prix correspondant à la valeur nominale des actions et au montant de la prime d’émission à déterminer par le Directoire, à libérer en espèces et en totalité lors de la souscription ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité de ladite augmentation du capital ;

- de modifier les statuts de la Société par leur mise en harmonie avec la réglementation régissant les sociétés faisant appel public à l’épargne, en décidant notamment de supprimer la clause d’agrément.

La date d’entrée en vigueur des modifications statutaires relatives à la suppression de la clause d’agrément correspond à la date de la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit le 27 juin 2007, les autres modifications statutaires devant entrer en vigueur à compter du premier jour de cotation des actions de la Société à la Bourse de Casablanca.

Le Directoire réuni le 4 juin 2007 a conféré tous pouvoirs à Monsieur Mohamed Ouanaya, Président du Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

- fixer l’ensemble des modalités d’introduction en Bourse par voie de cession des actions de la CGI, et notamment de déterminer le prix de cession desdites actions ;

- et, généralement, prendre toutes mesures utiles et d’accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de la cession des actions et à l’inscription des actions de la CGI à la cote de la Bourse de Casablanca.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée a donné tous pouvoirs au Directoire à l’effet de :

- de compléter les modalités d’introduction en Bourse par voie d’augmentation du capital de la CGI, et notamment de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ;

- de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;

(23)

23

- et, généralement, de prendre toutes mesures utiles et d’accomplir toutes formalités

nécessaires à la réalisation définitive de l'augmentation de capital et à l’inscription des actions émises à la cote de la Bourse de Casablanca.

Le Directoire réuni le 11 juillet 2007 a arrêté les modalités définitives de l’augmentation du capital à réaliser dans le cadre de l’introduction de la CGI en Bourse, par émission de 2.208.000 actions à un prix de souscription ouvert (prime d’émission comprise) entre 832 dirhams et 952 dirhams par action.

Le Président du Directoire a fixé le prix de cession des actions entre 832 dirhams et 952 dirhams par action.

2 2. .2 2. . O O B BJ JE EC CT TI IF FS S D DE E L L ’ ’ OP O PÉ ÉR RA AT TI IO ON N

Avec une expérience de près d’un demi-siècle et des réalisations qui ont favorisé son positionnement dans le secteur, la CGI aborde, à travers son introduction en bourse, une nouvelle étape dans son développement, avec comme ambition de marquer de son empreinte le paysage urbain national, et ce par le lancement d’opérations de grande envergure s’inscrivant dans la politique de développement régional.

Pour accompagner et soutenir son plan de développement stratégique 2007 – 2010, la CGI a décidé de procéder à une introduction en bourse sur la place de Casablanca par une augmentation de son capital social combinée à une cession d’actions.

Cette opération devrait permettre à la CGI de :

1. Financer le besoin en fonds de roulement additionnel généré par le lancement de nouveaux programmes ;

2. Accroître la notoriété de l’entreprise auprès des institutionnels, de la communauté financière et du grand public ;

3. Accéder directement aux sources de financement des marchés financiers ; 4. Renforcer sa politique de transparence et de performance ;

5. Motiver et fidéliser ses collaborateurs en les associant au capital de la société.

2. 2 .3 3. . I I NT N TE EN NT TI IO ON NS S D DE ES S A AC CT TI IO ON NN NA AI IR RE ES S

CDG Développement, actionnaire majoritaire de la CGI, n’envisage pas de souscrire à la présente opération. Néanmoins, les dirigeants entendent participer à cette dernière.

(24)

24

2. 2 .4 4. . S S T TR RU UC CT TU UR RE E D DE E L L ’ ’ OF O FF FR RE E

2.4.1. Montant global

Le montant global de l'opération sera compris entre 3 063 091 200 dirhams et 3 504 883 200 dirhams, sur la base d’une fourchette de prix comprise entre 832 dirhams et 952 dirhams par action et d’un nombre d’actions égales à 3 681 600 titres.

2.4.2. Place de cotation

Les actions de la CGI seront cotées à la Bourse de Casablanca.

2.4.3. Répartition de l’offre

La présente opération est structurée en cinq (5) types d’ordres : Type d’ordre I : Réservé aux salariés de la CGI.

Type d’ordre II : Réservé aux salariés de CDG Développement, de la CDG, du RCAR et de la CNRA.

Type d’ordre III : Réservé aux :

• personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 300 000 Dh ; et

• personnes morales non institutionnelles¹ de droit marocain ou étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 300 000 Dh.

Type d’ordre IV : Réservé aux :

• personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres strictement supérieurs à 300 000 Dh et inférieurs ou égaux à 25 000 000 Dh ; et

• personnes morales non institutionnelles de droit marocain ou étranger exprimant des ordres strictement supérieurs à 300 000 Dh et inférieurs ou égaux à 25 000 000 Dh.

Type d’ordre V : Réservé aux :

• institutionnels marocains et étrangers et aux OPCVM Actions et Diversifiés exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 368 160 actions.

Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM obligataires.

1Est désigné comme investisseur institutionnel tout investisseur qualifié par nature selon l’article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212, tout professionnel de l’investissement agréé ou réglementé en tant que tel, toute personne morale dont l’objet social prévoit comme activité régulière l’investissement en valeurs mobilières.

(25)

25

2.4.4 Clause de transvasement

Si le nombre de titres demandé par type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller financier et coordinateur global de l’opération, la CGI et la Bourse de Casablanca attribuera la différence aux autres types d’ordres (Voir détails dans la partie règles de transvasement).

2 2. .5 5. . R R E EN NS SE EI IG GN NE EM ME EN NT TS S R RE EL LA AT TI IF FS S A AU UX X T TI IT TR RE ES S À À C CÉ ÉD DE ER R E ET T À À EM E ME ET TT TR RE E

Nature des titres Les actions de la CGI sont toutes de la même catégorie.

Forme juridique des actions

Les actions de la CGI seront au porteur.

Elles seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre d’actions offertes

Le nombre d’actions offertes dans le cadre de cette opération est de 3 681 600 actions réparties comme suit :

- Cession de 1 473 600 actions existantes ; - Emission de 2 208 000 actions nouvelles.

Fourchette de prix par action Entre 832 et 952 dirhams.

Valeur nominale 100 Dh.

Prime d’émission Entre 732 et 852 dirhams.

Libération des titres Les actions cédées et émises seront entièrement libérées et seront libres de tout engagement.

Compartiment de cotation Les actions de la CGI seront admises au premier compartiment.

Date de jouissance

Les actions émises et à céder dans le cadre de l'introduction en bourse de la CGI porteront jouissance à compter de la date définie par le Directoire devant constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2007².

Négociabilité des titres

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la CGI. Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables.

Droits rattachés

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.

Droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé en date du 27 juin 2007 l’augmentation de capital d’un montant de 220 800 000 Dh a supprimé le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires actuels pour la totalité de l’augmentation de capital.

A l’issue de l’augmentation de capital, les anciens actionnaires seront dilués à hauteur de 12% et ne détiendront plus que 88% des actions en circulation (hors cession).³

2Droit aux dividendes qui seront distribués courant année 2008 au titre de l’exercice clos au 31/12/2007.

3A l’issue de la présente opération, CDG Développement ne détiendra plus que 80% du capital de la CGI (dilution de 12% suite à l’augmentation de capital à laquelle elle ne participera pas et cession de 8%).

(26)

26

2. 2 .6 6. . É É L LÉ ÉM ME EN NT TS S D D ’ ’ AP A PP PR RÉ ÉC CI IA AT TI IO ON N D DU U P PR RI IX X

Afin de valoriser la société, trois méthodes de valorisation ont été retenues à savoir : l’actualisation des flux, les comparables boursiers et la méthode dite des anglo-saxons.

2.6.1. Actualisation des flux futurs

2.6.1.1 Définition

Cette méthode consiste à évaluer la valeur de l’actif économique sur la base des flux de trésorerie disponibles, actualisés au coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital – WACC).

Les flux de trésorerie sont appréhendés nets d’impôt. Ils sont prévus sur un horizon explicite, lequel est borné par une valeur terminale.

Méthode d’évaluation fondamentale, l’actualisation des DCF (Discounted Cash Flows) aboutit à une valeur d’entreprise, de laquelle il convient de retrancher l’endettement net pour obtenir la valeur des capitaux propres.

2.6.1.2 Principales hypothèses retenues

a. Cash flows libres opérationnels :

Les flux opérationnels libres découlent du business plan détaillé dans la partie Perspectives. Ces flux sont relatifs à :

- la CGI (évolution des comptes sociaux) sur l’horizon 2007 – 2013 ; et

- l’ensemble des projets développés par la CGI en partenariat avec des opérateurs locaux et internationaux sur la durée de vie de chacun desdits projets.

b. Taux d’actualisation :

Indicateur Valeur Explication

Taux sans risque 3,26%

Dernier Taux des Bons du Trésor 7 ans (en ligne avec l’horizon de prévisions retenu) enregistré sur le marché primaire.

Beta 1,06

Beta moyen pondéré par les capitalisations flottantes de l’ensemble des entreprises opérant dans le secteur de l’immobilier sur les 5 dernières années.

Prime de risque 8,74%

Rentabilité des fonds propres des sociétés cotées retraité des extrêmes (12%) – Taux sans risque.

Taux Capitaux Propres 12,52%

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27

Coût de la dette 5,0% Taux effectif du coût de la dette au niveau de la CGI.

Taux d’IS 35%

Taux Dette nette 3,25%

% Fonds Propres 50% Structure de financement actuelle.

% Dette nette 50% Structure de financement actuelle.

Coût Moyen Pondéré du Capital 7,89%

c. Croissance perpétuelle :

Indicateur Valeur Explication

Taux de croissance perpétuelle 3,0% Croissance du PIB à long terme.

2.6.1.3 Valorisation résultante

La méthode d’actualisation des flux futurs aboutit à une fourchette de valorisation comprise entre 12,4 et 16,9 Gdh. Le haut de fourchette correspond à un CMPC moins élevé (7,39%) et un taux de croissance à l’infini plus élevé (3,5%), le bas de fourchette reflète l’évolution inverse de ces deux derniers indicateurs (8,39% et 2,5% respectivement). Ainsi, la valorisation par actualisation des flux futurs retenue est de 14,2 Gdh.

Indicateur / (Mdh) Milieu de fourchette Valeur d’entreprise 9 371 Valorisation des projets 4 150

Cash net 682

Valorisation par DCF 14 203

2.6.2. Comparables boursiers

2.6.2.1 Définition

La méthode des comparables boursiers est fondée sur la comparaison de l'entreprise avec des actifs ou des entreprises de même nature (activité, zone géographique). C'est une approche

(28)

28

analogique, pragmatique dont le fondement mathématique est la règle de trois et le fondement conceptuel est la théorie des marchés à l'équilibre : l'équilibre des marchés permettant de situer la valeur d'une entreprise par rapport aux autres.

Deux ratios ont été retenus pour établir la comparaison avec les autres sociétés du secteur :

• PER (Price Earning Ratio): c’est le rapport du cours de l’action sur le bénéfice par action qui est également appelé multiple de capitalisation des bénéfices.

• P/B (Price to Book Ratio) : c’est le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de marché des capitaux propres (la capitalisation boursière) et leur valeur comptable.

2.6.2.2 Principales hypothèses retenues

a. Echantillon retenu:

La CGI opère dans le secteur de l’immobilier destiné essentiellement au logement et dans une moindre mesure au tertiaire et mène des projets innovants d’envergure nationale. Ainsi l’échantillon retenu de sociétés comparables cotées sur la place casablancaise se résume à l’ensemble des entreprises ayant attrait à l’immobilier de manière plus ou moins directe, à savoir les cimenteries Ciments du Maroc, Holcim et Lafarge Maroc, les sociétés de matériaux de construction Aluminium du Maroc et Sonasid, la société de peinture Colorado, l’entreprise Douja Promotion, groupe Addoha, active sur le segment de la promotion immobilière et les acteurs de levage et de métallurgieMédiaco et Fénie-Brossette respectivement.

b. Paramètres de l’échantillon :

Indicateurs fondamentaux Société

Secteur d’activité

Chiffre d’affaires 2007^e (Mdh)

Résultat net 2007^e (Mdh)

Fonds propres 2007^e (Mdh) Douja Promotion (Groupe

Addoha) Immobilier 2 731 856 2 448

Ciments du Maroc Ciment 3 051 795 3 947

Holcim Ciment 2 317 378 1 629

Lafarge Maroc Ciment 4 324 1 061 4 280

Aluminium du Maroc Profilés en

Aluminium 602 36 322

Sonasid Ronds à béton et

fils machine 6 423 785 2 797

Colorado

Peinture de

Bâtiment 394 45 156

Médiaco Levage 221 5 46

Fénie-Brossette Métallurgie 467 51 289

Total secteur 20 530 4 012 15 913

CGI Immobilier 1 197 229 4 137

(29)

29

Indicateurs boursiers Société

Capitalisation boursière au 10 juillet

2007

PER 2007^e P/B 2007^e Douja Promotion (Groupe

Addoha) 38 205 44,6 15,6

Ciments du Maroc 20 167 25,4 5,1

Holcim 11 999 31,8 7,4

Lafarge Maroc 25 965 24,5 6,1

Aluminium du Maroc 512 14,2 1,6

Sonasid 11 271 14,4 4,0

Colorado 842 18,5 5,4

Médiaco 192 36,3 4,2

Fénie-Brossette 750 14,6 2,6

Total secteur 109 903 27,4 6,9

2.6.2.3 Valorisation résultante

En multipliant le résultat net 2007ê et les fonds propres 2007ê de la CGI par les multiples de PER et de P/B 2007ê respectivement du secteur de l’immobilier, la valorisation de la société ressort dans une fourchette de valorisation de 6,3 à 28,6 Gdh. Ainsi, la valorisation moyenne par comparables boursiers s’établit à 17,4 Gdh.

(Mdh) Société

Application du PER 2007^e

sectoriel

Application du P/B 2007^e

sectoriel Valorisation par type de ratio 6 283 28 576 Valorisation par comparables

boursiers 17 429

2.6.3. Méthode des anglo-saxons

2.6.3.1 Définition

La méthode des anglo-saxons permet d’appréhender le Goodwill d’une société. Celui-ci traduit la valeur des actifs incorporels tels les marques commerciales, le savoir-faire (know-how), l’expérience, la clientèle et la notoriété. Selon cette approche, le Goodwill est égal à la capitalisation de la différence entre le bénéfice net et la rémunération au taux sans risque de l’ANCC.

La valorisation de l’entreprise est alors égale à son actif net comptable corrigé (ANCC) augmenté du Goodwill.

(30)

30

2.6.3.2 Principales hypothèses retenues

Idem que Valorisation par actualisation des flux futurs.

2.6.3.3 Valorisation résultante

La méthode des Anglo-Saxons aboutit à une fourchette de valorisation comprise entre 14,2 et 18,3 Gdh. Le haut de fourchette correspond à un CMPC moins élevé (7,39%) et un taux de croissance à l’infini plus élevé (3,5%), le bas de fourchette reflète l’évolution inverse de ces deux derniers indicateurs (8,39% et 2,5% respectivement). Ainsi, la valorisation par les Anglo-Saxons retenue est de 15,8 Gdh.

Indicateur / (Mdh) Milieu de fourchette

Goodwill 10 045

ANCC 1 651

Valorisation des projets 4 150

Valorisation Anglo-Saxons 15 846

2.6.4. Résumé des valorisations

Au final, les résultats des trois types de valorisation se résument comme suit :

Valorisation Mdh

Actualisation des flux futurs 14 203

Comparables boursiers 17 429

Anglo-Saxons 15 846

Valorisation CGI 15 910

La moyenne pondérée des méthodes présentées ci-dessus s’établit à 15 910 Mdh. Après une décote IPO de 15%, la valeur d’entreprise s’établit à 13 478 Mdh. Etant donné que l’offre est à prix ouvert, la valorisation de la CGI est dans une fourchette dont la largeur est de 14%, et comprise, de ce fait, entre 13 478 et 15 422 Mdh, soit une fourchette de 832 à 952 dirhams par action.

Valorisation finale Mdh Prix par action

Bas de fourchette 13 478 832

Haut de fourchette 15 422 952