Mai 2015
L’opérationnel au plus haut point !
Sébastien Péru
Partner
Tel. : +33 1 78 16 40 13 Fax : +33 1 46 21 15 03
Email : s.peru@peru‐partners.com P.& Partners
41, rue Boissy d’Anglas 75008 Paris
France
www.peru‐partners.com
Expert‐comptable et Commissaire aux comptes, Sébastien intervient auprès de fonds dePrivate Equitydepuis près de 20 ans.
Sébastien a travaillé pour les principaux fonds de capital investissement français de capital risque, développement et LBO sur des sujets d’administration de fonds et de sociétés de gestion, d’externalisation de Direction Financière, leset‐upde holding d’investissement, l’audit de sociétés opérationnelles et dans le cadre de montage d’opération (ouverture de capital, transmission d’entreprises, etc.).
Parcours professionnel : P.& Partners (depuis 2009), Directeur Financier de 21 Partners (2006‐2009), Société Générale Securities Services (Administration de fonds, 2005), Ernst & Young (Conseil et Audit, 2000‐2005), Mazars (Audit, 1998‐2000) et KPMG (Audit, 1994‐1998).
Nos coordonnées et nos partenaires de Capital Avocats
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Matthieu Chernet
Partner
Tel. : +33 1 83 79 02 35 Fax : +33 1 47 42 99 41
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France
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Associate
Tel. : +33 1 83 79 01 26
Email : bvaslin@capital‐avocats.com Capital Avocats
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Baptiste Vaslin
Mathieu Simon Manager
Tel.: +33 1 83 79 03 50
Email : m.simon@peru‐partners.com
3
Thomas Le Gall Manager
Tel.: +33 1 83 79 92 77
Email : t.legall@peru‐partners.com
Ester Gagnebien Assistante comptable Tel.: +33 1 83 79 06 99
Email : e.gagnebien@peru‐partners.com Chrystel Bouvier
Assistante comptable Tel.: +33 1 83 79 02 38
Email : c.bouvier@peru‐partners.com Pierre‐Antoine Fourcade
Analyste
Tel.: +33 1 83 79 04 90
Email : pa.fourcade@peru‐partners.com
Equipe de consultants P. & Partners
Notre offre de services dédiée aux acteurs du Private Equity
Des durées d’intervention variables :
• Temporaire : période de transition, remplacements ponctuels
• Périodique : mensuel / trimestriel / semestriel / annuel
• Permanente : accompagnement au quotidien sur site
Des travaux personnalisés selon vos besoins :
• Œil d’un expert : supervision de dispositifs internes existants
• Externalisation : délégation de la fonction Finance
• Accompagnement personnalisé : gestion de projets complexes (ouverture de capital,
transmission d’entreprises)
Un secteur, cinq modules de missions :
• Administrer des fonds
• Externaliser une Direction Financière
• Evaluer des actifs non cotés
• Auditer une société non cotée
• Financer un projet (levée de fonds, réorganisation du capital, etc.)
Des modalités d’intervention fixées en amont :
• Lettre de mission : définition des besoins et de notre obligation de moyens
• Facturation : au forfait (exécution du contrat d’origine) ou en régie (temps passés)
• Délais : dans un cadre contractuel prédéfini
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Domaines d’intervention à destination d’entreprises soutenues par un Fonds Externalisation de la DAF de Holding d’acquisition Due Diligence (comptable et fiscale)
Domaines d’intervention à destination des dirigeants d’entreprises Transmission d’entreprises (LBO, OBO, MBO, MBI, etc.) Adossement à un groupe Ouverture de capital Domaines d’intervention à destination des gestionnaires (GPs)
Externalisation de la DAF de sociétés de gestion Administration de fonds d’investissement Suivi de la relation Investisseurs Veille réglementaire AMF Evaluation d’actifs Domaines d’intervention dédiés aux investisseurs (LPs)
Evaluation de sociétés et de parts de fonds non cotés Certification de calculs de performance (TRI) Analyse de la création de valeur
Sociétés de gestion
Fonds Investisseurs
Participations
Nos services destinés au triptyque du Private Equity
Investisseurs
Fonds
Participations
• Evaluation
• Performances
• Quotas
• Etc.
• Comptabilité
• Administration
• Social
• Fiscal
• Reporting
• Appels de fonds
• Best practices
• Agrément AMF
• Règlement FPCI
• Veille (FATCA…)
• RCCI
Compliance : SGP et Fonds
Middle‐Office : Investisseurs
Middle‐Office : Participations Back‐Office :
SGP et Fonds
FINANCER Participations
Investisseurs
EXTERNALISER
EVALUER AUDITER
Module 1 : Administrer des Fonds et des Sociétés de gestion de Private Equity
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P. & Partners est membre associé de l’AFIC
1. Vos enjeux
• Répondre aux contraintes réglementaires croissantes (AIFMD, FATCA, etc.)
• Identifier les facteurs de risques (juridiques, financiers et fiscaux) liés à l’exercice du métier d’investisseur en capital
• Anticiper les pratiques de marché de demain suscitées par les Investisseurs
2. Nos atouts
• Notre intime connaissance du fonctionnement des Fonds d’investissement (les Fonds) et des sociétés de gestion dePrivate Equity(les SGP)
• Notre équipe pluridisciplinaire, compétente et référencée en matière d’administration de Fonds et de SGP
• Notre approche opérationnelle : une capacité à diagnostiquer vos facteurs de risques ET une aptitude à mettre en œuvre nos recommandations au sein de votre organisation
3. Nos services
• Comptabilité des Fonds et de la SGP (Back‐Office) :
‐ Tenue comptable sous notre progiciel SAGE
‐ Etablissement des comptes annuels, de la liasse fiscale, des rapports de gestion, de la composition d’actif net, des valeurs liquidative des Fonds
‐ Suivi de la relation avec le(s) commissaire(s) aux comptes, le RCCI, l’AMF
• Administration des Fonds et de la SGP (Back‐Office) :
‐ Suivi du budget de la SGP, des prévisionnels de trésorerie (Fonds et SGP) et des fonds propres réglementaires AMF de la SGP
‐ Suivi des factures fournisseurs et des règlements afférents
‐ Suivi des factures clients et des encaissements afférents
‐ Suivi des refacturations et incidences comptables afférentes
• Suivi social de la SGP (Back‐Office) :
‐ Etablissement des bulletins de salaire de la SGP
‐ Suivi des notes de frais et préparation des règlements
‐ Suivi des déclarations aux organismes sociaux (URSSAF, mutuelles)
‐ Mise en place et suivi des accords d’intéressement
• Suivi fiscal du Fonds et de la SGP (Back‐Office) :
‐ Suivi de l’ensemble des déclarations fiscales du Fonds et de la SGP
‐ Réponse aux demandes de l’Administration
• Compliancedes Fonds et de la SGP :
‐ Accompagnement des dirigeants de SGP dans leur processus d’agrément auprès de l’AMF
‐ Accompagnement de dirigeants de SGP dans leur processus de sortie de groupe (spin‐off d’équipe ou de sociétés de gestion captives)
‐ Accompagnement des dirigeants de SGP dans l’élaboration des règlements de FPCI qu’ils gèrent
‐ Veille réglementaire (AIFMD, FATCA) en lien avec les bonnes pratiques des associations professionnelles (AFIC, AFG‐ASFFI)
‐ Suivi de la vie juridique de la SGP (rapport de gestion, procès‐verbaux d’arrêté des comptes, formalités juridiques)
‐ Suivi des Comités Consultatifs des Fonds
‐ Suivi des plans d’actions du RCCI ou du RCCI délégué (évolution du guide des procédures internes, modification du programme d’activité de la SGP, relations avec l’AMF)
• Monitoring des Participations (Middle‐Office) :
‐ Assistance au processus d’évaluation des lignes en portefeuille
‐ Calculs de performance (TRI et multiples d’investissement) conformément aux bonnes pratiques de Place
‐ Suivi des quotas juridiques et fiscaux conformément aux règles fiscales
‐ Accompagnement lors d’opération exceptionnelles : fusions, cessions, apports partiels d’actifs, etc.
‐ Réalisation d’opérations juridiques courantes (distribution de dividendes, augmentation ou réduction de capital)
• Relation Investisseurs (Middle‐Office) :
‐ Production des notices d’appel de fonds, de distribution, etc.
‐ Production des reporting financiers trimestriels destinés aux LPs
‐ Customer Relationship Management investisseurs : assistance et accompagnement de la SGP face aux demandes des investisseurs
‐ Mise en œuvre au sein de la SGP de Best Practices (normes de reporting, traçabilité des flux, calculs de TRI)
Administrer des Fonds et
des Sociétés de gestion de Private Equity
UNE REFERENCE EN DETAIL
Fonds : LATOUR CAPITAL MANAGEMENT
Type de mission : externalisation de la fonction de Secrétaire Général Intervention P.& Partners : permanente depuis janvier 2012
MISSION P.& PARTNERS
• Exécution des quatre axes d’intervention proposés à ses Clients par P.& Partners pour ces missions d’administration : Comptabilité du Fonds et de la SGP, suivi des Participations, suivi de la relation Investisseurs et maintien du dispositif de contrôle interne du Fonds et de la SGP (Compliance)
• Comptabilité / Back‐Office (principaux sujets) :
‐ Comptabilité du Fonds, suivi des obligations fiscales (quotas, IFU, DAS 2)
‐ Comptabilité de la SGP, suivi de l’ensemble des déclarations fiscales et sociales (TVA, taxe sur les salaires, CVAE, dividendes, URSSAF)
‐ Prévisionnel de trésorerie du Fonds et de la SGP (suivi des fonds propres AMF)
‐ Vie juridique du Fonds (procès verbaux du Comité Consultatif) et de la SGP (procès verbaux des assemblées générales)
• Participations / Middle‐Office (principaux sujets) :
‐ Modélisation des calculs d’évaluation des sociétés en portefeuille (approche multicritères)
‐ Modélisation des calculs d’intéressement des dirigeants (Management Package)
‐ Suivi des principaux ratios financiers (quotas fiscaux des instruments financiers)
‐ Suivi administratif et financier des sociétés en portefeuille (en lien avec les Directeurs de Participations)
‐ Création et activation des holding d’acquisition pour le compte de la SGP et de son Fonds
• Relation Investisseurs / Middle‐Office (principaux sujets) :
‐ Assistance au processus de levée du Fonds de génération I :
‐ Participation aux négociations ayant encadré la rédaction définitive du règlement du Fonds
‐ Gestion des bulletins de souscription des Investisseurs, tenue des registres et enregistrement du Fonds auprès des services de l’AMF et du dépositaire
‐ Réalisation des notices d’appels de fonds / de distributions
‐ Etablissement des reporting financiers trimestriels et des « Capital Account Statements »
‐ CRM investisseurs : PFIC, K1, attestations de position, « side letters »
• Secrétariat Général / Compliance (principaux sujets) :
‐ Participation à l’élaboration du dossier d’agrément de la SGP et contribution aux négociations avec les services de l’AMF
‐ Modifications statutaires de la SGP et demandes d’agrément auprès des services de l’AMF
‐ Suivi du plan de contrôle du RCCI et mise en œuvre des recommandations
‐ Suivi des échéances de l’AMF et des associations professionnelles (AFIC)
NOS PRINCIPALES REFERENCES EN MATIERE D’ADMINISTRATION DE FONDS ET DE SOCIETES DE GESTION DE PRIVATE EQUITY
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Holding
Sous‐Holding
Société Opérationnelle
Vie
juridique Reporting
Admini
‐stration Comptabilité
Fonds
Investisseurs
FINANCER EVALUER ADMINISTRER
AUDITER
Module 2 : Externaliser la DAF d’une Holding d’acquisition et de sa société opérationnelle
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P. & Partners est inscrit au Tableau de l’Ordre des Experts Comptables de Paris
Externaliser la DAF d’une Holding d’acquisition et de sa société opérationnelle
1. Vos enjeux
• Répondre aux problématiques spécifiques d’une société placée sous LBO
• Identifier et suivre les indicateurs clés de la performance d’un LBO
• Gérer et anticiper les risques (financiers, fiscaux et autres) d’une société placée sous LBO
• Produire, analyser et transmettre une information financière fiable et complète aux actionnaires et partenaires bancaires
2. Nos atouts
• Notre intime connaissance des montages (expérience professionnelle de Sébastien Péru comme expert‐comptable et ancien Directeur Financier d’un Fonds LBO)
• Nos aptitudes à identifier et diagnostiquer les problématiques d’un environnement LBO (formation de l’EBITDA, du BFR, des FCF, etc.)
• Notre rigueur et nos méthodologies aux services de plusieurs Fonds LBO 3. Nos services
• Comptable (holding d’acquisition) :
‐ Tenue de la comptabilité du holding et établissement des comptes intermédiaires et annuels (sociaux et consolidés)
‐ Application des procédures comptables adaptées aux LBO
‐ Suivi de la relation avec le commissaire aux comptes, les banques et autres intervenants
• Administratif (holding d’acquisition) :
‐ Gestion des factures fournisseurs et préparation des règlements
‐ Gestion des factures clients et suivi des encaissements
‐ Gestion des cartes affaires et suivi des notes de frais
‐ Application des autres procédures administratives de la société
• Financier / IT :
‐ Suivi du Business Plan et des budgets du holding et des filiales
‐ Elaboration et suivi des prévisionnels de trésorerie du holding (suivi des échéances de la dette senior et autres instruments de dette)
‐ Elaboration et suivi d’un reporting financier de la société opérationnelle à destination des actionnaires et du Fonds (BFR, CAPEX, stocks)
‐ Assistance à la mise en place de nouvelles procédures comptables
• Social (holding d’acquisition) :
‐ Etablissement des bulletins de salaire du holding
‐ Suivi de la vie sociale du holding (déclaration aux organismes sociaux, déclaration annuel des salaires)
• Fiscal (avec le support de notre partenaire Capital Avocat) :
‐ Suivi de l’ensemble des déclarations fiscales du holding et de la société opérationnelle
‐ Mise en place et suivi de l’intégration fiscale du groupe
‐ Production de la liasse fiscale y compris la liasse d’intégration fiscale
‐ Réponse aux demandes de l’Administration
• Juridique (avec le support de notre partenaire Capital Avocat) :
‐ Suivi de la vie juridique du holding (rapport de gestion, procès‐verbaux d’arrêté des comptes, formalités juridiques)
‐ Réalisation des opérations juridiques courantes (distribution de dividendes, augmentation ou réduction de capital)
• Autres interventions concernant le holding :
‐ Suivi de la dette senior et des SWAP associés
‐ Suivi des covenants bancaires
‐ Gestion de la relation avec le Pool bancaire (banques de financement)
• Autres intervention concernant la société opérationnelle :
‐ Réalisation d’audits spécifiques (post acquisition)
‐ Mise en place ou refonte de procédures comptables et opérationnelles
‐ Assistance à la réalisation de missions transverses, notamment migration du système d’information comptable
• Support et veille technique concernant tous sujets comptables, fiscaux, juridiques ou financiers
UNE REFERENCE EN DETAIL
Fonds : TCR CAPITAL
Type de mission : externalisation de la fonction de DAF de Chronos Holding / Méhari Club Cassis (société opérationnelle) Intervention P.& Partners : permanente depuis septembre 2013
MISSION P.& PARTNERS
• Exécution des quatre axes d’intervention proposés à ses Clients par P.& Partners pour ces missions d’externalisation : comptabilité du holding, supervision de l’administratif, élaboration des reporting financiers et suivi de la vie juridique du holding
• Mise en place d’un reporting financier sur‐mesure :
‐ Définition des besoins du Directeur de participations du Fonds
‐ Adéquation aux besoins et informations financières disponibles, sans surcoût au sein de la société opérationnelle (données de gestion, données comptables)
‐ Intervention au sein de la société opérationnelle pour mettre en place le reporting financier, définir les responsabilités et assister au paramétrage des outils de requête des bases de données
‐ Reporting financier mensuel stabilisé 3 mois après l’acquisition
‐ Evolution du reporting vers sa forme définitive 6 mois après l’acquisition
‐ Analyse mensuelle des performances du groupe (holding et filiale) fondée sur les outils mis en œuvre par P.& Partners
• Mise en place des procédures administratives et comptables assurant le monitoring de la dette senior levée à l’occasion du LBO :
‐ Prévisionnel de trésorerie (holding et filiale)
‐ Mise en place des tableaux de suivi des cash‐flows (Tableau des Flux de Trésorerie)
‐ Modélisation des calculs de suivi des ratios financiers (« covenants ») permettant d’anticiper les covenants d’une clôture comptable à une autre (clause d’excess cash‐flow notamment)
• Intervention au niveau de la société opérationnelle :
‐ Réalisation d’audits spécifiques (post acquisition) concernant les problématiques soulevées par les auditeurs lors des Due Diligences comptables, fiscales et sociales :
‐ Mise à jour des processus comptables et assistance à la migration de l’ERP
‐ Mise à jour des procédures de suivi et de valorisation des stocks
‐ Mise en place d’un accord d’intéressement du personnel
‐ Assistance à la refonte des procédures internes dans le cadre d’un projet de migration du système d’information comptable (comptabilité générale, budgétaire et analytique)
‐ Support et veille technique concernant des sujets comptables, fiscaux, juridiques ou financiers
NOS PRINCIPALES REFERENCES EN MATIERE D’EXTERNALISATION DE DAF DE HOLDING D’ACQUISITION / DE SOCIETES OPERATIONNELLES
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Diagnostic
Performance
Conseil
Juridique Social
Fiscal Comptable
Fonds
Investisseurs
FINANCER EXTERNALISER
EVALUER ADMINISTRER
Module 3 : Réaliser l’audit d’une société Small & Middle‐Market
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P. & Partners est inscrit à la Cour d’Appel de Paris en tant que certificateur légal
Réaliser l’audit d’une société Small & Middle‐
Market
1. Vos enjeux
• Répondre aux besoins des investisseurs (Fonds d’investissement, family office, holding privés) désireux d’établir un diagnostic de leur cible à 360°
• Apporter la vision d’une équipe d’experts pluridisciplinaires pour améliorer les performances des investissements réalisés (optimisation du BFR)
• Délivrer des conseils opérationnels pratiques et « appropriables » 2. Nos atouts
• Une intime connaissance de la finance d’entreprise :
‐ Une équipe composée de techniciens, expérimentés et multi‐
secteurs
‐ Une équipe composée d’opérationnels au fait des pratiques de Place, de la réglementation en vigueur et des attentes des investisseurs
‐ Une équipe pluridisciplinaire couvrant l’ensemble des
problématiques juridiques – fiscales – comptables – financières des entreprises Small & Middle‐Market
• Une approche « business » fondée sur la compréhension du modèle économique de la société auditée (indicateurs clés de performance, sensibilité du business plan proposé aux investisseurs)
• Des techniques de contrôle mises en œuvre de manière concertée afin de couvrir les risques significatifs (financiers, fiscaux et juridiques) dans le cadre d’un budget prédéterminé
• Un mode opératoire sur‐mesure permettant la personnalisation des diligences menées (définition des objectifs d’audit) et l’intégration de demandes transverses en cas de recours à des experts sectoriels (sciences, Internet, nouvelles technologies)
• Des conclusions objectives sur le fondement de constats factuels
• Des comptes rendus de mission détaillés disponibles en français et anglais
• Un mode de tarification au temps passé (jour / homme) ou au forfait (budget), ou encore la possibilité de travailler avec des honoraires de succès (en pourcentage de la transaction)
3. Nos Services
Du diagnostic et de l’analyse de performance jusqu’à la mise en œuvre des conseils recommandés :
• Diagnostic (audit pré transaction) :
‐ Des travaux définis dans le cadre d’une lettre de mission caractérisant les objectifs d’audit
‐ Des conclusions rendues sous la forme de rapports documentés
‐ La garantie d’obtenir un profil de risque pour une entreprise cible
‐ Une réponse claire, précise dans le souci de sécuriser le respect de ses critères d’investissement
• Performance (audit post‐transaction) :
‐ Des travaux mis en œuvre par des « opérationnels du chiffre »
‐ Des enjeux identifiés d’un commun accord en amont entre le Fonds, le dirigeant audité et les équipes de P.& Partners
‐ La garantie d’améliorer ses performances financières et opérationnelles
‐ Une réponse à la nécessité de disposer d’indicateurs de performance fiables pour sécuriser des situations complexes (gestion du BFR, du niveau des stocks)
• Conseil opérationnel :
‐ Deux approches pré / post‐transaction, un savoir‐faire unique pour mettre en œuvre nos avis, recommandations et outils
‐ Des points d’étapes réguliers permettant de suivre l’avancement des travaux
‐ La garantie de déléguer à des « opérationnels du chiffre » la conduite de changements structurant (système d’information comptable)
‐ Une réponse à la nécessité de sécuriser la gestion de projets comptables, juridiques et fiscaux
UNE REFERENCE EN DETAIL
Client : investisseurs privés
Type de mission : réalisation de DDL (Diligences Directement Liées à la mission de certification des comptes de la société Iguane Solutions) Intervention P.& Partners : permanente depuis mai 2012
MISSION P.& PARTNERS
‐ Suivi d’un plan pluriannuel de contrôles à la demande de la société Iguane Solutions, préalablement à la recherche de financements (BFR, exercice 2014) ainsi qu’à l’ouverture du capital de la société (partenaire financier type fonds d’investissement, exercice 2015)
‐ Contrôles mis en œuvre par P.& Partners directement liés à la mission de certification, DDL de l'aspect très utilitaire des travaux des commissaires aux comptes (mission équivalente à une VDD – Vendor Due Diligence)
‐ Approche mise en place au sein d’Iguane Solutions depuis 2012 par P.& Partners :
‐ Contrôle des principes et procédures comptables de la société et introduction de nouveaux processus internes (modalités de reconnaissance de la marge des projets IT d’une durée supérieures à 12 mois, implémentations de procédures permettant la production de situations comptables intermédiaires entre deux clôtures annuelles)
‐ Contrôle des flux avec les parties liées (filiale US) et introduction de procédures Groupe (prix de transfert, marge interne, comptes consolidés)
‐ Contrôle des données (financières et de gestion) issues du système d’information développé en interne par la société
‐ Introduction des procédures de vérifications des indicateurs clés nécessaires au suivi du CA, de la marge contributive de chaque « Business Line », et de la rentabilité globale (EBIT, EBITDA)
‐ Contrôle des conditions d’activation des frais de R&D constitutifs du Crédit d’Impôt Recherche de la société
‐ Introduction des critères d’activation des projets informatiques constituant le savoir‐faire des équipes techniques d’Iguane Solutions (actifs incorporels)
‐ Contrôle de l’évolution de la structure financière de la société Iguane Solutions + introduction de règles de gestion financière
NOS PRINCIPALES REFERENCES EN MATIERE D’AUDIT ET DE DUE DILIGENCE
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• Modèle
• Base de données
• Paramètres
• Méthodologie
• Approche
• Indicateurs clés
• Benchmark
• Veille
• Appréciation
• Conformité
• Procédures
• Juste prix
4.
Certifier
3.
Suivre
2.
Mettre en place 1.
Diagnostiquer Participations
FINANCER EXTERNALISER ADMINISTRER
AUDITER
Module 4 : Evaluer un actif, des parts d’une société ou d’un fonds d’investissement non coté
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Evaluer un actif, des parts d’une société ou d’un fonds d’investissement non coté
1. Vos enjeux
• Mettre en œuvre des pratiques et méthodes conformes aux bonnes pratiques de marché (normes IPEV notamment)
• Répondre aux nouvelles exigences réglementaires en matière d’évaluation indépendante de portefeuille de fonds d’investissement (Directive AIFM)
• Attester de la Juste Valeur d’actifs non cotés dans un contexte spécifique 2. Nos atouts
Une capacité à certifier, diagnostiquer, mettre en place et suivre vos procédures d’évaluation dans deux contextes précis :
• En réponse à une contrainte réglementaire : vous accédez avec P.& Partners à la signature d’un expert indépendant agréé auprès de services de la gestion d’actifs de l’Autorité des Marchés Financiers
• En réponse à un besoin opérationnel : vous recourez avec P.& Partners à un tiers de confiance garantissant à vos investisseurs le respect d’un processus d’évaluation documenté, rigoureux, transparent et conforme aux pratiques de marché
Nos travaux sont réalisés par nos professionnels dans le cadre des Normes d’Exercice Professionnelle de l’Ordre des Experts Comptables et des Commissaires aux comptes.
3.1 Services de Certification
Un degré d’intervention en fonction du niveau d’assurance souhaité dans nos rapports :
Niveau 1 :diagnostic « flash » visant les procédures de valorisation existantes
=> Rapport d’audit (ccl : zones de risques et recommandations)
Niveau 2 : audit de conformité des procédures d’évaluation aux guidelines IPEV ou autres référentiels de praticiens reconnus
=> Rapport de conformité (ccl : attestation selon objectifs prédéfinis)
Niveau 3 :appréciation des méthodes d’évaluation du portefeuille ligne à ligne
=> Rapport d’audit (ccl : attestation selon objectifs prédéfinis)
Niveau 4 :attestation de la Juste Valeur du portefeuille au regard de la Directive AIFM
=> Rapport d’audit (ccl : certification par un expert indépendant à la gestion)
3.2 Services de Tiers de confiance
Une offre sur‐mesure pour une transparence accrue et une revue des évaluations effectuées par les GPs :
• Diagnostiquer
‐ Vous assister dans la définition des méthodes d’évaluation
‐ Vous recommander les indicateurs clés permettant de suivre l’évolution de la valeur de chaque participation
• Mettre en place des méthodes d’évaluation appropriées
‐ Méthodes intrinsèques (DCF, etc.) :
‐ Détermination des composantes du taux d’actualisation
‐ Fixation et construction de la durée de l’horizon explicite
‐ Choix des hypothèses pour le calcul de la valeur terminale
‐ Identification des paramètres clés pour le suivi de la valeur
‐ Méthodes analogiques (multiples, transactions) :
‐ Définition des échantillons des sociétés cotées et des transactions comparables
‐ Identification des références les plus pertinentes, le cas échéant, détermination des ajustements nécessaires
• A chaque échéance de calcul, suivre les indicateurs clés précités
‐ Apprécier les données exogènes intégrées à chaque modèle (WACC)
‐ Apprécier les résultats de chaque modèle de valorisation :
‐ Adaptation de la méthode
‐ Retraitements Current Trading vs. budget N / prévisionnel N+1
‐ Intégrer les recommandations de la fonction Risques du GP
‐ Intégrer les nouveaux standards de marché (normes IFRS, nouvelles guidelines IPEV)
UNE REFERENCE EN DETAIL
Fonds : INNOBIO & BIO AM
Type de mission : Valorisation par un expert indépendant d’un portefeuille de biotechnologies portant sur des parts de FCPR Intervention P.& Partners : Octobre / novembre 2011
MISSION P.& PARTNERS
• Evaluation des parts d’un FCPR dans le cadre du transfert de ces parts d’un Fonds de Fonds investisseur vers une banque investissant sur fonds propres à travers un véhicule ad‐hoc : dans ce cadre, mise en œuvre par les équipes P.& Partners de l’ensemble des diligences « Certification »
• Niveau 1 : diagnostic flash
‐ Revue du contexte de l’opération chez l’acquéreur
‐ Revue des procédures de valorisation du gestionnaire du FCPR objet de transaction
‐ Première interview des Directeurs de participations en charge de la valorisation des lignes du FCPR objet de transaction (prise de connaissance des dossiers)
‐ Appréciation des procédures de valorisation
• Niveau 2 : conformité des procédures de valorisation
‐ Obtention du règlement du FCPR objet de transaction
‐ Obtention des fiches de valorisation de chaque ligne de portefeuille
‐ Obtention des derniers procès‐verbaux du Comité de valorisation du gestionnaire du FCPR objet de transaction
‐ Appréciation de la conformité des procédures de valorisation constatées au règlement du FCPR objet de transaction, au RG AMF et aux normes IPEV
• Niveau 3 : appréciation des méthodes de valorisation ligne à ligne
‐ Obtention des états financiers, rapport de gestion, rapport des commissaires aux comptes des sociétés en portefeuille
‐ Cohérence des agrégats financiers constatés avec les procès‐verbaux du Comité de valorisation du gestionnaire du FCPR objet de transaction
‐ Seconde interview des Directeurs de participations en charge de la valorisation des lignes du FCPR objet de transaction (revue des Business Plan, stratégies de développement, processus d’ « Approval FDA »)
‐ Contrôle arithmétique de l’ensemble des calculs de valorisation ligne à ligne
‐ Appréciation de la correcte application des critères d’évaluation des actifs non cotés en portefeuille
• Niveau 4 : attestation de la juste valeur des parts transférées d’un investisseur à un autre
‐ Obtention des états financiers, rapport de gestion, rapport des Commissaires aux comptes du FCPR objet de transaction sur N‐2, N‐1 et N
‐ Sur la période auditée, analyse des cessions réalisées par le FCPR objet de la transaction
‐ Revue de la courbe de création de valeur attendue par le gestionnaire du FCPR
‐ Analyse de la performance de chaque ligne restant en portefeuille au regard de la thèse d’investissement et du dernier « Annual Meeting » du gestionnaire avec ses LPs
‐ Appréciation de la Juste Valeur du portefeuille à date
‐ Appréciation de la valeur liquidative retenue par l’acquéreur et le vendeur pour réaliser la transaction
NOS PRINCIPALES REFERENCES EN MATIERE D’EVALUATION D’ACTIFS ET PARTS DE SOCIETES OU DE FONDS NON COTES
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Fonds
Investisseurs
• Due diligence
• Modèle valorisation
• Structure d’acquisition
• LOI
• Etude faisabilité
• Teaser
• Mémorandum
• NDA
• Valorisation
• Pourcentage de cession
• Management Packages
• Actes juridiques
• ODM
• Apports capitaux
• Financements
4.
Closing
3.
Signing
2.
Audits 1.
Projet EXTERNALISER
EVALUER ADMINISTRER
AUDITER
Module 5 : Financer son entreprise en levant des fonds, en ouvrant son capital ou en s’adossant à un Groupe
22
Financer son entreprise en levant des fonds , en ouvrant son capital
ou en s’adossant à un groupe
1. Vos enjeux
• Définir les modalités de cession de votre entreprise
• Identifier les critères de valorisation de votre entreprise lui permettant d’ouvrir son capital à un investisseur tiers en vue de financer votre croissance
• Caractériser le projet d’adossement de votre entreprise à un groupe
2. Nos atouts
• Une intervention dimensionnée à la taille du projet, de l’entreprise et des parties prenantes au dossier
• Une expertise en matière de structuration d’opérations Small & Mid‐Market reconnue par les investisseurs en capital ainsi que les banques de financement actifs sur ce segment de marché
• Un modèle économique prévoyant une rémunération des équipes P.&
Partners au forfait (J/H effectifs définis en amont) et la continuité des services post‐transaction
3. Nos services
• Définition du projet et montage du dossier
‐ Identification des porteurs du projet
‐ Définition du calendrier de l’opération et des étapes clés du processus aboutissant à la réalisation de la transaction
‐ Documentation commerciale présentant le projet (Teaser et Mémorandum en particulier)
‐ Identification des informations confidentielles et mise en place des accords de confidentialité (NDA)
• Préparation et organisation des audits, synthèse de l’opération
‐ Suivi des Due Diligence de la partie adverse ou organisation de VDD (Vendor Due Diligences)
‐ Définition d’un modèle de valorisation permettant de valider le Business Plan proposé aux investisseurs ainsi qu’aux banques de financement
‐ Définition d’une structure d’acquisition et identification des besoins en capitaux, en quasi fonds propres, en dette, en financement du BFR etc.
‐ Entrée en relation avec les investisseurs et les banques de financement afin d’obtenir les lettres d’intention permettant d’accorder une exclusivité
• Phases de négociations et conclusion de l’opération
‐ Rédaction en signature du protocole d’accord (ou Service Purchase Agrément)
‐ Définition d’une fourchette de valorisation définitive, des critères d’ajustement du prix final et du pourcentage de la prise de participation
‐ Définition des mécanisme d’intéressement des dirigeants (Management Package)
‐ Identification des conditions suspensives et validation de l’offre ferme
• Closing de l’opération
‐ Structuration juridique de l’opération (statuts, pacte d’associés)
‐ Structuration fiscale de l’opération (ratios, intégration fiscale)
‐ Structuration des financements (convention de nantissement, de subordination, covenants)
‐ Définition du « Fund Flow »
‐ Rédaction des actes et procès‐verbaux nécessaires à la réalisation de la transaction
Le succès des opérations que nous avons menées attestent de la qualité :
‐ Des avis et recommandations de P.& Partners prodigués préalablement à toute recherche de financement, qu'il s'agisse d’une démarche auprès d'un investisseur en capital ou d’un partenaire financier
‐ De la qualité des travaux préparatoires réalisés par les équipes de P.&
Partners (couple stratégie ‐ approche marché ‐ documentation) qui sont nécessaires à l'entrée en relation avec des investisseurs et des banques de financement
‐ De l’organisation et du suivi du processus engagé auprès des parties prenantes à la transaction (planification des Due Diligences, présentation du management, arbitrage techniques, etc.)
UNE REFERENCE EN DETAIL
Fonds : investisseurs privés et banques de financement
Type de mission : pour le compte des acquéreurs, audit comptable, fiscal, social et juridique de la cible et montage de la transaction Intervention P.& Partners : avril à octobre 2012
MISSION P.& PARTNERS
• De concert avec l’intermédiaire en charge de l’identification de la cible, les repreneurs (investisseurs privés) et les vendeurs (famille) : mise en œuvre des quatre axes d’intervention P.& Partners :
‐ la définition du projet de reprise,
‐ la réalisation des audits,
‐ la préparation de l’ensemble de la documentation nécessaire aux phases de négociations (vendeurs, investisseurs, co‐investisseurs, banque de financement),
‐ l’assistance des repreneurs dans toutes les étapes clés du closing (réalisation de la transaction).
• Définition du projet de reprise :
‐ Etude préalable du projet de reprise : analyse de la récurrence des résultats de la cible, capacité des repreneurs à apporter les fonds propres nécessaires au préfinancement du MBI, identification des partenaires bancaires, etc.
‐ Rédaction d’un mémorandum d’investissement permettant aux partenaires financiers d’apprécier les performances historiques, le Business Model, le projet de reprise et les caractéristiques opérationnelles et financières de la transmission
‐ Identification des agrégats clés de la cible susceptibles d’être « deal breaker » (chiffre d’affaires, niveau de profitabilité, créances clients, trésorerie nette)
• Réalisation des audits (avec le support de notre partenaire Capital Avocats) :
‐ Audit comptable, fiscal, juridique et social de la cible (scope : 2 exercices passés + exercice en cours)
‐ Revue du Current Trading au 30/09/N
• Documentation juridique (avec le support de notre partenaire Capital Avocats) :
‐ Création et activation du holding de reprise
‐ Préparation de l’ensemble de la documentation juridique afférente au holding de reprise (projet d’augmentation de capital, contrat d’émission des obligations convertibles, pacte d’associés, garantie d’actif / passif, crédit vendeur, conditions d’exercice des mandataires sociaux, engagement de non concurrence)
‐ Préparation de l’ensemble de la documentation juridique afférente à la société cible (rachat de parts, modifications statutaires)
‐ Préparation de la documentation bancaire
• Closing (avec le support de notre partenaire Capital Avocats) : finalisation et signature de l’ensemble de la documentation
NOS PRINCIPALES REFERENCES EN MATIERE DE FINANCE D’ENTREPRISES / DE LEVEE DE FONDS / D’OUVERTURE DU CAPITAL
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P.& Partners est un cabinet d’expertise, d’audit et de conseil indépendant dédié auPrivate Equityet membre associé de l'AFIC depuis sa création.
Nos services sont destinés aux Investisseurs en capital, aux Fonds d’investissement ainsi qu’aux Dirigeants d'entreprises soutenues par un Fonds.
Nos domaines de prédilection recouvrent l’administration de véhicules d’investissement, la direction financière externalisée de holding d’investissement, l’évaluation d’actifs financiers non cotés, la réalisation de missions d’audit d’acquisition (Due Diligences comptables, juridiques, fiscales, sociales) ainsi que la finance d’entreprise dans un contexte transactionnel (opérations de levée de fonds, d’ouverture du capital, d’adossement ou de spin‐off d’un groupe).
Pragmatiques et opérationnelles, les équipes de P.& Partners sont exclusivement actives auprès d’une clientèle composée de fonds d’investissement non cotés Small & Middle Market, à travers cinq lignes de services :
‐Administrer des fonds d’investissement et des sociétés de gestion dePrivate Equityagréées AMF
‐Externaliser la Direction financière de holding d’acquisition et de sociétés opérationnelles placées sous LBO notamment
‐Evaluer des actifs non cotés (sociétés opérationnelles, fonds d’investissement) soit dans un cadre transactionnel, soit en tant qu'expert indépendant au sens de la Directive AIFM
‐Réaliser des prestations attachées aux transactions d'entreprises (Due Diligence comptables, juridiques, fiscales, sociales, etc.)
‐Accompagner des projets complexes de levées de fonds, de spin‐off de groupe, d’ouverture de capital, ou autre.
Dans le cadre de missions sur‐mesure, nous intervenons selon un cahier des charges défini en amont (lettre de mission, planning d’intervention, livrables, délais et budget). L’organisation de nos travaux prennent la forme de contrats d’accompagnement qui assurent la pérennité de nos services.
Travail d’équipe, proximité, intégrité, réactivité et opiniâtreté : nous menons nos missions avec éthique et développons, au fur et à mesure des dossiers, un fort intuitu‐personae avec nos clients.
Actualités du Private Equity, news réglementaires, corporate et billets d’humeur, abonnez‐vous à notre pageEntreprise sur LinkedIn P.& Partners
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