NOTE D’INFORMATION TOTAL MAROC

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NOTE D’INFORMATION TOTAL MAROC

INTRODUCTION EN BOURSE PAR VOIE DE CESSION D’ACTIONS

OFFRE A PRIX OUVERT

Prix par action Entre 455 et 535 MAD (coupon 2014 attaché) Valeur nominale 50 MAD

Nombre d’actions à céder 1 344 000 actions

Montant global de l’Opération Entre 611 520 000 MAD et 719 040 000 MAD Période de souscription - Types d’ordre I et II Du 11 au 15 mai 2015 inclus

Période de souscription - Type d’ordre III Du 11 au 13 mai 2015 inclus Possibilité de clôture anticipée – Type d’ordre III Le 12 mai 2015 à 15h30

Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels

ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL

CO-CHEFS DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT

MEMBRES DU SYNDICAT DE PLACEMENT

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 30 avril 2015, sous la référence N° VI/EM/007/2015

CFG Marchés

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SOMMAIRE

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ...12

I. Le Président du Conseil d’administration ...13

II. Les Commissaires aux Comptes ...14

III. L’Organisme Conseil ...29

IV. Le Conseil Juridique ...30

V. Le Responsable de la Communication Financière ...30

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION ...31

I. Cadre de l’Opération ...32

II. Objectifs de l’Opération ...32

III. Intention des actionnaires et des dirigeants ...33

IV. Actionnariat avant et après l’Opération ...33

V. Structure de l’offre ...33

VI. Renseignements relatifs aux titres offerts ...38

VII. Eléments d’appréciation du prix ...38

VIII. Cotation en bourse ...45

IX. Modalités de souscription ...46

X. Syndicat de placement et intermédiaires financiers ...56

XI. Modalités de traitement des ordres ...56

XII. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca ...58

XIII. Entités chargées d’enregistrer l’Opération ...60

XIV. Détermination du prix suite à l’OPO...60

XV. Modalités de règlement livraison ...61

XVI. Modalités de publication des résultats ...61

XVII. Commissions ...61

XVIII. Fiscalité ...62

XIX. Charges relatives à l’Opération ...64

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE TOTAL MAROC ...65

I. Renseignements à caractère général ...66

II. Renseignements sur le capital social de Total Maroc ...69

III. Pacte d’actionnaires ...74

IV. Intention des actionnaires ...75

V. Restriction en matière de négociabilité ...75

VI. Déclaration de franchissement de seuil ...75

VII. Politique de distribution de dividendes ...76

(3)

VIII. Nantissement d’actifs et autres sûretés réelles ...77

IX. Nantissement d’actions ...77

X. Marché des titres de Total Maroc ...77

XI. Notation ...77

XII. Assemblée d’actionnaires ...78

XIII. Organes d’administration ...81

XIV. Organes de direction ...84

XV. Gouvernement d’entreprise ...88

PARTIE IV. MARCHE DE TOTAL MAROC ...93

I. Marché international ...94

II. Marché national ...97

PARTIE V. ACTIVITE DE TOTAL MAROC ...128

I. Historique de Total Maroc ...129

II. Appartenance de Total Maroc au groupe TOTAL ...131

III. Conventions réglementées ...150

IV. Métiers de Total Maroc ...156

V. Activité de Total Maroc ...165

VI. Moyens techniques et stockage ...175

VII. Politique Marketing...182

VIII. Politique HSEQ ...188

IX. Ressources humaines ...194

X. Politique d’approvisionnement ...200

XI. Système d’information et de gestion ...202

XII. Politique de maintenance ...204

XIII. Politique d’assurance et de couverture des risques ...204

XIV. Politique d’investissement ...204

XV. Politique de recherche et développement ...205

PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE TOTAL MAROC ...207

I. Analyse des comptes sociaux de Total Maroc S.A. ...208

II. Analyse des comptes consolidés du Groupe Total Maroc ...230

PARTIE VII. PERSPECTIVES ...251

I. Perspectives d’évolution du marché ...252

II. Politique de développement 2015^e-2018^p de Total Maroc ...252

III. Hypothèses du business plan de Total Maroc (2015^e-2018^p) ...254

(4)

IV. Perspectives financières du Groupe Total Maroc (2015^e-2018^p) ...257

V. Sensibilités du business plan ...265

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE ...267

I. Risque réglementaire ...268

II. Risques de dépendance à certains fournisseurs ou clients ...270

III. Risques liés au réseau de distribution des produits pétroliers ...270

IV. Risques concurrentiels ...271

V. Risques industriels et environnementaux ...271

VI. Risques de crédit ...272

VII. Risques de fluctuation des cours internationaux des produits pétroliers ...273

VIII. Risques de change ...273

IX. Risques fiscaux ...273

X. Risques éthiques et de non conformité ...273

XI. Risques liés à l’achat ou la détention d’actions Total Maroc ...274

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ...276

I. Faits exceptionnels ...277

II. Litiges et enquêtes ...277

PARTIE X. ANNEXES ...279

I. Etats de synthèse sociaux de Total Maroc ...280

II. Etats de synthèse consolidés du Groupe Total Maroc ...317

III. Liste des sociétés du périmètre de consolidation comptable de Total S.A. ...354

IV. Modèles de bulletin de souscription ...373

(5)

ABREVIATIONS

ADM Autoroutes du Maroc

AFRA Average freight rate assessment

AGE Assemblée générale extraordinaire

AGO Assemblée générale ordinaire

ATL Above the line

b Baril

b/j Baril par jour

bep Baril équivalent pétrole

BFR Besoin en fonds de roulement

BOC Bulletin officiel de la cote

BTL Below the line

BTP Bâtiment et travaux publics

C&I Consumer & Industrial

CA Chiffre d’affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CEC Compagnie d'Entreposage Communautaire

CEI Communauté des Etats indépendants

cf. Confer

CFP Compagnie Française des Pétroles

CGI Code général des impôts

CIF Cost, insurance and freight

CIN Carte d’identité nationale

CMC Compagnie Marocaine des Carburants

CMIM Caisse mutuelle interprofessionnelle marocaine CMPC Coût moyen pondéré du capital

COCO Company owned, company operated service station CODO Company owned, dealer operated service station

CSP Catégorie socioprofessionnelle

dam³ Décamètre (s) cube(s)

DCF Discounted cash flows

DOCO Dealer owner, company operated service station DODO Dealer owned, dealer operated service station

EBITDA Earnings before interest, tax, depreciation and amortization

ERP Enterprise Resource Planning

EUR Euro(s)

FCP Fonds commun de placement

FMI Fonds monétaire international

GED Gestion électronique de documents

Gpc Milliard(s) de pieds cubes

GPL Gaz de pétrole liquéfié

GPM Groupement des Pétroliers du Maroc

h Heure

Ha Hectare

HACCP Hazard analysis critical control point

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HSEQ Hygiène Sécurité Environnement Qualité

HT Hors taxes

HTT Horizon Tangier Terminals

IFRS International Financial Reporting Standards

IAS International accounting standards

IG Intégration globale

IR Impôt sur le revenu

IRP Instances représentatives du personnel

IS Impôt sur les sociétés

ISSSRS International small site safety rating system

IT Information technology

j Jour

JV Joint venture

kb/j Millier(s) de barils par jour

kbep Millier(s) de barils équivalent pétrole

kEUR Millier(s) d’euros

km Kilomètre(s)

kMAD Millier(s) de dirhams marocains

KPI Key performance indicator

kt Millier(s) de tonnes (métriques)

l Litre

LED Light-emitting diode

Ltd. Limited

m² Mètre carré

m³ Mètre cube

MAD Dirham marocain

Mb/j Million(s) de barils par jour

Mbep Million(s) de barils équivalent pétrole

MEE Mise en équivalence

MEMEE Ministère de l’Energie, des Mines, de l’Eau et de l’Environnement

MENA Middle-East North Africa

MEUR Million(s) d’euros

MMAD Million(s) de dirhams marocains Mpc/j Million(s) de pieds cubes par jour

Mt Million(s) de tonnes métriques

MUSD Million(s) de dollars américains

N.B. Nota bene

N.D. Non disponible

Ns Non significatif

NTIC Nouvelles technologies de l’information et de la communication

NWE North western Europe

OCDE Organisation de Coopération et de Développement Economiques ONDA Office National des Aéroports

ONEE Office National de l'Eau et de l'Electricité ONHYM Office National des Hydrocarbures et des Mines OPCVM Organisme de placement collectif en valeurs mobilières OPEP Organisation des Pays Exportateurs de Pétrole

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OPO Offre à prix ouvert

PATROM Plan d’action du transport routier outre mer

Pb(s) Point(s) de base

pc Pied cube

PCA Plan de continuité des activités

PDM Part de marché

PE Price to Earnings ratio

PEA Produits d’entretien automobile

PEHD Polyéthylène haute densité

ppm Partie par million

PRA Plan de reprise d’activité

Pt(s) Point(s)

R&D Recherche et développement

RAI Résultat avant impôt

RN Résultat net

RO Résultat opérationnel

ROA Return on assets

ROE Return on equity

RSE Responsabilité sociétale des entreprises

S.A. Société anonyme

S.A.R.L. Société à responsabilité limitée

SAMIR Société Anonyme Marocaine de l'Industrie du Raffinage SCBP Société de Commercialisation Butane et Propane

SCP Société Chérifienne des Pétroles

SDBP Société de Distribution Butane et Propane

SDH Société Dakhla des Hydrocarbures

SEJ Société d'Entreposage de Jorf Lasfar

SERC Service entretien réseau et clients

SFS Shops, foods and services

SI Système d'information

SICAV Sociétés d’Investissement à Capital Variable

SMT Système management du transport

SNPP Société nationale des produits pétroliers

SOCICA Société Chérifienne de la Cité ouvrière marocaine de Casablanca SOMAS Société Marocaine de Stockage

SSP Super sans plomb

t Tonne (métrique)

TAG Turbine à gaz

TCAM Taux de croissance annuel moyen

TIC Taxe intérieure de consommation

TMB Taille minimum de bloc

TPI Taxe parafiscale

TRIR Total recordable incident rate

TTC Toutes taxes comprises

TTSR Total transport safety rate

TVA Taxe sur la valeur ajoutée

TVP Titres et valeurs de placement

(8)

USD United States dollar

VE Valeur d’entreprise

VNA Valeur nette d’amortissement

vs Versus

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DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS

Termes génériques relatifs à Total Maroc et à la présente opération

La « Société » Désigne Total Maroc, société anonyme à Conseil d’administration de droit marocain.

Le « Groupe Total Maroc » Désigne Total Maroc ainsi que l’ensemble des filiales intégrées dans son périmètre de consolidation comptable (cf. point II.1 de la partie IV de la présente Note d’Information).

« Total S.A. » Désigne Total, société anonyme à Conseil d’administration de droit français.

Le « groupe TOTAL » Désigne Total S.A. ainsi que l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France.

La « Note d’Information » Désigne la présente note d’information.

L’« Opération » Désigne la présente opération d’introduction en Bourse de Total Maroc par voie de cession d’actions (cf. point I de la partie II de la présente Note d’Information).

Autres termes

ADR Accord européen relatif au transport international des marchandises Dangereuses par Route, fait à Genève le 30 septembre 1957.

dam³ 1 dam³ = 1 000 m³.

ERP Progiciel de gestion intégré.

FOB Incoterm signifiant « Free on Bord » qui détermine les obligations réciproques du vendeur et de l’acheteur dans le cadre d’une vente internationale notamment par rapport à la prise en charge de certains frais comme le transport, l’assurance et le transfert des risques.

HACCP Méthode et principes de gestion de la sécurité sanitaire des aliments.

IFRS Normes internationales d’information financière.

KPI Indicateur-clé de performance.

Pb(s) 1 pb = 0,01%.

Pt(s) 1 pt = 1%

ROA Rentabilité des actifs.

ROE Rentabilité des fonds propres.

SI Technologies de l’information

(10)

AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’Opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’Opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à Total Maroc.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de Total Maroc.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite Note d’Information viendrait à se trouver sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d’Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le CDVM, ni Total Maroc, ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

(11)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de Total Maroc, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’Opération envisagée telle que définie dans la partie II de la présente Note d’Information.

Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 les commentaires, analyses et statistiques fournis par Total Maroc, notamment lors des diligences effectuées auprès de la Société selon les meilleures pratiques de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente Note d’Information ;

 les liasses comptables et fiscales de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les comptes consolidés du Groupe Total Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les procès-verbaux du Conseil d’administration, des Assemblées générales ordinaires et des Assemblées générales extraordinaires de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du CDVM ;

 les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les rapports des auditeurs indépendants relatifs aux comptes consolidés du Groupe Total Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées de Total Maroc des exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 le rapport spécial du commissaire aux comptes relatifs aux conventions réglementées soumises pour ratification à l’Assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2014 ;

 les rapports de gestion du Conseil d’administration de Total Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les prévisions établies par Total Maroc.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit être :

 remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 tenue à la disposition du public au siège de Total Maroc et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment au siège social de Total Maroc et sur le site de Total Maroc (www.total.ma) ;

 elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ;

 elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

 tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

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PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

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I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Identité

Dénomination ou raison sociale TOTAL MAROC

Représentant légal M. Olivier CHALVON-DEMERSAY

Fonction Président du Conseil d’administration

Adresse 146, boulevard Zerktouni, 20000 Casablanca, Maroc

Numéro de téléphone +212 5 22 43 15 00

Numéro de fax +212 5 22 29 35 14

Adresse électronique [email protected]

Attestation

Le Président du Conseil d’administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Total Maroc ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Olivier CHALVON-DEMERSAY

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II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dénomination/ raison sociale ERNST & YOUNG Financial Auditing Consulting Services/ FINACS

Représentant légal M. Bachir TAZI M. Anas ABOU EL MIKIAS

Adresse 37, Boulevard Abdellatif Ben

Kaddour – Casablanca

250, Bd Bordeaux et Bd Moulay Youssef, 7ème étage, n°20 – Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0)5 22 95 79 00 +212 (0)5 22 49 01 59 Numéro de fax +212 (0)5 22 39 02 26 +212(0)5 22 47 59 77

Adresse électronique [email protected] [email protected] Date du 1^er exercice soumis au

contrôle Exercice clos au 31 décembre 2007 Exercice clos au 31 décembre 2014 Date d’expiration du mandat

actuel

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

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Attestation des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux de Total Maroc S.A.

pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente Note d’Information relatives à Total Maroc S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de Total Maroc S.A.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse annuels sociaux de Total Maroc S.A., tels qu’audités par le commissaire aux comptes Ernst & Young et Associés au titre des exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2013, et par les co- commissaires aux comptes Ernst & Young et Associés et FINACS au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

ERNST & YOUNG et Associés FINACS

Bachir TAZI Anas ABOU EL MIKIAS

Associé Associé

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Attestation des Commissaires aux Comptes relative aux comptes consolidés du Groupe Total Maroc pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d’Information relatives au Groupe Total Maroc en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 du Groupe Total Maroc.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente Note d’Information, avec les comptes consolidés annuels du Groupe Total Maroc tels qu’audités par le commissaire aux comptes Ernst & Young et Associés au titre des exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2013, et par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Associés et FINACS au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Bachir TAZI Anas ABOU EL MIKIAS

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Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de Total Maroc S.A.

de l’exercice clos au 31 décembre 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Total Maroc S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 797 608 099,41 dont un bénéfice net de MAD 298 631 180,11.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

La société SDBP absorbée par Total au 1er janvier 2006, a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2003, 2004 et 2005. Total Maroc a reçu les notifications relatives à ces exercices et a contesté tous les chefs de redressement. Dans l’attente de l’aboutissement final de ce contentieux, nous ne sommes pas en mesures d’évaluer le risque encouru par Total Maroc.

Sous réserve de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Total Maroc au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc

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Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 2 avril 2013

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG

Bachir Tazi Associé

(19)

Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de Total Maroc S.A.

de l’exercice clos au 31 décembre 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Total Maroc S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 809 877 079,03 dont un bénéfice net de MAD 310 477 079,03.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

La société a constitué une provision pour risques et charges d’un montant de MMAD 13 au 31 décembre 2013 relative à un contentieux douanier en cours. A ce jour, la société est toujours en phase de procédures contradictoires avec l’Administration des Douanes. Dans l’attente de l’aboutissement final de ce contentieux, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur son impact sur les états financiers au 31 décembre 2013.

Sous réserve de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Total Maroc au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc

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Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 2 avril 2014

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Associés

Bachir Tazi Associé Gérant

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Rapport général des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux de Total Maroc S.A. de l’exercice clos au 31 décembre 2014

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Total Maroc S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 827 202 483,29 dont un bénéfice net de MAD 317 325 404,26.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

La société a fait l’objet au cours de l’exercice 2014 d’un contrôle fiscal et a reçu une notification de la part de l’administration fiscale, portant sur la taxe sur la valeur ajoutée (Périodes du 01/10/2008 au 31/12/2013), l’impôt sur le résultat (exercices 2010 à 2013), l’impôt sur les revenus (exercices 2010 à 2013) ainsi que la contribution sociale de solidarité sur les bénéfices et les revenus (exercice 2013). La société a répondu à l’administration fiscale en rejetant la majorité des chefs de redressement et a demandé un pourvoi devant la Commission Locale de Taxation. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de déterminer l’issue finale de ce contrôle fiscal, ni de nous prononcer sur son impact éventuel sur le résultat et les capitaux propres de la société au 31 décembre 2014.

Sous réserve de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Total Maroc au 31 décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(22)

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contentieux douanier en cours, ainsi que ses évolutions, tels que mentionnés dans l’état B15 de l’ETIC. La provision y afférente constituée en 2013 pour un montant de MMAD 13 a été maintenue au 31 décembre 2014.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 31 mars 2015

Les Commissaire aux Comptes

Bachir Tazi Anas ABOU EL MIKIAS

(23)

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés du Groupe Total Maroc au 31 décembre 2012 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Total Maroc et de ses filiales (Groupe Total Maroc) au 31 décembre 2012, comprenant l’état de la situation financière consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des variations des capitaux propres consolidé, l’état de flux de trésorerie consolidé pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de kMAD 871 907, dont un bénéfice net consolidé de kMAD 263 914.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

(24)

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 25 novembre 2014

(25)

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés du Groupe Total Maroc au 31 décembre 2013 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Total Maroc et de ses filiales (Groupe Total Maroc) au 31 décembre 2013, comprenant l’état de la situation financière consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des variations des capitaux propres consolidé, l’état de flux de trésorerie consolidé pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de kMAD 877 286, dont un bénéfice net consolidé de kMAD 303 587.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

(26)

La société Total Maroc S.A. a constitué une provision pour risques et charges d’un montant de MMAD 13 au 31 décembre 2013 relative à un contentieux douanier en cours. A ce jour, la société est toujours en phase de procédures contradictoires avec l’Administration des Douanes. Dans l’attente de l’aboutissement final de ce contentieux, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur son impact sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

A notre avis, sous réserve de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 25 novembre 2014

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Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés du Groupe Total Maroc au 31 décembre 2014

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Total Maroc et de ses filiales (Groupe Total Maroc) au 31 décembre 2014, comprenant l’état de la situation financière consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des variations des capitaux propres consolidé, l’état de flux de trésorerie consolidé, ainsi que des notes explicatives au terme de l’exercice couvrant la période du 1^er janvier au 31 décembre 2014. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 896 271 786,75, dont un bénéfice net consolidé de MAD 318 985 871,33.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

(28)

La société Total Maroc a fait l’objet au cours de l’exercice 2014 d’un contrôle fiscal et a reçu une notification de la part de l’administration fiscale, portant sur la taxe sur la valeur ajoutée (Périodes du 01/10/2008 au 31/12/2014), l’impôt sur le résultat (exercices 2010 à 2014), l’impôt sur les revenus (exercices 2010 à 2014) ainsi que la contribution sociale de solidarité sur les bénéfices et les revenus (exercice 2014). La société a répondu à l’administration fiscale en rejetant la majorité des chefs de redressement et a demandé un pourvoi devant la Commission Locale de Taxation. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de déterminer l’issue finale de ce contrôle fiscal, ni de nous prononcer sur son impact éventuel sur le résultat et les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2014.

A notre avis, sous réserve de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contentieux douanier en cours relatif à la société Total Maroc, ainsi que ses évolutions, tels que mentionnés dans la note 27 des annexes. La provision y afférente constituée en 2013 pour un montant de MMAD 13 a été maintenue au 31 décembre 2014.

Casablanca, le 31 mars 2015

Les auditeurs indépendants

Bachir Tazi Anas ABOU EL MIKIAS

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III. L’ORGANISME CONSEIL Identité

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentant légal M. Idriss BERRADA

Fonction Directeur Général

Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0)5 22 42 94 30

Numéro de fax +212 (0)5 22 47 64 32

Attestation

La présente Note d’Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Total Maroc à travers :

 les commentaires, analyses et statistiques fournis par Total Maroc, notamment lors des diligences effectuées auprès de la Société selon les meilleures pratiques de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la Note d’Information ;