GMF VIE el 2013 u n n t a r ppo a r f v m g

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GMF VIE

Société anonyme au capital de 186 966 736 euros entièrement versé Entreprise régie par le code des assurances - 315 814 806 RCS Paris

Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17

es recyclées gmf viem rapport annuel 2013

GMF VIE

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GMF VIE

Assemblée générale mixte du 13 mai 2014

GMF VIE

Société anonyme au capital de 186 966 736 euros entièrement versé

Conseil d’administration page 02

Rapport de gestion du conseil d’administration page 04 Mandats et fonctions exercés en 2013

par chacun des mandataires sociaux page 17 Rapport du commissaire aux comptes page 25 Résolutions de l’assemblée générale mixte page 27 Résultats de la Société au cours

des cinq derniers exercices page 29

Bilan au 31 décembre 2013 page 30

Compte de résultat au 31 décembre 2013 page 32 Tableau des engagements reçus et donnés

au 31 décembre 2013 page 33

Annexe aux comptes annuels page 34

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M. Laurent TOLLIÉ, Président

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE, représentée par M. Didier LEDEUR

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE, représentée par M. Alex CAPELLE

M. Thierry DEREZ FIDÉLIA ASSISTANCE,

représentée par M. Hubert IVANOFF

GMF ASSURANCES,

représentée par M. Pierre VIONNET

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, représentée par M. Michel RADELET

LA SAUVEGARDE,

représentée par M. Patrice FORGET

TÉLÉASSURANCES,

représentée par M. Georges COLLAY

Salariée déléguée par le CE, Mme Marie-Rose INGLOT

Salariée déléguée par le CE, Mme Céline LEGRIN

Direction générale

M. Didier LEDEUR, Directeur général

Mme Sophie BEUVADEN, Directeur général délégué

Commissaires aux comptes

Titulaire

ERNST & YOUNG et Autres, représenté par M. Olivier DRION

Suppléant

PICARLE ET ASSOCIÉS,

représenté par M. Pierre PLANCHON

Comité d’audit et des risques Covéa

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE, représentée par M. Alex CAPELLE, Président

FORCE ET SANTÉ,

représentée par Mme Michèle BEYT

Mme Anne-José FULGERAS

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, représentée par M. Hubert IVANOFF

MMA IARD Assurances Mutuelles, représentée par M. Michel COURSAT

PRONY HABITATIONS,

représentée par M. Christian DELAHAIGUE

M. Michel ROUX TÉLÉASSURANCES,

représentée par M. Pierre VIONNET

M. Jean-Jacques VOUHÉ

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Comité exécutif

M. Thierry DEREZ,

Président-directeur général Covéa

M. Christian BAUDON,

Directeur général Assurances Covéa

M. Didier BAZZOCCHI,

Directeur général Santé Prévoyance et Partenariats Institutionnels Covéa

Mme Sophie BEUVADEN, Directeur général Finances Covéa

M. Antoine ERMENEUX,

Directeur Transformation Stratégique Covéa

M. Patrice FORGET,

Directeur général Ressources Humaines et Secrétariat Général Covéa

M. Michel GOUGNARD, Directeur général AIS

Mme Françoise ICKOWICZ-TORDJEMANN, Directeur Communication groupe Covéa

M. Eric LÉCUYER,

Directeur Comptabilité, Contrôles, Pilotage Economique Covéa

Mme Maud PETIT,

Directeur Contrôle, Solvabilité, Comptes et Reporting Covéa

M. Philippe RENAULT,

Directeur général Technologie et Systèmes d’information Covéa

M. Laurent TOLLIÉ, Directeur général GMF

Comité de direction GMF

M. Laurent TOLLIÉ, Directeur général GMF

Mme Catherine ARMAND, Directeur AIS

Mme Valérie COHEN,

Directeur Technique IARD et Santé

Mme Nathalie DELFINO,

Responsable du département Contrôle de Gestion

M. Jean-Jacques DEROSIAUX, Directeur des Systèmes d’Information

M. Manuel de DIEULEVEULT, Directeur des Ressources Humaines

M. Bruno FABRE,

Directeur Encaissement, Logistique et Production Assurances

M. Hervé JUBEAU,

Directeur général d’ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

Mme Sylvie KORDEUSZ,

Directeur général de TÉLÉASSURANCES

Mme Sylvie LAGOURGUE,

Directeur Marketing et Communication

M. Olivier LE BORGNE,

Directeur de la Stratégie Financière

M. Didier LEDEUR,

Directeur général de GMF VIE

Mme Fabienne RAVASSARD,

Responsable du pôle Communication interne

Mme Françoise SÉVILE,

Responsable du département Coordination Projets et Réglementaire

M. Claude STOKI,

Directeur de la Comptabilité

Mme Françoise STOKI, Directeur Vie Sociale

M. Nicolas VILLAIN, Directeur du Réseau

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Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et des dispositions du code de commerce pour vous rendre compte de l’activité de GMF VIE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous demanderons également de ratifier la cooptation de Monsieur Laurent TOLLIE en qualité d’administrateur et d'approuver le transfert du siège social.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Introduction

2013 une belle dynamique commerciale dans un contexte complexe

Le contexte économique et financier est resté difficile en 2013. Si les chiffres d'activité du 2^èmesemestre montrent une stabilisation de la zone euro, la plupart des pays européens connaissent des niveaux d'endettement et de chômage élevés.

Côté réglementaire, l’environnement 2013 a été particulièrement dense et mouvementé, avec des projets qui impactent directement notre activité et nos priorités : Loi Hamon, rapport Berger-Lefebvre, ANI, Solvabilité 2, … autant d’évolutions qui risquent d’entraîner des modifications en profondeur de nos marchés à l’avenir.

Dans ce contexte, la GMF enregistre un bon niveau de développement sur ses différents marchés, et a réussi à maintenir une dynamique commerciale forte sur les principales branches en assurance dommages et en assurance vie.

• 60 700 nouveaux assurés sont venus rejoindre le portefeuille et confirment la bonne attractivité de la GMF.

• La production auto signe une des plus belles performances de l’année avec une croissance de 2,2 % et un solde net du portefeuille de 63 500 contrats. Le portefeuille habitation progresse de 1,6 % et DOMO PASS reçoit une nouvelle fois le Label d’Excellence. L’offre Santé continue de s’installer et poursuit sa croissance. Les autres portefeuilles : protection juridique, Accidents et famille (avec notamment la garantie des accidents de la vie), gardent leur bonne dynamique.

• Avec 1 354 millions d’euros de chiffre d’affaires en assurance vie, en augmentation de 4,3 % par rapport à 2012, la GMF réalise une belle performance dans un contexte incertain.

Pour ce qui est de la sinistralité, l’année 2013 est marquée par une succession d’événements climatiques d’ampleur modérée dont le cumul est important, notamment en habitation.

En automobile, on observe également une augmentation de la charge des sinistres graves.

Dans un contexte de taux toujours bas en 2013, la forte hausse des marchés actions et le maintien de la valorisation de l'immobilier permettent de maintenir des résultats financiers satisfaisants.

Après la création en 2012 de Covéa Coopérations, visant à optimiser et simplifier la structure juridique et financière du Groupe Covéa, une nouvelle étape a été franchie en juin 2013, avec la mise en œuvre d’une nouvelle organisation opérationnelle.

L’assurance est placée au cœur de l’organisation, avec la Direction générale Assurances Covéa et les Directions Générales Assurances Enseignes et Santé. Les métiers supports ainsi que la fonction sinistres sont organisés au sein de Directions Générales Groupe Covéa, où s’additionnent désormais les expertises de MAAF, MMA et GMF, facilitant ainsi les mutualisations et les collaborations.

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1 - Faits marquants de l’année 2013

Une fois de plus, l’assurance vie aura été au cœur de nombreux débats. initiés avec la remise du rapport Berger-Lefebvre, ils se sont poursuivis tout au long de l’année autour des contrats « Eurocroissance » et « Vie Génération », mais également des prélèvements sociaux ou encore des contrats en déshérence. Malgré un contexte législatif incertain et un paysage médiatique parfois confus, le marché de l’assurance vie a connu un rebond attendu.

1.1 - Le marché

Au 31 décembre 2013, le montant des cotisations collectées en assurance vie atteint 119,6 milliards d’euros, en augmentation de 8 % par rapport à l’année précédente (114,2 milliards d’euros en 2012).

La collecte sur les supports UC a enregistré une hausse (+ 30 % par rapport à 2012). Celle des supports euros est également en augmentation (+ 4 %). Les réseaux bancaires et les réseaux d’assurances traditionnels sont également en progression, respectivement + 9 % et + 3 %.

Les prestations versées en 2013 ont baissé de 9 % pour atteindre 109 milliards d’euros (116,4 milliards d’euros en 2011 et 117,6 milliards d’euros en 2012).

La collecte nette (chiffre d’affaires - prestations) redevient positive et s’établit à 10,7 milliards d’euros, (- 3,4 milliards d'euros en 2012).

Le rapport de la collecte nette à la collecte brute s’établit donc à 8,95 %.

Les provisions mathématiques, sont en augmentation de 5 % (1 443,9 milliards d’euros à fin 2013 contre 1 375,4 milliards d’euros en 2012). Les provisions mathématiques au titre des supports unités de compte atteignent 241,3 milliards d’euros en augmentation de 11 % sur un an. Elles représentent 16,7 % de l’encours total.

1.2 L’activité de la société Chiffre d’affaires

Activité globale

L’activité de GMF VIE s’est traduite en 2013 par un chiffre d’affaires de 1 354,2 millions d’euros (hors acceptation), soit une hausse de 4,3 % par rapport à 2012.

La collecte nette globale de GMF VIE s’élève à 335 millions d'euros (contre 241 millions d’euros en 2012), ce qui représente une augmentation de 38,8 %. Le rapport entre la collecte nette et la collecte brute se situe à 24,7 % pour GMF VIE (8,95 % pour le marché).

Activité Épargne

Le chiffre d'affaires des contrats épargne individuelle (euros et unités de comptes) s'élève à 1 266,1 millions d'euros soit une variation de + 3,1 % par rapport à l'année précédente.

Ce résultat est toujours marqué par la part largement prépondérante de la collecte en euros. Les contrats d’assurance vie en euros (Compte Libre Croissance, Altinéo et Temps 9 notamment) et les fonds en euros des contrats multisupports Certigo et Multéo représentent plus de 94 % du chiffre d’affaires total en épargne. La détérioration de l’environnement financier et économique, a encore renforcé le pouvoir d’attraction de l’image de sécurité attachée à la marque GMF.

Cette hausse du chiffre d’affaires épargne s’explique par une augmentation des souscriptions supplémentaires de 6,3 % ajoutée à une hausse de la prime moyenne de 0,4 %, à 8 474 euros. Dans le même temps le recrutement de nouveaux souscripteurs épargne est en légère baisse de 2,2 % par rapport à 2012 à 18 252.

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Les transferts effectués dans le cadre du dispositif « Fourgous » sont toujours en nombre très limité. GMF VIE n’a pas changé de politique dans ce domaine. Elle entend toujours répondre à la demande de ses souscripteurs et s’assurer avec eux que cette opération s’inscrit dans une démarche patrimoniale cohérente. Au total, sur l’année 2013, 33 contrats ont été transférés pour un montant de 801 835 euros. Depuis la mise en place de cette mesure, ce sont donc 2 243 contrats qui ont été visés pour un total de 68,6 millions d’euros.

Activité Prévoyance

En 2013, l’activité d’assurance décès individuelle a poursuivi sa croissance. Le chiffre d’affaires réalisé est de 63,7 millions d'euros, soit une progression de 7 % (59,5 millions d'euros en 2012).

L’exercice 2013 a également vu la montée en puissance du contrat d’assurance emprunteur Prêtiléa qui a reçu un accueil très favorable de la part des sociétaires de la GMF.

Cette activité est une composante essentielle de la stratégie de GMF VIE. Elle permet en effet de diversifier son offre afin d’équiper d’autres cibles de sociétaires qu’avec les seuls contrats d’épargne. Par ailleurs elle constitue une source d’activité et de résultat qui ne dépend pas de la tenue des marchés financiers.

Synergie des canaux de distribution

GMF VIE reste fidèle à sa stratégie en matière de contacts sortants, alternant messages commerciaux, de conseil et d’information, et jouant la complémentarité des canaux (mailing, e-mailing, sms, appels téléphoniques centralisés et en agence GMF Conseil).

Dans ce cadre il est intéressant de noter que le chiffre d’affaires des versements supplémentaires effectués par smartphone a fortement progressé de + 109 %, porté par l’augmentation du nombre d’actes, + 48 % et par l’augmentation du montant du versement moyen, + 46 %.

De même, le chiffre d’affaires généré par les versements effectués par internet a continué sa progression à + 16,1 %.

La forte activité des sociétaires a aussi été marquée au centre de contacts. En effet, les flux d’appels téléphoniques ont été en hausse de 28 %, et les flux mails de 11 %. Le centre de contacts confirme ainsi sa place prééminente au sein des dispositifs relationnels avec nos sociétaires.

En 2013, nous avons pu aller à la rencontre de nos sociétaires en leur proposant d’assister à des conférences. Nous avons organisé 20 rencontres privilèges (conférences en agence), 7 rencontres vie (conférences sur des sites extérieurs) et 4 conférences patrimoniales sur l’ensemble du territoire.

Elles sont animées par des spécialistes de GMF VIE et ont été l’occasion de répondre aux diverses questions de nos clients vie et prospects (problématiques personnelles, marché de l’assurance vie et du placement, politique de la GMF, ISF, transmission…).

L’enrichissement de l’offre amorcé en décembre 2011 a été plus que concluant. Au terme de sa deuxième année de commercialisation, le contrat d’assurance emprunteur Prêtiléa a montré qu’il était la réponse attendue par nos sociétaires pour le montage de leurs projets immobiliers.

En effet, près de 4 300 personnes, soit + 87 %, ont été conquises par sa souplesse, l’étendue de ses garanties et ses tarifs.

Le dispositif cross canal (réseau, centre de contacts et internet), avec une interopérabilité complète, propose des expériences et des parcours client simples et efficaces. Le dispositif a été enrichi d’une application mobile proposant au client de faire des fiches comparatives des appartements ou maisons visités et de simuler son assurance emprunteur.

La qualité des services proposés par GMF VIE est confirmée dans nos baromètres d’opinion : la satisfaction générale de nos sociétaires atteint le niveau de 97,7 %.

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Clients/contrats

Au 31 décembre 2013, GMF VIE compte 809 389 souscripteurs (augmentation de + 2,9 % par rapport à l’année 2012), qui détiennent 897 647 contrats (+ 2,6 %). Ce portefeuille se décompose en 529 703 contrats épargne et 367 944 contrats prévoyance.

Développement de l'offre produit Épargne

Le contrat Certigo lancé à l’automne 2007, a fait l’objet de deux nouvelles fenêtres d’émission en 2013 : cap juillet 2021 et cap janvier 2022. La collecte en unités de compte, équivalente à celle de 2012, reste à un niveau très nettement inférieur à celle des premières fenêtres. A fin 2013, Certigo représente 203 millions d’euros d’épargne gérée dont 38,45 % sont investis en unités de comptes soit - 0,81 point par rapport à fin 2012.

Cette année encore, la qualité des contrats vie GMF a été reconnue par la presse financière spécialisée :

• Le magazine Le Revenu a décerné deux Trophées d’or au contrat Multéo dans les catégories « contrats et fonds en euros » et « contrats multisupports actifs ».

• Par ailleurs, Altinéo a reçu un avis positif des Dossiers de l’Épargne.

Prévoyance

En décembre 2011, GMF VIE avait lancé le contrat d’assurance emprunteur Prêtiléa. Ce contrat a connu en 2013, comme 2012, un vif succès auprès des sociétaires. Deux ans après son lancement, Prêtiléa compte déjà plus de 6 100 adhérents (soit + 165 % par rapport à fin 2012) et s’est vu décerné pour la deuxième année consécutive le Label d'Excellence par les Dossiers de l'Épargne.

Qualité du service et de la relation clients

En février 2013, GMF VIE a passé avec succès les audits de suivi liés à sa Certification ISO 9001 et sa Certification de services.

Pour mémoire, ces deux certifications ont été délivrées par Bureau Véritas.

• La « Certification ISO 9001 : 2008 »

Elle garantit l'amélioration continue des prestations assurées et confirme la volonté de GMF VIE de chercher en permanence à satisfaire ses sociétaires.

• La « Certification de services » VERISelect

Il s'agit d'un label officiel décerné par un certificateur indépendant qui atteste du respect des engagements pris par GMF VIE en matière de qualité de services. Ces engagements ont d'ailleurs été définis en collaboration avec des associations de consommateurs.

Ces mécanismes de certification sont au cœur du dispositif de management et de conduite des opérations de GMF VIE qui reste une des rares sociétés d'assurance à avoir obtenu ces deux certifications et à les maintenir dans la durée. Il s’agit là de démarches rigoureuses et structurantes qui assurent le suivi des décisions prises, la traçabilité des actions mises en œuvre et des résultats ainsi produits. C’est la raison pour laquelle depuis 2009, les activités de Contrôle Qualité et de Contrôle Interne ont été rapprochées au sein d’une même Direction Contrôle et Qualité, avec également l'activité de lutte contre le blanchiment des capitaux et le Contrôle de Gestion. Le déploiement du contrôle interne opéré depuis 2011 a démontré l’intérêt de capitaliser sur le système de management par la qualité déjà en place (approche par les processus, audits…).

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GMF VIE vérifie également l’efficacité de son système qualité par la mesure régulière de la satisfaction de ses clients. Pour 2013, 97,7 % des souscripteurs d'un contrat d'assurance vie ou de prévoyance de GMF VIE se disent satisfaits de la qualité du service rendu (Source : Baromètre Général de Satisfaction 2013 réalisé par l’institut d’études Héralis Marketing auprès de 1500 souscripteurs de GMF VIE du 18 mars au 18 avril 2013).

Activité financière Conjoncture boursière

L’économie américaine est montée en puissance au cours de l’année 2013. Cette bonne tenue de l’activité a conduit la Réserve Fédérale à confirmer en décembre la réduction de ses achats de titres à partir de janvier. L’emploi a gagné en robustesse et l’impact des coupes budgétaires à venir sera beaucoup plus faible qu’en 2013.

En zone Euro, après un début d’année difficile sur le plan politique, le climat s’est apaisé sur le second semestre. En termes d’activité, le pire semble passé mais la capacité de rebond du vieux continent apparait encore limitée.

Au Japon, l’arrivée au pouvoir de Shinzo Abe fin 2012, et la mise en place des « Abenomics », programme économique en trois parties (monétaire, fiscale et structurelle), a redonné confiance aux particuliers et aux entreprises.

Les marchés actionsont connu une année de forte hausse :

• Aux Etats-Unis,le S&P 500 enregistre sa meilleure performance depuis 1997 et progresse de 29,6 % en dollar sur la période.

• En Europe,après avoir repris le chemin de la hausse en 2012, les marchés européens finissent l’année 2013 en affichant une nouvelle progression (+ 15,5 % pour l’indice MSCI Europe dividendes réinvestis, après + 12,7 % en 2012).

• Au Japon, le Nikkei 225 réalise une de ses meilleures performances annuelles, avec une hausse de 52 % en yen.

Cependant, en raison de la forte dépréciation de la devise japonaise, la performance en euros est moins importante (+ 19 % en euros).

Sur le marché obligataire, le taux 10 ans français est en progression de 52 points de base et passe de 1,98 % à 2,50 % sur l’année. Outre-Atlantique, le taux 10 américain est en forte hausse de 127 points de base, passant de 1,76 % à 3,03 %.

Sur le marché des changes, la monnaie européenne s'est appréciée de 4,2 % face au dollar et termine l’année à 1,374 dollar contre 1 euro.

Enfin du côté des matières premières, le prix du baril de pétrole Brent enregistre une baisse de 0,28 % et termine l’année 2013 à 110,80 dollars.

Activité immobilière Investissement tertiaire

En 2013, environ 15,5 milliards d’euros ont été investis en immobilier d’entreprise (bureaux, commerces, entrepôts et locaux d’activité), ce montant total des investissements sera proche de celui de 2012 (stabilisé à 16,2 milliards d’euros).

La bonne tenue de l’investissement immobilier français s’est confirmée, malgré une conjoncture économique toujours déprimée et des marchés utilisateurs fortement dégradés. Il n’a pas pour autant pu exprimer sa pleine capacité, en raison de l’inadéquation entre les très importants capitaux déclarés disponibles, les attentes des investisseurs en termes de produits ou de rentabilité et l’offre proposée. En effet, l’offre est structurellement déficitaire pour les actifs sécurisés et localisés dans les meilleurs quartiers tertiaires, toujours extrêmement recherchés. Dans ce contexte, certains investisseurs

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De son côté, le commerce s’est, une nouvelle fois, bien comporté avec 3,6 milliards d’euros échangés (+ 9 % en un an).

Logement neuf (données T3 2013)

Dans le secteur résidentiel, la construction de logements continue de produire peu avec 332 000 logements construits ce qui reste très largement inférieur aux besoins. A ce jour le retard cumulé s’établi toujours entre 800 000 et 1 000 000 de logements.

Le volume des ventes de logements neufs (proche de 90 000) se redresse un peu par rapport à 2012. Les ventes atteignent ainsi des bas niveaux, mais sont en phase de stabilisation, voire de légère reprise.

Les prix des appartements neufs commencent à baisser, du fait du recul des ventes et de la remontée des encours. Le repli est modeste (- 2,7 % sur un an).

Logement ancien (données T3 2013)

Pour les logements anciens, en 2013 les prix baissent sur Paris (- 2,1 %). On notera une diminution des prix en province (- 1,8 %) même dans certaines grandes agglomérations.

Le prix des logements anciens est à 8 260 euros/m² à Paris. Selon Century 21, le m²vaut en moyenne 2 568 euros en France. Avec une meilleure valorisation en appartement (3 428 euros) qu'en maison (2 026 euros).

Performances des contrats

Début 2014, GMF VIE tranchait avec la morosité économique ambiante en annonçant une bonne nouvelle : le maintien du taux de 2012 de 3,05 % (frais de gestion déduits et avant prélèvements sociaux)servi sur tousles contrats d’assurance vie et supports en euros pour l’année 2013.

Un tel taux constitue une performance, car les taux d’Etat français à dix ans ont atteint en 2013 leur plus bas niveau historique : 1,80 % au printemps. Supérieur à la moyenne du marché, le taux servi par GMF VIE offre un rendement

« réel », attractif compte tenu de l’inflation limitée à 0,8 % (taux d’inflation en glissement prévisionnel 2013) et des rendements des produits monétaires proches de 0,1 %.

Ces résultats sont le fruit de la politique de gestion saine et durable de GMF VIE. À fin décembre 2013, son portefeuille d’actifs se compose ainsi de 77,5 % d’obligations, choisies pour leur sécurité, et de produits de diversification : 13,5 % d’actions, dont la forte progression en 2013 a permis à GMF VIE de réaliser des plus-values appréciables, et 8,7 % d’immobilier.

Par ailleurs, GMF VIE a su solidement s’armer pour affronter l’avenir et garantir les intérêts de ses souscripteurs. Ainsi, au- delà de la rémunération attribuée directement aux contrats, 118 millions d’euros ont été dotés à la Provision pour Participation aux Bénéfices. Les produits financiers mis en réserve représentent désormais 2,32 % des encours gérés.

Constituée les bonnes années, cette réserve a pour objectif d’amortir les effets d’une période défavorable et donc d’offrir une performance régulière sur la durée.

Dans le même temps, GMF VIE a également renforcé sa marge de solvabilité qui est 1,51 fois le minimum réglementaire (sans même tenir compte des plus-values latentes).

Enfin, pour tenir compte de la baisse structurelle des rendements et d’un contexte financier qui tarde à retrouver sa sérénité, les taux annuels minimum garantis pour 2014 ont été ramenés à 1,85 % (frais de gestion déduits et avant prélèvements sociaux).

1.3 - Le résultat

Le résultat, avant participation des salariés et impôts sur les sociétés, s’inscrit en bénéfice à 84,1 millions d’euros contre 65,6 millions

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Après prise en compte de la participation des salariés et de l’impôt sur les sociétés, le résultat net est bénéficiaire de 68,8 millions d'euros.

2 - Activité de l'exercice

2.1 - Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par produit s'établit ainsi :

En millions d'euros

Produits 2009 2010 2011 2012 2013 2013/2012

a) Assurance vie

(individuelle et groupes ouverts)

Fréquence Épargne 30,1 31,1 28,1 27,6 28,7 + 4,2 %

Temps 9 (séries 1, 2, 3) 122,03 117,9 101,2 93,9 89,8 - 4,3 %

Compte Libre Croissance (séries 1, 2) 779,29 713,9 616 580,6 572,4 - 1,4 %

Plein Cap 0,26 0,33 0,01 0,24 0,45 + 89,1 %

Option PEP 33,11 25,7 21,1 17,1 15,6 - 8,9 %

Compte Énergie Europe 1,27 0,71 0,85 1,5 0,7 - 50,8 %

Action 50 0,40 0,34 0,38 0,33 0,27 - 19 %

Multéo 257,56 231 158,24 122,6 132,3 + 7,9 %

Instalavie 0,007 0,006 0,014 0,004 0,001 N.S

Certigo 56,13 37,94 23,47 13,8 16,1 + 16,5 %

Altinéo 275,02 389,41 399,42 369,3 408,1 + 10,5 %

PERP 1,7 1,8 + 7,2 %

Sous-total 1 555,2 1 548,4 1 348,9 1 228,6 1 266,1 + 3,1 %

b) Assurance décès (individuelle et groupes ouverts)

Capital Relais 20,9 20,97 21,06 21,14 21,24 0,5 %

Capital Famille 1,91 1,94 1,95 1,94 1,93 - 0,7 %

Plan Jeunesse 0,19 0,16 0,19 0,07 0,05 - 22 %

Sérénitude 21,11 22,63 23,76 25,04 26,44 5,6 %

Accolia 5,28 7,12 9,04 10,9 12,6 15,6 %

Prêtiléa 0,26 1,18 NS

Autres 0,31 0,27 0,26 0,18 0,28 + 50 %

Sous-total 49,70 53,09 56,25 59,54 63,72 7 %

c) Assurances collectives 7,71 7.74 7,35 10,4 24,4 134,5 %

TOTAL 1 612,6 1 609,3 1 412,5 1 298,5 1 354,2 4,3 %

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2.2 - Sorties de capitaux

Les sorties de capitaux s'inscrivent à 1 019,6 millions d’euros, en baisse de 3,6 % par rapport à 2012 (1 057,4 millions d'euros).

Les prestations sinistres ont deux origines principales :

- Les capitaux décès sont en hausse de 10,9 % et, s’élèvent à 417,5 millions d’euros (376,1 millions d’euros en 2012).

- Les rachats sont en baisse de 11,7 % et s’élèvent à 598,8 millions d’euros (678,8 millions d’euros en 2012).

en % des PM ouverture 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

décès 2,23 2,40 2,42 2,22 2,41 2,37 2,53

rachats 3,27 3,71 3,21 3,61 4,21 4,34 3,67

2.3 - Charges de production et d'exploitation

Les frais généraux, toutes charges comprises, s’élèvent à 97,3 millions d’euros contre 93,2 millions d’euros en 2012, soit une augmentation de 4,4 %.

Le ratio de frais généraux/chiffre d'affaires est de 7,19 % contre 7,18 % en 2012.

Exprimé en fonction des provisions mathématiques, ce ratio de frais généraux s’élève à 0,57 % (identique à 2012). Ce niveau de ratios constitue une performance notable parmi les acteurs du marché.

2.4 - Produits financiers

Le montant des produits financiers réalisés en 2013 est de 708,4 millions d’euros à comparer à 653,2 millions d’euros en 2012 soit une augmentation de 8,4 %.

Le rendement comptable des actifs financiers atteint 3,96 % contre 3,82 % en 2012.

L’augmentation des produits de placements s’explique essentiellement par la réalisation de plus-values actions d’un montant de 136,3 millions d’euros contre 69,5 millions d’euros en 2012.

L’offre publique d’échange de la Foncière des Régions sur la Foncière des Logements a permis d’extérioriser 58,2 millions d’euros de plus-values.

2.5 - Répartition des actifs financiers (hors unités de compte) Les chiffres sont exprimés en valeur de réalisation.

En millions d’euros

Actifs financiers 2011 2012 2013 Répartition 2013

Obligations et SICAV obligataires 13 898,1 15 485,3 16 001,1 79,5 %

Prêts et avances sur polices 42,8 37,1 36,8 0,2 %

Actions et OPCVM diversifiées 2 083,0 2 182,9 2 675,5 13,3 %

Immeubles et SCI 947,1 1 115,1 1 112,9 5,6 %

OPCVM de trésorerie 102,3 553,9 275,8 1,4 %

Total 17 073,3 19 374,3 20 102,1 100 %

Les plus-values latentes en fin d’exercice atteignent 2 060 millions d'euros, à comparer à 2 231 millions d'euros au 31 décembre 2012.

(13)

2.6 - Informations sur la participation aux bénéfices (article 85 de la Loi sur la Sécurité Financière).

La participation aux bénéfices, visée à l'article L.331-3 du code des assurances, attribuée aux assurés au titre de l'exercice 2013, s'élève à 620 millions d'euros.

Comme chaque année, le conseil d’administration a décidé de la répartition de la participation aux bénéfices sur la base des propositions faites par la commission ad hoc nommée en son sein.

2.7 - Informations sur les délais de paiement

Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, les sociétés doivent publier à la clôture de l’exercice, l’encours fournisseur par date d’échéance.

Echéances des dettes en euros 31/12/2012 31/12/2013

- Moins de 30 jours 388 150 11 818

- Entre 30 jours et 60 jours 2 964 169 1011

- Plus de 60 jours 3 135 26 225

Total 3 355 454 39 053

3 - Informations sur les structures financières

3.1 - Actionnariat

Le conseil d’administration du 4 octobre 2013 a pris acte, que suite au paiement du dividende en actions , 455 368 actions nouvelles ont été crées et qu’en conséquence le capital social de la société a été augmenté de 7 290 208 euros pour être porté de 179 676 528 euros à 186 966 736 euros.

GMF ASSURANCES a cédé le 20 décembre 2013, 1 305 775 titres de GMF VIE à Covéa Coopérations.

Au 31 décembre 2013, le capital social de GMF VIE s’élève à 186 966 736 euros divisé en 11 685 421 actions de seize (16) euros chacune.

Le capital social est réparti de la façon suivante :

• Covéa Coopérations : 5 843 322 actions soit 50,01 %

• GMF ASSURANCES : 5 842 081 actions soit 49,99 %

• Autres actionnaires : 18 actions

Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2013, il n'y a aucune participation salariale au capital de GMF VIE.

3.2 - Filiales et Participations nouvelles supérieures à 5 %

• 21,25 % de la FONCIERE des VI et VII^èmearrondissements de PARIS pour 92,1 millions d’euros.

• 12,94 % de la FONCIERE SIIC (ancienne dénomination sociale COFITEM-COFIMUR) pour 53,8 millions d’euros

La FONCIERE de PARIS SIIC a absorbé le 20 novembre 2013 la FONCIERE de PARIS France détenue par GMF VIE. La plus-value extériorisée est de 604 000 euros.

• 6,68 % de la FONCIERE des REGIONS pour 215,9 millions d’euros.

La FONCIERE des REGIONS a absorbé le 20 août 2013 la participation détenue par GMF-VIE dans la FONCIERE DEVELOPPEMENT des LOGEMENTS.

La plus-value extériorisée est de 58,2 millions d’euros.

(14)

3.3 - Cessions de Participations Supérieures à 5 %

GMF VIE a cédé sa participation dans les sociétés FRANCE FORET I et FRANCE FORET II dégageant une plus-value de 3,3 millions d’euros.

3.4 - Ratios réglementaires

Au 31 décembre 2013, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 448,93 %. Hors plus-values latentes, ce taux est de 150,87 %.

La représentativité de nos engagements techniques présente un excédent de 641 millions d'euros.

4 - Perspectives 2014

4.1 - Perspectives pour le marché de l'assurance vie

Pour 2014, les économistes entrevoient toujours une augmentation de l’activité de 0,8 %, légèrement en retrait par rapport aux hypothèses du Projet de Loi de Finances (0,9 à 1 %). La France semble ainsi « se diriger vers une reprise graduelle, tirée par une légère hausse des exportations, un rebond modeste de l’investissement des entreprises et une légère accélération de la consommation des ménages, en ligne avec une lente amélioration sur le front de l’emploi ».

Les membres du « Consensus Forecasts » ne prévoient pas une poursuite du mouvement de désinflation puisqu’ils anticipent une très légère accélération des prix en 2014, à 1,2 %, en liaison avec la hausse de la TVA et en 2015 avec le léger sursaut attendu de la croissance. Ils annoncent une augmentation de la consommation des ménages (+ 0,7 %) et de l’investissement des entreprises (+ 0,8 %).

Les conjoncturistes estiment que les taux de court terme devraient se situer au début du deuxième trimestre à 0,2 % avant de remonter progressivement pour s’établir à 0,3 % au début de l’année 2015. La réduction effective du programme d’achats d’obligations mensuels de la Réserve Fédérale n’a finalement pas provoqué de tensions sur les taux de long terme. Par conséquent, les analystes n’ont pas rehaussé leurs prévisions pour l’année 2014, tablant sur une relative stabilité des taux à 10 ans autour de 2,5 %.

Début 2014, les marchés boursiers demeurent bien orientés, oscillant autour des 4 350 points et repassant même temporairement la barre des 4 400. Les experts sont confiants pour la fin de l’année puisqu’ils estiment que le Cac 40 devrait avoisiner le seuil des 4 500 points, permettant ainsi à l’indice parisien d’enregistrer une troisième hausse annuelle consécutive.

L’assurance vie subira l’influence de l’ensemble de ces éléments et sera également influencée par des facteurs qui lui sont plus propres : - L’environnement fiscal ne devrait pas connaître de nouvelles évolutions après celles de 2013 qui entreront en vigueur cette année, avec notamment la modification des règles d’application des prélèvements sociaux sur certains contrats, ou celles de la fiscalité des capitaux décès ;

- L’offre produits s’enrichira des 2 nouvelles offres, « Eurocroissance » et « Vie Génération » sans qu’il soit possible de prédire quelle promotion réelle en sera assurée par les acteurs de la profession ni surtout quel accueil leur sera réservé par les épargnants ; - Le taux du Livret A qui a été politiquement soutenu au-dessus de sa cotation résultant du simple calcul réglementaire restera-t-il à

son niveau de 1,25 %, suffisant pour couvrir l’inflation prévue, ou bénéficiera-t-il d’un nouveau « coup de pouce » en août 2014 ? - L’environnement politique français restera compliqué par les échéances électorales, une inversion de la courbe du chômage qui

n’était pas au rendez-vous annoncé, ou encore un retour à 3 % de déficit qui recule toujours un peu plus ;

- Un exercice 2013 au cours duquel les rendements servis aux assurés ont continué de diminuer mais avec un recul moins important que ce qui était annoncé, et qui restent tout à fait compétitifs s’agissant de rendements sans risque qui s’établissent en moyenne à 2,8 %.

Les prévisions d’évolution du marché de l’assurance vie en 2014 font état d’une légère croissance, proche de celle de 2013 (6 %).

(15)

4.2 - Perspectives pour GMF VIE en 2014

• Activités commerciales

En 2014, dans le contexte général décrit ci-dessus, une fois de plus, GMF VIE s’appuiera sur :

- sa vocation et sa philosophie : assurer la protection familiale et financière des souscripteurs, en privilégiant la prudence et leur sécurité ;

- ses savoir-faire : l’optimisation de la gestion de la relation clients par tous les canaux et toutes les technologies accessibles.

Elle entend poursuivre le rebond commercial de 2013 qui lui a permis de renouer avec sa dynamique de croissance. Surtout elle continuera de le faire en consolidant ses grands équilibres fondamentaux, tout en servant les intérêts de ses souscripteurs au mieux grâce à un juste équilibre entre rémunération immédiate des contrats et préservation financière de l’avenir par la gestion de la provision pour participation aux excédents.

Avec ses objectifs 2014, GMF VIE affiche son volontarisme : 23 100 nouveaux clients épargne et 58 000 recrutements en assurance décès. L’objectif de chiffre d’affaires a été fixé à 1 330 millions d’euros (contre un objectif initial 2013 à 1260 millions (+ 5,5 %).

Avec les 80 ans de la GMF et ses 35 ans, GMF VIE mettra en œuvre des moyens commerciaux importants. Elle activera l’ensemble des canaux disponibles dans le cadre de campagnes promotionnelles fortes.

L’espace clients sur le site internet GMF.fr sera enrichi de fonctionnalité « selfcare ». Ces nouvelles fonctionnalités seront également disponibles sur l’application smartphone. A l’heure de l’explosion digitale, les clients bénéficieront de fonctionnalités riches et cohérentes sur l’ensemble des canaux.

5 - Proposition d’affectation du résultat

Au titre de l’exercice 2013, le résultat net s’élève à 68 770 923,37 euros contre 60 988 611,69 euros en 2012.

Nous vous proposons d’affecter le résultat net bénéficiaire de la façon suivante :

• Bénéfice de l’exercice 68 770 923,37 euros

• Report à nouveau 157 259 201,76 euros

Total distribuable 226 030 125,13 euros

Qui sera réparti comme suit :

• Affectation à la réserve pour fonds de garantie 191 468,00 euros

Si cette proposition est acceptée, aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice 2013.

Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos.

En euros

Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global

par action les personnes physiques par action

2010 39 905 487,25 3,95 40 % sur la totalité du montant distribué 3,95

Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices cf. page 29).

(16)

6 - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2013

La liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société durant l’exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux est jointe à l’annexe.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l’année 2013 dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux.

7 - Communication des charges somptuaires

(article 223 quater et 39-4 du code général des impôts )

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons que la société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit code.

8 - Activités de recherche et de développement (art L 232-1 code de commerce)

La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l’article précité.

9 - Composition du conseil d’administration

RATIFICATION DE LA COOPTATION de LAURENT TOLLIÉ

Nous vous proposons de ratifier la nomination de Monsieur Laurent TOLLIÉ faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 4 octobre 2013, en remplacement de Monsieur Patrice FORGET, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

10 - Conventions visées aux articles L 225-38 et à l'article L 225-39 du code de commerce

Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce.

Une liste des conventions visées à l’article L 225-39 du code de commerce a été établie et communiquée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

11 - Modification de l’article 9 des statuts

Nous vous proposons de transférer le siège social de GMF VIE de Paris (75017) 76 rue de Prony à Ermont (95120) -1 rue Raoul Dautry.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir décider :

1 - de transférer le siège social de la société à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire de : Paris (75017) 76 rue de Prony

A

Ermont (95120) -1 rue Raoul Dautry.

(17)

2 - de modifier les statuts comme suit :

« Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le Siège de la Société est fixé à Ermont (95120) -1 rue Raoul Dautry.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout où il en reconnaît l'utilité tant en France qu'à l'Étranger et procéder à leur suppression s'il le juge convenable. »

Le conseil d’administration remercie tous les salariés et les félicite de la qualité du travail et des efforts fournis pour obtenir ces résultats.

Le conseil d’administration

(18)

Madame Sophie BEUVADEN

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Sociétés concernées Titulaire en France

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Directeur Général Délégué

ASSURANCES MUTUELLES DE France (SAM) Directeur Général Délégué

Covéa Coopérations (SA) Directeur Général Délégué

Covéa Immobilier (SAS) Président du Comité de Surveillance

FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Directeur Général Délégué

FONCIÈRE DE PARIS SIIC (SA) Président du Conseil de Surveillance

FONCIERE DES 6è ET 7è ARRT. DE PARIS (SA) Administrateur

GMF ASSURANCES (SA) Directeur Général Délégué

GMF VIE (SA) Directeur Général Délégué

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Directeur Général Délégué

LA SAUVEGARDE (SA) Directeur Général Délégué

MAAF ASSURANCES (SAM) Directeur Général Délégué

MAAF ASSURANCES SA Directeur Général Délégué

MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) Directeur Général Délégué

MMA IARD (SA) Directeur Général Délégué

MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) Directeur Général Délégué

MMA VIE (SA) Directeur Général Délégué

PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD (SA) Administrateur

STE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL DU PARC DE BOUGIVAL (SAS) Administrateur

Titulaire à l'étranger

CSE ICO Administrateur

CSE INSURANCE SERVICES Administrateur

CSE SAFEGUARD Administrateur

GMF FINANCIAL Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : COVÉA (SGAM)

Société concernée

Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance

Société représentée : MAAF ASSURANCES SA Société concernée

MEDICA (SA) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en 2013

(19)

Monsieur Alex CAPELLE

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Sociétés concernées

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Administrateur et Vice-Président

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur et Président du Comité d'audit et des risques

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE

Covéa Coopérations (SA) Administrateur

COVÉA (SGAM) Administrateur et Président du Comité d'audit et

des risques

GMF VIE (SA) Administrateur

Société représentée : Covéa Finance Société concernée

GMF ASSURANCES (SA) Administrateur

Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée

LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Administrateur

Monsieur Georges COLLAY

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées

FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Administrateur

SAUVEGARDE (SA) Administrateur

(20)

Monsieur Thierry DEREZ

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Président du Conseil d'Administration

COVÉA (SGAM) Président et Directeur Général

Covéa Coopérations (SA) Président du Conseil d'Administration

FONDATION DES MUTUELLES DU MANS ASSURANCE Président du Comité Exécutif

GMF ASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

MAAF ASSURANCES (SAM) Président du Conseil d'Administration et

Directeur Général

MAAF ASSURANCES SA Président du Conseil d'Administration

MMA IARD (SA) Président du Conseil d'Administration

MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) Président du Conseil d'Administration,

Président du Comité des Administrateurs et Président du Comité Stratégie

MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) Président du Conseil d'Administration

MMA VIE (SA) Président du Conseil d'Administration

SCOR SE (SE) Administrateur

UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Administrateur

BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. Administrateur et Vice-Président

BIPIEMME VITA S.p.A. Administrateur et Vice-Président

CASER (SA) Administrateur et Membre de la Commission Déléguée

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE

GESPRÉ EUROPE (SA) Administrateur

Société représentée : MAAF SANTÉ Société concernée

FONDATION MAAF ASSURANCES (Fondation d'Entreprise) Administrateur

(21)

Monsieur Patrice FORGET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Directeur Général

CCR (SA) Administrateur et Président du Comité d'audit

ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE Administrateur

AME Life Lux (SA) Administrateur

BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. Administrateur et Membre du Comité de contrôle et

des risques

BIPIEMME VITA S.p.A. Administrateur et Membre du Comité de contrôle et

des risques

CSE ICO Président du Conseil d'administration,

Membre du Comité d'audit et des Risques, Président du Comité exécutif,

Président du Comité des rémunérations et nominations

CSE INSURANCE SERVICES Président du Conseil d'administration,

CSE SAFEGUARD Président du Conseil d'administration,

Covéa Insurance PLC Administrateur

Covéa Lux (SA) Administrateur

GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration,

La Capitale Assurances Générales inc. Administrateur

La Capitale Participations inc. Administrateur

La Cie d'assurance vie Penncorp Administrateur

MMA HOLDINGS UK PLC Administrateur

SWINTON GROUP Ltd Administrateur

SWINTON HOLDINGS Ltd Administrateur

3602214 Canada Inc. Vice-Président du Conseil d'administration

(22)

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : Covéa Coopérations

CASER (SA) - Espagne Administrateur

Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de surveillance

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées

Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur

CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) Administrateur

TÉLÉASSURANCES (SA) Administrateur

Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée

(23)

Monsieur Hubert IVANOFF

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Vice-président et Membre du Comité d'audit et des risques

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées

COVÉA (SGAM) Administrateur et

Membre du Comité d'audit et des risques

Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée

GMF ASSURANCES (SA) Administrateur et Membre du Bureau

Monsieur Didier LEDEUR

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

GESTEPARGNE Investissements Services (SA) Président du Conseil d'Administration

GMF VIE (SA) Directeur Général

La Compagnie d'Assurance Vie Penncorp Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée

AZUR PATRIMOINE (SA) Administrateur

Société représentée : GMF VIE Société concernée

Covéa Finance (SAS) Vice-Président du Comité de Surveillance

(24)

Monsieur Michel RADELET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Vice-Président et Membre du Comité d'audit et des risques

GMF ASSURANCES (SA) Vice-Président

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA Services

Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées

COVÉA (SGAM) Administrateur

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée

Monsieur Laurent TOLLIÉ

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

AGSI (GIE) Président du Conseil d'Administration

GMF ASSURANCES (SA) Directeur Général

GMF VIE (SA) Président du Conseil d'Administration

Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) Président du Conseil d'Administration

LA SAUVEGARDE (SA) Président Directeur Général

TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES

Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées

Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance

FIDÉLIA Services (SA) Administrateur

(25)

Monsieur Pierre VIONNET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Secrétaire, Membre du Comité d'audit et des risques

UNIVERS MUTUALITE (Mutuelle) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée

COVÉA (SGAM) Administrateur et Membre du Comité d'audit et

des risques

(26)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GMF VIE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « principes et méthodes comptables » de l’annexe concernant le changement de méthode comptable relatif aux titres amortissables classés en R 332-20, consécutif au règlement de l'ANC du 13 décembre 2013.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans le paragraphe 4 de l’annexe, les postes techniques propres à l’assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d’estimations ou de calculs actuariels, notamment en ce qui concerne les provisions techniques. Les modalités de ces estimations sont relatées dans les notes de l’annexe.

Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l'expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d'ensemble des hypothèses.

• Le paragraphe 3 de l’annexe décrit les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l'exercice.

Rapport général

du commissaire aux comptes

Exercice clos le 31 décembre 2013

(27)

Nous avons procédé à l'appréciation des méthodes d'évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l'annexe. Nous avons examiné l'application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris-La Défense, le 31 mars 2014

Le commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion

(28)

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ;

- et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, et à l'article R. 322-7 du code des assurances, déclare approuver les termes dudit rapport.

Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se traduit par un bénéfice de 68 770 923,37 euros, décide, sur proposition du conseil d'administration, d’affecter le résultat de la manière suivante :

• Bénéfice de l’exercice 68 770 923,37 euros

Total distribuable 226 030 125,13 euros

Qui sera réparti comme suit :

• Affectation à la réserve pour fonds de garantie 191 468,00 euros

Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos.

En euros

Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global

par action les personnes physiques par action

Quatrième résolution

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de ratifier la nomination de Monsieur Laurent TOLLIÉ faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 4 octobre 2013, en remplacement de Monsieur Patrice FORGET, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Résolutions

Assemblée générale mixte du 13 mai 2014

(29)

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l'accord de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société de :

PARIS (75017) 76 rue de Prony A

ERMONT (95120) -1 rue Raoul Dautry.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, décide de modifier en conséquence les statuts comme suit :

"Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le Siège de la Société est fixé à ERMONT (95120) - 1 rue Raoul Dautry.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout où il en reconnaît l'utilité tant en France qu'à l'Étranger et procéder à leur suppression s'il le juge convenable."

Résolution commune à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire

Septième résolution

L'assemble générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’une copie ou d’un extrait des différents documents soumis à la présente assemblée, ainsi que d’un procès-verbal de celle-ci pour l’accomplissement des formalités prescrites par la loi.

(30)

En euros 2009 2010 2011 2012 2013 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

a) Capital social 153 836 144 161 642 480 169 787 440 179 676 528 186 966 736

b) Nombre des actions ordinaires existantes 9 614 759 10 102 655 10 611 715 11 229 783 11 685 421

c) Nombre des actions à dividende prioritaire

(sans droit de vote) existantes - - - - -

d) Nombre maximal d'actions futures à créer

- Par conversion d'obligations - - - - -

- Par exercice de droits de souscriptions - - - - -

II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 612 614 002 1 609 219 555 1 412 540 749 1 298 440 805 1 354 293 514

b) Résultat avant impôts,

participation des salariés et dotations

aux amortissements et provisions 59 138 902 89 963 310 259 160 831 - 111 311 933 95 025 555

c) Impôts sur les bénéfices 16 710 370 17 859 035 18 554 093 3 815 115 14 272 706

d) Participation des salariés due au titre

de l'exercice 702 908 915 199 673 831 832 721 1 046 922

e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux

amortissements et provisions 46 545 016 60 478 167 44 421 401 60 988 612 68 770923

f) Résultat distribué 46 150 843 39 905 487 30 243 387 36 496 795 -

III. RESULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations

aux amortissements et provisions 4,34 7,05 22,68 - 10,33 6,82

b) Résultat après impôts, participation des salariés

et dotations aux amortissements et provisions 4,84 5,90 3,90 5,43 5,89

c) Dividende attribué à chaque action 4,80 3,95 2,85 3,25 -

IV. PERSONNEL

a) Effectif moyen des salariés employés

pendant l'exercice 312 312 312 322 333

b) Montant de la masse salariale de l'exercice 11 946 888 12 113 898 12 949 409 11 925 618 12 152 443

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice

(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 5 411 829 5 508 984 6 119 06 8 137 616 9 001 039