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RCS Romans 383 242 161 Les Pierrelles 26240 Beausemblant

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Société par actions simplifiée unipersonnelle DATE DE CLOTURE : 31/12/2020

XPO Distribution France

Au capital de : 5 187 006 euros

(8)

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT... 3

Bilan actif... 3

Bilan passif... 4

Compte de résultat... 5

REGLES ET METHODES COMPTABLES ET FAITS CARACTERISTIQUES... 7

Règles et méthodes comptables... 7

Faits marquants de l'exercice... 8

Evènements post clôture... 8

Titrisation... 8

NOTES SUR LE BILAN... 9

Immobilisations corporelles et incorporelles... 9

Immobilisations financières... 12

Etats des échéances des créances et des dettes... 13

Provisions inscrites au Bilan... 14

Capitaux propres... 15

Charges et produits constatés d'avance... 16

Charges à payer et produits à recevoir... 17

NOTES SUR LE RESULTAT... 18

Chiffre d'affaires... 18

Transfert de Charges... 18

Résultat exceptionnel... 18

Ventilation de l'impôt... 19

Situation fiscale latente... 19

Déficits reportables... 19

Intégration fiscale... 19

AUTRES INFORMATIONS... 20

Identité de la société consolidante... 20

Effectif moyen... 21

Rémunération des organes de direction... 21

Engagements financiers... 22

Sommaire

(9)

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Bilan actif

Exercice 2019

Brut Amort. Net Net

Capital souscrit non appelé (I) 0 0 0

Frais d'établissement 0 0 0 0

Frais de développement 0 0 0 0

Concessions,brevets et droits similaires 133 781 133 264 517 3 598

Fonds commercial 5 458 542 0 5 458 542 5 458 542

Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0

Avances sur immobilisations incorporelles 0 0 0 0

TOTAL immobilisations incorporelles 5 592 323 133 264 5 459 059 5 462 140

Terrains 115 980 115 808 172 333

Constructions 5 224 470 2 152 210 3 072 260 1 893 880

Installations techniques, matériel 2 206 701 1 206 445 1 000 256 555 068

Autres immobilisations corporelles 10 449 170 6 282 179 4 166 991 5 003 096

Immobilisations en cours 46 537 0 46 537 0

Avances et acomptes 0 0 0 22 413

TOTAL immobilisations corporelles 18 042 858 9 756 642 8 286 216 7 474 790

Participations selon la méthode de meq 0 0 0 0

Autres participations 3 285 3 285 0 0

Créances rattachées à des participations 0 0 0 0

Autres titres immobilisés 0 0 0 0

Prêts 739 955 0 739 955 369 392

Autres immobilisations financières 1 091 359 0 1 091 359 1 152 069

TOTAL immobilisations financières 1 834 599 3 285 1 831 314 1 521 461

Total Actif Immobilisé (II) 25 469 780 9 893 191 15 576 589 14 458 391

Matières premières, approvisionnements 0 0 0 0

En cours de production de biens 0 0 0 0

En cours de production de services 0 0 0 0

Produits intermédiaires et finis 0 0 0 0

Marchandises 0 0 0 0

TOTAL Stock 0 0 0 0

Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 0

Clients et comptes rattachés 31 847 778 645 912 31 201 866 49 951 427

Autres créances 114 532 339 13 103 114 519 236 126 166 791

Capital souscrit et appelé, non versé 0 0 0 0

TOTAL Créances 146 380 117 659 015 145 721 102 176 118 218

Valeurs mobilières de placement 0 0 0 0

dont actions propres:

Disponibilités 1 492 528 0 1 492 528 238 086

TOTAL Disponibilités 1 492 528 0 1 492 528 238 086

Charges constatées d'avance 6 191 200 0 6 191 200 5 806 901

Total Actif Circulant (III) 154 063 844 659 015 153 404 830 182 163 205

Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) 0 0 0

Prime de remboursement des obligations (V) 0 0 0

Ecarts de conversion actif (VI) 0 0 0

Total Général (I à VI) 179 533 624 10 552 206 168 981 418 196 621 596

BILAN-ACTIF Exercice 2020

(10)

Bilan passif

Exercice 2020 Exercice 2019

Capital social ou individuel dont versé : 5 187 006 5 187 006 5 187 006

0 0

Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalence 0 5 157 5 157

518 701 518 701

0 0

Réserves réglementées dont réserve des prov. fluctuation des

cours : 0 0 0

Autres réserves dont réserve achat d’œuvres originales

d’artistes : 0 53 317 930 49 865 724

53 836 631 50 384 425

0 0

-18 158 454 3 452 206

0 0

991 045 908 601

41 861 385 59 937 395

0 0

0 0

0 0

6 282 056 2 211 930

241 094 250 905

6 523 150 2 462 834

0 0

0 0

14 963 145 270

Emprunts et dettes financières

divers dont emprunts participatifs : 0 163 940 218 492

178 902 363 762

0 0

44 858 811 42 240 313

25 980 911 24 511 693

236 200 71 406

49 170 084 67 012 657

120 246 007 133 836 068

171 975 21 537

120 596 884 134 221 367

0 0

168 981 418 196 621 596 TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

TOTAL Dettes financières

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

TOTAL Dettes d’exploitation Produits constatés d'avance

TOTAL DETTES (IV) Ecart de conversion Passif (V)

Autres emprunts obligataires

RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement

Provisions réglementées

TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) Produit des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II) Provisions pour risques

Provisions pour charges

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III) Emprunts obligataires convertibles

Report à nouveau

BILAN-PASSIF

Primes d'émission, de fusion, d'apport, ....

Réserve légale

Réserves statutaires ou contractuelles

TOTAL Réserves

(11)

Compte de résultat

France Exportation Total

22 000 0 22 000 0

0 0 0 0

356 947 487 31 013 847 387 961 334 402 250 971

356 969 487 31 013 847 387 983 334 402 250 971

0 0

0 0

250 000 0

2 487 329 2 755 525

17 748 8 255

390 738 412 405 014 751

0 0

0 0

0 0

0 0

279 830 480 278 895 110

4 723 333 5 077 494

76 214 424 73 746 681 38 543 217 40 521 212

2 104 121 2 350 692

0 0

247 145 141 995

5 987 472 655 296

205 180 20 314

407 855 370 401 408 793 -17 116 958 3 605 958

0 0

0 0

0 0

0 0

0 2 123

0 0

0 0

0 0

0 2 123

0 0

484 376 575 767

0 0

0 0

484 376 575 767

-484 376 -573 644

-17 601 334 3 032 314 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)

Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total des charges financières (VI) RÉSULTAT FINANCIER

Total des produits financiers (V) Autres charges

Total des charges d'exploitation (II) RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements Charges sociales

Dotations d’exploitation

sur

immobilisations

Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres achats et charges externes

Chiffres d'affaires nets Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits

Total des produits d'exploitation (I) Achats de marchandises (y compris droits de douane)

Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements)

Production vendue services

COMPTE DE RESULTAT Exercice 2020

Exercice 2019 Ventes de marchandises

Production vendue biens

(12)

Compte de résultat (suite)

COMPTE DE RESULTAT (suite) Exercice 2020 Exercice 2019

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 108 422 363 632

Produits exceptionnels sur opérations en capital 25 613 6 447 427

Reprises sur provisions et transferts de charges 1 473 062 605 334

Total des produits exceptionnels (VII) 1 607 097 7 416 393

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 620 655 272 631

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 177 867 2 432 999

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 365 695 2 024 081 Total des charges exceptionnelles (VIII) 2 164 217 4 729 711

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII) -557 120 2 686 682

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) 0 354 663

Impôts sur les bénéfices (X) 0 1 912 128

TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) 392 345 509 412 433 268 TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) 410 503 963 408 981 062 BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) -18 158 454 3 452 206

(13)

REGLES ET METHODES COMPTABLES ET FAITS CARACTERISTIQUES

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Créances et Dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale de remboursement.

Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat.

La société évalue à la clôture la valeur d’inventaire des titres de participation et enregistre une dépréciation si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur de marché pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction des capitaux propres, des résultats de la filiale et de ses perspectives d'avenir.

linéraire ou dégressif sur 5 ans ou 10 ans linéaire sur 4 ou 10 ans

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

linéaire sur 5 ou 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis sur un an prorata temporis.

Les fonds de commerce sont évalués à leur coût d'acquisition et font l'objet d'une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes :

Type

Agencements des constructions Installations, matériel et outillage industriel

Matériel de transport Autres immobilisations

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

         continuité de l'exploitation,

         permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

         indépendance des exercices,

Les comptes annuels ont été préparés conformément au Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au PCG, modifiant le Règlement n°2014-03 du 5 juin 2014.

dégressif sur 5 ans ou linéaire sur 10 ans

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations corporelles

Les éléments corporels sont évalués à leur coût d'acquisition.

Méthode

(14)

Les principales conséquences ont été les suivantes : - Baisse de 4 % du chiffre d’affaires

- Recours au chômage partiel pour un montant de 365 660 euros sur l'année, remboursé à hauteur de 350 986 euros

Néant

Titrisation

Les effets de la crise sanitaire se poursuivant postérieurement à la clôture des comptes, la société n’a pas de visibilité sur les perspectives d’activité pour l’exercice 2021.

En octobre 2017, le groupe XPO Logistics Europe a mis en place un programme de titrisation de créances

commerciales pour une durée de trois ans. Le montant maximum au titre de ce programme est de 350 millions d’euros au 30 juin 2019.

En juillet 2019, XPO Logistics Europe a mis fin au programme susmentionné et a conclu un nouveau programme de titrisation de créances clients pour une durée de trois ans, co-arrangé par Crédit Agricole, HSBC et BNP Paribas. Le montant maximum au titre de ce nouveau programme est de 400 millions d’euros. Selon les termes du nouveau programme, les filiales françaises ou anglaises détenues à 100% directement ou indirectement par XPO Logistics Europe, cèdent des créances commerciales à XPO Collections 2 DAC («XC2DAC»), une entité ad hoc, créée spécifiquement pour ce programme, et incluse dans le périmètre de consolidation de XPO Logistique Europe.

XPO Logistics Europe S.A. est l’agent centralisateur de tous les flux financiers liés au programme.

Les créances cédées sont financées dans la même devise que les créances correspondantes par l’émission de Senior Variable Funding Notes et de Junior Notes souscrites par XPO Logistics Europe S.A.

Selon le référentiel comptable français, la titrisation suit le même traitement comptable que les cessions de créances.

Au 31 décembre 2020, le solde des créances cédées est de 22 186 666 euros et le solde à rembourser au FCT est de 45 959 841 euros.

En vertu de la convention d’affectation spéciale signée en juillet 2019 dans le cadre du programme de titrisation, la trésorerie collectée pour le compte du FCT a été présentée en autres créances. Le montant des disponibilités présenté en autres créances s’élève à 17 016 254 euros à la clôture de l’exercice.

Faits marquants de l'exercice

Evènements post clôture

Les écarts de change en résultant sont enregistrés au bilan en "écart de conversion" et les pertes latentes font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour risque.

Provisions pour risques et charges

D'une manière générale, les litiges ou risques connus font l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et le cas échéant, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.

Les soldes actif et passif en devises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de la clôture.

La société XPO Distibution France a été impactée par la crise sanitaire et économique liée au COVID 19. Cette situation a conduit au ralentissement de l’activité à partir du mois de mars 2020 avec un retour progressif de l’activité.

Conversion des créances et dettes en devises

(15)

Réévaluation Acqu. et apports

0 0 0

5 597 123 0 0

115 980 0 0

0 0 0

2 923 179 0 1 689 162

735 488 0 0

1 801 732 0 620 587

2 892 765 0 396 093

4 756 280 0 0

3 271 569 0 360 365

0 0 0

0 0 46 537

22 413 0 0

16 519 405 0 3 112 745

0 0 0

3 285 0 0

0 0 0

1 521 461 0 395 612

1 524 747 0 395 612

23 641 275 0 3 508 358

Réévaluation

Virement Cession Valeur d’origine

0 0 0 0

0 4 800 5 592 323 0

0 0 115 980 0

0 0 0 0

0 111 660 4 500 681 0

0 11 699 723 788 0

0 215 619 2 206 701 0

0 103 121 3 185 737 0

0 151 008 4 605 272 0

0 973 773 2 658 161 0

0 0 0 0

0 0 46 537 0

22 413 0 0 0

22 413 1 566 880 18 042 858 0

0 0 0 0

0 0 3 285 0

0 0 0 0

0 85 759 1 831 314 0

0 85 759 1 834 599 0

22 413 1 657 440 25 469 780 0

Prêts et autres immobilisations financières

TOTAL (IV) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

TOTAL (III) Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations

Autres titres immobilisés

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Installations générales, agencements, Matériel de transport Matériel de bureau et mobilier informatique Emballages récupérables et divers

Valeur brute à la fin de l’exercice Frais d'établissement et de développement (I)

Autres postes d'immobilisations incorporelles (II) Terrains

Constructions

Sur sol propre Sur sol d'autrui Installations générales, agencements et Prêts et autres immobilisations financières

TOTAL (IV) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)

Cadre B IMMOBILISATIONS

Diminutions Autres titres immobilisés

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Installations générales,

agencements, aménagements divers Matériel de transport

Matériel de bureau et mobilier informatique

Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

TOTAL (III) Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations

Sur sol d'autrui Installations générales,

agencements et aménagements des constructions

Autres postes d'immobilisations incorporelles (II) Terrains

Constructions

NOTES SUR LE BILAN

Valeur brute au début de l’exercice

Augmentations

Sur sol propre

Cadre A IMMOBILISATIONS

Frais d'établissement et de développement (I)

Immobilisations corporelles et incorporelles

(16)

Cadre A

Début d’exercice Augment. Diminutions Fin de l’exercice

0 0 0 0

134 983 3 081 4 800 133 264

115 647 161 0 115 808

0 0 0 0

1 036 036 426 613 28 606 1 434 043

728 751 1 115 11 699 718 166

1 246 664 170 960 211 180 1 206 445

2 074 796 250 472 95 795 2 229 473

1 390 358 840 374 73 678 2 157 054

2 452 364 411 343 968 055 1 895 652

0 0 0 0

9 044 615 2 101 040 1 389 013 9 756 642 9 179 598 2 104 121 1 393 813 9 889 906

Cadre B

Différentiel de durée

Mode dégressif

Amort fiscal exception-

nel

Différentiel de durée

Mode dégressif

Amort fiscal exceptionnel

Frais étab 0 0 0 0 0 0 0

Autres 0 0 0 0 0 0 0

Terrains 0 0 0 0 0 0 0

sol propre 0 0 0 0 0 0 0

sol autrui 0 0 0 0 0 0 0

install. 0 0 0 0 0 0 0

Inst. techn. 0 0 0 0 0 0 0

Inst gén. 0 0 0 0 0 0 0

M.Transport 119 476 0 0 37 032 0 0 82 444

Mat bureau. 0 0 0 0 0 0 0

Emball. 0 0 0 0 0 0 0

CORPO. 119 476 0 0 37 032 0 0 82 444

Acquis. de titres 0 0 0

0 0 37 032 0 0 82 444

Début de

l’exercice Augment. Diminutions Fin de l’exercice

0 0 0 0

0 0 0 0

Frais d’émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Constructions :

Autres immobilisations :

TOTAL Cadre C

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III) TOTAL GENERAL (I + II + III)

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

Immos

DOTATIONS REPRISES

Fin de l’exercice Constructions

Sur sol propre Sur sol d’autrui

Installations générales, agencements Installations techniques, matériels et outillages

Autres immo.

corporelles

Installations générales, agencements divers Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers

Amortissements

Terrains

SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE Immobilisations amortissables

Frais d’établissement et de développement (I) Autres postes d’immobilisations incorporelles (II)

(17)

Détail des fonds de commerce

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 2 286 735 euros apport actif de D.A. au 01/10/1991.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 594 551 euros apport actif de H.C. au 01/10/1991.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 594 551 euros apport actif de D.A. au 01/10/1997.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 457 347 euros apport actif de DIB au 01/10/1997.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 3 049 euros apport actif de LOGIRIS au 01/08/2001.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 137 204 euros apport actif de DOT au 01/11/1991.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 1 382 000 euros apport actif de Guyon au 01/04/2002.

- d'un fonds de commerce d'une valeur de 3 098 euros apport actif de PMG Trs au 01/03/2019.

- de plusieurs fonds de commerce d'une valeur de 6 euros apport actif de DND en 2009.

En l'absence de limite prévisible à la durée des avantages économiques attendus par notre entité, la durée d'utilisation de notre fonds commercial est non limitée et le fonds commercial ne fait pas l'objet

d'amortissement.

En l'absence d'amortissement, un test de dépréciation est réalisé.

Les fonds de commerce au 31/12/2020 sont constitués :

(18)

31/12/2019 Acquisitions Cessions 31/12/2020 3 285

- - 3 285 3 285

- - 3 285

- Autres Prêts

- Les dépôts et cautionnements se montent à 1 091 359 euros au 31/12/2020 contre 1 152 069 euros au 31/12/2019.

Immobilisations financières

VALEURS BRUTES en € TOTAL immobilisations financières

Titres Société Naviland Cargo

Au 31/12/2019, nous avons décidé de verser la participation-construction sous forme de prêt.

Au 31/12/2020, le solde du compte se monte à 739 955 euros et correspond aux versements effectués en 2019 (369 392 euros) et en 2020 (370 563 euros) au titre de la contribution dûe au titre des salaires 2018 et 2019.

Les titres détenus par la société ne sont pas significatifs et font l'objet d'une provision pour dépréciation de

100%.

(19)

Montant brut A un an au plus A plus d’un an

0 0 0

739 955 0 739 955

1 091 359 802 642 288 717

1 831 314 802 642 1 028 672

794 007 0 794 007

31 053 771 31 053 771 0

0 0 0

77 979 77 979 0

256 292 256 292 0

0 0 0

5 519 367 5 519 367 0

0 0 0

1 375 054 1 375 054 0

88 935 903 88 935 903 0

18 367 743 18 367 743 0

146 380 117 145 586 109 794 007

6 191 200 6 191 200 0

154 402 630 152 579 951 1 822 679 370 563

0 0

Cadre B Montant

brut

A un an au plus

A plus d’un an et - de cinq ans

A plus de cinq ans

0 0 0 0

0 0 0 0

14 963 14 963 0 0

0 0 0 0

163 940 62 669 101 271 0

44 858 811 44 858 811 0 0

7 346 214 7 346 214 0 0

8 519 498 8 519 498 0 0

0 0 0 0

9 994 507 9 994 507 0 0

0 0 0 0

120 692 120 692 0 0

236 200 236 200 0 0

0 0 0 0

49 170 084 49 170 084 0 0

0 0 0 0

171 975 171 975 0 0

120 596 884 120 495 613 101 271 0

335 199 0

389 751

Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts auprès des associés

personnes physiques Emprunts remboursés en cours d'exercice

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupes et associés

Autres dettes

Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance

TOTAL DES DETTES Emprunts et dettes financières divers

Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Etat et autres collectivités publiques

Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts

Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à l'origine

Débiteurs divers

TOTAL CREANCES LIEES A L’ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance

TOTAL DES CREANCES Prêts accordés en cours d'exercice

Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

Etat des dettes Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à l'origine

Groupes et associés

TOTAL DES CREANCES LIEES A L’ACTIF IMMOBILISE Clients douteux ou litigieux

Autres créances

Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés

Securité sociale et autres organismes sociaux

Etat et autres collectivités

Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts

Etat - divers Autres immos financières

Etats des échéances des créances et des dettes

Cadre A Etat des créances

Créances rattachées à des participations Prêts

(20)

Provisions inscrites au Bilan

Nature des provisions Début de l’exercice Dotations Reprises avec Objet

Reprises sans

Objet Fin de l’exercice

Provisions gisements miniers et pétroliers 0 0 0 0 0

Provisions investissements 0 0 0 0 0

Provisions pour hausse des prix 0 0 0 0 0

Amortissements dérogatoires 908 601 119 476 37 032 0 991 045

- Dont majorations exceptionnelles de 30% 0 0 0 0 0

Provisions implantation étranger avant 1.1.1992 0 0 0 0 0

Provisions implantation étranger après 1.1.1992 0 0 0 0 0

Provisions pour prêts d'installation 0 0 0 0 0

Autres provisions réglementées 0 0 0 0 0

TOTAL (I) 908 601 119 476 37 032 0 991 045

Provisions pour litige 677 430 1 227 555 348 336 314 509 1 242 140

Provisions pour garanties 0 0 0 0 0

Provisions pour pertes sur marchés à terme 0 0 0 0 0

Provisions pour amendes et pénalités 1 230 000 50 000 1 230 000 0 50 000

Provisions pour pertes de change 0 0 0 0 0

Provisions pour pensions 0 0 0 0 0

Provisions pour impôts 0 0 0 0 0

Provisions pour renouvellement des immobilisations 0 0 0 0 0

Provisions pour gros entretien 250 905 196 219 206 030 0 241 094

Provisions pour charges soc et fisc sur congés à payer 0 0 0 0 0

Autres provisions pour risques et charges 304 500 4 759 916 33 000 41 500 4 989 916

TOTAL (II) 2 462 834 6 233 691 1 817 366 356 009 6 523 150

Provisions sur immos incorporelles 0 0 0 0 0

Provisions sur immos corporelles 0 0 0 0 0

Provisions sur titres mis en équivalence 0 0 0 0 0

Provisions sur titres de participations 3 285 0 0 0 3 285

Provisions sur autres immos financières 0 0 0 0 0

Provisions sur stocks 0 0 0 0 0

Provisions sur comptes clients 650 680 236 591 197 374 43 986 645 912

Autres provisions pour dépréciations 7 270 10 554 1 840 2 882 13 103

TOTAL (III) 661 235 247 145 199 213 46 867 662 300

TOTAL GENERAL (I + II + III) 4 032 670 6 600 312 2 053 611 402 877 8 176 495

Dont dotations et reprises d’exploitation 6 234 617 580 549 402 877

Dont dotations et reprises financières 0 0 0

Dont dotations et reprises exceptionnelles 365 695 1 473 062 0

dépréciations des titres mis en équivalence 0

Les autres provisions pour risques et charges sont des provisions sur des dossiers prud'homme, sociaux, fiscaux et réparations.

Détail des provisions pour litiges :

- Les provisions pour dommages sur les matériels se montent à 252 331 euros au 31/12/2020 contre 51 530 euros au 31/12/2019.

- Les provisions pour litiges sur les marchandises transportées se montent à 692 286 euros au 31/12/2020 contre 620 926 euros au 31/12/2019.

(21)

Capitaux propres

CAPITAUX PROPRES Ouverture Augment. Diminut. Distribut.

Dividendes

Affectation du résultat

2019

Résultat Clôture

Capital social ou individuel 5 187 006 5 187 006

Primes d'émission, de

fusion, d'apport, .... 0 0

Ecarts de réévaluation 5 157 5 157

Réserve légale 518 701 518 701

Réserves statutaires ou

contractuelles 0 0

Réserves réglementées 0 0

Autres réserves 49 865 724 3 452 206 53 317 930

Report à nouveau 0 0

Résultat de l'exercice 3 452 206 -3 452 206 -18 158 454 -18 158 454

Subventions

d'investissement 0 0

Provisions réglementées 908 601 119 476 -37 032 991 045

TOTAL CAPITAUX

PROPRES 59 937 395 119 476 -37 032 0 0 -18 158 454 41 861 385

Le capital social se compose de 1 571 820 actions d'une valeur nominale de 3,30 € chacune, détenues à 100 % par la société XPO Holding Transport Solutions Europe.

Sur décision de l'associé unique du 30/06/2020, le bénéfice de l’exercice 2019 s’élevant à 3 452 206

euros a été affectée en totalité au compte « Autres Réserves ».

(22)

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance

Produits constatés d'avance

Ces comptes ne contiennent que des éléments ordinaires liés à l’exploitation normale de l’entreprise.

Les charges constatées d’avance se montent à 6 191 200 euros au 31/12/2020 contre 5 806 901 euros au 31/12/2019.

Les produits constatés d’avance se montent à 171 975 euros au 31/12/2020 contre 21 537 euros au

31/12/2019.

(23)

Charges à payer et produits à recevoir

Il s’agit de créances et dettes d’exploitation.

Charges à payer

Charges à payer Montant en €

Emprunts obligataires convertibles 0

Autres emprunts obligataires 0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 182

Emprunts et dettes financières divers 0

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0

Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 25 048 995

Dettes fiscales et sociales 11 676 863

Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 39 318

Autres dettes 2 320 057

Total 39 089 415

Produits à recevoir

Produits à recevoir Montant en €

Créances rattachées à des participations 0

Autres immobilisations financières 0

Créances clients et comptes rattachés 2 111 948

Personnel et comptes rattachés 5 350

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 256 292

Etat et autres collectivités publiques 1 356 663

Autres créances 931 845

Disponibilités 0

Total 4 662 098

(24)

Chiffre d'affaires

Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante :

en euros 31/12/2019 31/12/2020

France 368 094 931 356 969 487

CEE 33 030 657 30 359 175

Export 1 125 383 654 672 TOTAL 402 250 971 387 983 334

Transfert de Charges

en euros 31/12/2019 31/12/2020

Remboursement Assurance 183 786 395 146 Répercussion Charges propres assurances 479 052 499 144 Transfert de charges personnels 1 037 712 609 614 Transfert de charges Charges Propre Assureur - - TOTAL 1 700 550 1 503 904

Résultat exceptionnel

en euros 31/12/2019 31/12/2020

Résultat de cessions d'immobilisations 4 014 427 - 152 254 Dotation et Reprise de provision - 1 418 747 1 107 366 Autres éléments exceptionnels 91 001 - 1 512 233 TOTAL 2 686 682 - 557 120

NOTES SUR LE RESULTAT

(25)

Ventilation de l'impôt

en € Résultat

avant impôt Impôt dû Crédits d'Impôts

Résultat après impôt Résultat courant

- 17 601 334 - - - 17 601 334

Résultat exceptionnel

- 557 120 - - - 557 120

Participation

- - - -

Crédits d’impôts apprentissage

- - - -

Résultat comptable

- 18 158 454 - - - 18 158 454

Situation fiscale latente

Allégements Base Impôt

Contribution sociale de solidarité

355 907 99 654

Provisions pour risques et charges

333 436 93 362

TOTAL

689 343 193 016

Déficits reportables

Le total des déficits restant à reporter s’élève à 18 773 949 euros au 31/12/2020.

Intégration fiscale

L’allégement fiscal futur résultant de provisions non déductibles constituées au 31 décembre 2020 se décompose comme suit :

La société fait partie du périmètre d’intégration fiscale de XPO Logistics Europe.

L’économie d’impôt issue de l’intégration fiscale est appréhendée par la société mère.

Aucune écriture d’impôt différé n’a été comptabilisée. Le produit fiscal qui en résulterait s’élèverait à 193 016

euros sur la base des décalages temporaires ci-dessus.

(26)

Identité de la société consolidante AUTRES INFORMATIONS

192 Avenue Thiers 69457 Lyon Cédex 6 Les comptes de la société sont consolidés par :

XPO LOGISTICS INC.

Five American Lane

Greenwich, CT 06831 (United States) Et

XPO LOGISTICS EUROPE

(27)

Effectif moyen

31/12/2019 31/12/2020 Cadres 116 114 Hautes maîtrise 83 95 Agents de maîtrise 317 318 Employés 285 241 Ouvriers 1 936 1 812 Total 2 737 2 580

Rémunération des organes de direction

La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car elle conduirait indirectement à

donner une rémunération individuelle.

(28)

Engagements financiers

Engagement de retraite

31/12/2019 31/12/2020

Taux d’actualisation 0,70% 0,50%

Taux de progression des salaires 1,5 à 2,00% 1,5 à 2,00%

Taux de mobilité 8% 7%

Taux de charges sociales et fiscales patronales :

- Cadres 46,15% 47,06%

- Hautes maîtrises/ Maîtrises 44,78% 43,70%

- Employés 35,18% 32,03%

- Ouvriers 40,01% 37,30%

- Chauffeurs 30,33% 27,85%

Table de mortalité

INSEE TD/TV 2013-2015 INSEE TD/TV 2014-2016

Age de départ à la retraite

(suivant catégorie socio - professionnelles et date de naissance)

Par ailleurs, les hypothèses d’âge de départ à la retraite tiennent compte des mesures d’allongement de la durée de vie active prévues dans la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites et dans la loi de financement de la Sécurité Sociale 2013.

Les engagements de retraite s’élèvent à 4 671 550 euros au 31 décembre 2020 contre 4 235 591 euros au 31 décembre 2019. Ils sont déterminés pour l’ensemble des salariés selon une méthode actuarielle dont les principales hypothèses sont :

Les droits au titre des Indemnités de Départ en Retraite sont définis par la Convention Collective Nationale des Transports Routiers (n°3085). Dans le cadre d’un départ volontaire en retraite du salarié entre 60 et 65 ans (55 ans pour les chauffeurs éligibles au Congé de Fin d’activité), les montants des indemnités à verser par la société représentent :

- pour les non cadres : entre 0,5 et 2,5 mois de salaire selon l’ancienneté (de 10 ans à 30 ans)

- pour les cadres : entre 4,5% et 25% de la rémunération annuelle selon l’ancienneté (de 10 ans à 30 ans)

entre 55 et 63 ans entre 55 et 63 ans

(29)

Si les biens avaient été acquis par l'entreprise, ils figureraient à l'actif du bilan de la manière suivante :

Valeurs brutes en euros 01/01/2020 Acquisitions Cessions 31/12/2020

Terrains 213 429 - - 213 429 Cosntructions 7 732 667 - - 1 7 732 667 TOTAL 7 946 096 - - 1 7 946 096

Amortissements en EUROS 01/01/2020 Acquisitions Cessions 31/12/2020

Terrains - - - - Cosntructions 3 129 674 304 401 - 3 434 076 TOTAL 3 129 674 304 401 - 3 434 076

Les engagements sur les contrats existants au 31/12/2020 sont les suivants (en euros) : Redevances payées

au cours de l'exercie 293 633

Redevances restant à payer hors taxes

à moins d'un an -

Cautions bancaires données à hauteur de 2 671 388 euros au 31/12/2020.

Les montants cédés à la titrisation soit 68 146 507 euros devront in fine être remboursés.

Crédits bails :

Autres engagements donnés et reçus :

(30)

XPO DISTRIBUTION FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 5.187.006,00 euros Siège social : Quartier des Pierrelles, 26240 BEAUSEMBLANT

383 242 161 RCS ROMANS (ci-après la « Société »)

DECISIONS DE L’ASSOCIEE UNIQUE DU 25 JUIN 2021

DECISION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

L'Associée Unique décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à (18.158.454,26) euros de la manière suivante :

- en totalité au compte « Autres réserves » :……….……… (18.158.454,26) euros dont le montant sera ainsi ramené à 35.159.475,72 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 41.861.384,53 euros.

Conformément à la loi, l'Associée Unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices Dividendes

Eligibles à

l’abattement de 40% Non éligibles à l’abattement de 40%

31 décembre 2019 - -

31 décembre 2018 - -

31 décembre 2017 - 20 999 515,20 €

CERTIFIEE CONFORME Le Président

Monsieur Luis Angel GOMEZ IZAGUIRRE

(31)

. .

KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres

XPO Transport Location FRANCE XPO TRS Location FR

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

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Références

Documents relatifs

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