507 620 557 RCS Grenoble
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RAPPORT DU DIRECTOIRE
ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 10 JUIN 2021
Mesdames et Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d’une part, et extraordinaire, d'autre part.
Vous êtes donc appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
− rapport de gestion du directoire - rapports du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
− rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
− rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2020,
− approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
− approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
− affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
− examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
− autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
− autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
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préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des technologies)
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers)
− délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées,
− limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus et de la délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise,
− délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
− autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,
− autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
− délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales,
− limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions,
− délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise,
− modification de l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales (précisions sur les modalités de participation et de vote),
− pouvoirs pour les formalités.
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1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (première à quatrième résolutions)
Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du directoire auquel est annexé le rapport sur le gouvernement d’entreprise et aux rapports du commissaire aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.
S’agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du directoire.
2. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE DE L’ACHAT ET DE L’ANNULATION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS (cinquième et sixième résolutions)
Nous vous proposons de renouveler l’autorisation consentie au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois, par l’assemblée générale du 11 juin 2020 à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. La demande d’une nouvelle autorisation permet ainsi d’éviter une période non couverte par cette autorisation d’ici la prochaine assemblée générale annuelle.
Au cours de l’exercice précédent, ce programme de rachat d’actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d’un contrat de liquidité, répondant à l’objectif d’animation de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement.
Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions serait au maximum de 3 millions d’euros, soit un montant inchangé par rapport à l’année précédente. Le prix maximum d’achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 100 euros.
Le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Nous soumettons également à votre approbation l’autorisation d’annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital. Il s’agit là encore du renouvellement de l’autorisation donnée au directoire pour dix-huit (18) mois par l’assemblée générale du 11 juin 2020, et ce afin d’éviter une période non couverte par cette autorisation.
En tout état de cause, la Société n’a pas actuellement l’intention d’annuler des actions.
Nous vous précisons que le directoire, avant d’utiliser ces autorisations, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance.
3. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU DIRECTOIRE (septième à quatorzième résolutions)
Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières consenties au directoire par l’assemblée générale du 11 juin 2020. Ces délégations permettront à votre directoire de disposer des autorisations permettant de procéder à diverses opérations sur le capital, sans avoir à retourner vers l’assemblée générale des actionnaires.
Vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces délégations et autorisations.
Nous vous précisons à cet égard que :
- le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu des délégations qui seraient conférées serait fixé à 45.000.000 d’euros, représentant 4.500.000 actions, soit environ 81 % du capital social,
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- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées serait fixé à 50.000.000 d’euros,
- le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de ces
délégations à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
- ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, précédemment consenties.
L’ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l’exception des délégations visées aux 10ème, et 11ème résolutions (augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) qui seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois.
Le directoire disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties. Dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance.
Nous vous proposons donc d’examiner ci-après chacune des délégations et autorisations qu’il vous est demandé de consentir à votre directoire.
a) Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (septième résolution)
Cette délégation permettra au directoire de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros, représentant environ 54
% du capital actuel.
Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50.000.000 d’euros.
b) Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) (huitième résolution)
Cette délégation permettra au directoire de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public.
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros, représentant environ 54
% du capital actuel.
Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50.000.000 d’euros.
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Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
c) Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (neuvième résolution)
Cette délégation est en tout point identique à la délégation décrite au paragraphe ci-dessus, à la différence que les émissions décidées en vertu de cette délégation seraient effectuées dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, notamment au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 30.000.0000 d’euros ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ce montant s’imputant sur le plafond global prévu ci-dessus.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire dans les mêmes termes qu’au point b) ci-dessus.
d) Délégations de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dixième à douzième résolutions)
Ces délégations permettront au directoire de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes :
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- s’agissant de la dixième résolution :
− tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
Cette délégation permettrait la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres qui permettrait à la Société d’augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement déjà mis en place.
- s’agissant de la onzième résolution :
− personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de quelle que forme que ce soit, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée dans le secteur des technologies.
- s’agissant de la douzième résolution :
− partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co- développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
Ces délégations ainsi que la décote envisagée permettront à la Société de faire appel à des investisseurs et de disposer là encore d’une flexibilité accrue dans le cadre de la fixation du prix d’émission des titres.
Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de ces délégations, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros, et s’imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.
Nous vous proposons de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu desdites délégations, ce montant s’imputera sur le plafond global visé ci-dessus.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire dans les mêmes termes qu’au point b) ci-dessus.
e) Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (treizième résolution) Nous vous demandons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L.
228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, de déléguer au directoire la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées vertu des délégations visées ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.
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f) Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (quinzième résolution)
Nous vous proposons de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.
Nous vous demandons de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
4. DELEGATIONS AUTORISATIONS A CONSENTIR AU DIRECTOIRE DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D’INTERESSEMENT DES MANDATAIRES ET SALARIES DU GROUPE AINSI QU’AUX PERSONNES COLLABORANT A SON DEVELOPPEMENT (seizième à dix-neuvième résolutions)
Nous vous proposons de consentir à votre directoire des autorisations consenties au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2020 à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ainsi qu’une délégation à l’effet de d’émettre des bons de souscription d’actions, dans le cadre de la politique d’intéressement au capital mise en œuvre par la Société notamment au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés du groupe Kalray et des membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société et d’une manière générale au bénéfice de personnes collaborant au développement de la Société et de ses filiales.
Ces autorisations permettraient à votre directoire de disposer des outils d’intéressement que la législation met à la disposition des sociétés. Le directoire, avant d’utiliser ces autorisations, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance.
Nous vous précisons à cet égard que la somme des actions susceptibles d’être émises en vertu de ces autorisations ne pourra excéder 136.000 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant environ 2,5 % du capital, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Les autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions seraient consenties pour une durée de trente-huit (38) mois et la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions pour une durée de dix-huit (18) mois.
Le directoire rendra compte chaque année à l’assemblée générale des actionnaires de l’usage qu’il aura fait desdites autorisations.
Le directoire disposerait de tous pouvoirs, pour mettre en œuvre les autorisations qui lui seraient ainsi consenties dans les termes des résolutions et limites décrites dans les résolutions soumises à votre approbation.
Pour chacune de ces propositions, les rapports du commissaire aux comptes ont été établis et mis à votre disposition.
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Après les conditions générales, nous vous proposons d’examiner les conditions particulières de chacune des autorisations sollicitées.
a) Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (seizième résolution)
Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons d’autoriser le directoire à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
− le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 136.000 actions d’une valeur nominale de 10 euros l’une,
− ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu ci-dessus, et
− le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.
Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas.
Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur.
Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne pourra être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.
Nous vous demandons de fixer à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.
b) Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (dix-septième résolution)
Dans le cadre de cette autorisation, nous vous demandons d’autoriser le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées.
Le directoire, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce.
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Nous vous proposons de fixer à 136.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 10 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans.
Par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.
Les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.
Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
La présente délégation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire.
c) Délégation à consentir au directoire à l’effet de procéder l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dix-huitième résolution)
Nous vous proposons également de consentir au directoire une délégation à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions.
Dans le cadre de cette dernière délégation, nous vous demandons de déléguer au directoire la compétence pour attribuer un nombre maximum de 136.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 10 euros, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.
Nous vous demandons de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),
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Le directoire se verra confier le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné. Il pourra, dans la limite de ce qui précède, procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit.
Le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire.
Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA.
En application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit.
5. DELEGATION A CONSENTIR AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS DE LA SOCIETE AU PROFIT DES SALARIES ADHERANT AU PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE (vingtième résolution)
Nous vous demandons, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, de déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et de l’article 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après dénommés les « Salariés du Groupe »).
Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe.
Nous vous demandons de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et de fixer à 1.654.954 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation.
Le prix d’émission d’une action sera déterminé, par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332- 20 du code du travail.
Votre directoire estime toutefois que cette autorisation n'est pas nécessaire compte tenu de la structure actuelle de la Société et du fait que la formule d'intéressement des salariés retenue par la Société et décrite dans les paragraphes qui précèdent, est plus adaptée à la politique d'intéressement mise en œuvre par la Société.
Nous suggérons en conséquence de ne pas adopter la résolution qui vous est soumise à cet effet.
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6. MODIFICATION DE L’ARTICLE 22 DES STATUTS RELATIFS AUX ASSEMBLEES GENERALES (vingt-et-unième résolution)
Nous vous proposons d’ajouter un alinéa à l’article 22 des statuts « assemblées générales des actionnaires » afin de préciser les modalités de participation et de vote aux assemblées générales et de prévoir notamment le recours au vote par internet lors des assemblées générale.
C’est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre directoire.
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Le directoire
