PROSPECTUS. LION4NTERGESTlON. VISA L'apposition du visa ne d'argument de publicité Luxembourg, le 12/07/2 Commission de Surveill

PROSPECTUS

RELATIF A L'OFFRE PERMANENTE D'ACTIONS DE LA SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE A COMPARTIMENTS

MULTIPLES

LION4NTERGESTlON

L U X E M B O U R G

-

^{PRIVATE B A N K}

Ce prospectus n'est valable qu'accompagné de I'addendum daté juin 2006

VISA 200611 690541 3-0- L'apposition du visa ne d'argument de publicité Luxembourg, le 12/07/2 Commission de Surveill

doit être distribué accompagne . après

le rapport annuel. II ne peut être fait état d'autres informations que celles contenues dans ce prospectus et dans les documents mentionnés par ce dernier qui sont à la disposition du public.

La souscription aux actions de :us qui

Avril 2006

ADDENDUM AU PROSPECTUS DE VENTE DE LA SICAV LION-INTERGESTION DATE D'AVRIL 2006

Le Conseil d'Administration

a

décidé en date du

le'

juin 2006 de liquider le compartiment Delta avec effet

au

15 juin 2006.

Juin 2006

ORGANISATION DE LA SICAV

DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL

CONSEIL D'ADMINISTRATION Président

ADMINISTRATEURS

1 PROMOTEUR

REVISEUR D'ENTREPRISES

1

BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT PAYEUR, AGENT

DE

COTATION EN BOURSE, AGENT ADMINISTRATIF, AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT DE TRANSFERT ET TENEUR DE REGISTRE

DISTRIBUTEUR PRINCIPAL

LION-INTERGESTION

5 , Allée Scheffer L-2520 LUXEMBOURG R C LUXEMBOURG 8 27033

Charles HAMER Administrateur Délégué

CREDIT AGRICOLE Luxembourg 39, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg JACQUES MAHAUX

Administrateur, VP du Comité Exécutif CREDIT AGRICOLE Luxembourg 39, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg PierreHenri Delacourt

Responsable des Grands investisseurs Prives Le Crédit Lyonnais

68 avenue des Champs Elysees F-75008 Paris

Thierry ROCHELLE Directeur

Crédit Agricole Luxembourg 39, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

CREDIT AGRICOLE Luxembourg 39, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

PRICEWATERHOUSECOOPERS 400, Route d'Esch

B.P 1443

L-1014 Luxembourg

CACEIS BANK LUXEMBOURG S.A.

5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg

CREDIT AGRICOLE Luxembourg 39, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

Le Conseil d'Administration a pris toutes les mesures nécessaires pour S'assurer de l'exactitude des informations contenues dans ce prospectus. II a égaiement vérifié qu'aucune information nécessaire au public pour porter un jugement exact et correct au sujet des titres, n'a été omise et accepte la responsabilité des informations incluses dans le prospectus.

f

GESTION NA1 R ES

Compartiments

Compartiments

Compartiments

compartiment

Compartiment

Compartiment

CASH EURO

MONETAIRE EURO

DELTA HERCULE SELECTION JAPON

AMERIQUE SECURITE 5 JAPON SECURITE 5 JAPON SECURITE 2006 AMERIQUE SECURITE 2006

EUROPE SECURITE 2006

CREDIT AGRICOLE Luxembourg 39, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT Luxembourg 39, Allée

Scheffer

L-2520 Luxembourg Sous gestionnaire

CREDIT

AGRICOLE ASSET MANAGEMENT SA 90, Boulevard Pasteur

F-75730 Paris

GAMMA

OMEGA

SEXTAN

CONSEILLER EN INVESTISSEMENT

Compartiment GLOBAL

CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT Luxembourg 39,

Allée

Scheffer

L-2520 Luxembourg Sous

gestionnaire

:

X E D I T AGRICOLE Structured Asset Management 30, Boulevard Pasteur

--75015 Paris 15 @me

ZOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LlMiTED 'eterborough

Court -

133

Fleet Street

3B-LONDON EC 4A 2BB

HORGAN STANLEY INTERNATIONAL 5 Cabot Square

-

Canary Wharf

;B-LONDON

El4

4QA

iotr, Stucki Europe S.A.

'4,

Grand-Rue

.-1660 Luxembourg

POPULAR BANCA PRIVADA Edificia

Torre

Europa

Paseo Castellana, 93, 4"pIta

E-28046 MADRID

TABLE DES MATIERES

i

I

1

.

LA SOCIETE

...

⁴

2

.

OBJECTIF

ET

PoI.ITIQL:E

n'INC'ESTISSE~IE~1- ...

^j 3

.

REGLES SPECIJILES ET RESTRICTIONS K E L A l I \ - E S Al!X lS\ ESTISSESIEXTS

...

5

4

.

CO-GESTION

...

⁷

5

.

^GESTION DE L.4 SOCIETE

...

⁹

6

.

BAXQUE DEPOS1.r..

t

I R E ET AD41INISTRAT ION CENTRAALE

...

⁹

8

.

LES ACTIOKS

...

¹¹

10

.

EMISSION DES ACTIONS

...

12

11

.

REMBOURSEMENT DES ACTIONS

...

¹⁴

7

.

DISTRIBUTEUR PRLVCIPAL

...

¹⁰

...

9

.

DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'Ih'VENI'.MRE ¹¹ 12

.

CONVERSION

...

¹⁵

13

.

INTERDICTION

DU

LATE TRADING ET

DU

YIARKET TIWNG

...

¹⁵

14

.

FRAIS A CHARGE DE

LA

SOCIETE

...

¹⁵

15 . EXERCICE

SOCIAL

... ¹⁶

16

.

ASSEMBLEES GEKERALES DES ACTIONNAIRES

...

¹⁶

17

. AFFECTATION DES

RESULTATS

...

¹⁶

18

.

LIQUIDATION

.

DISSOLUTION

.

FUSION

...

¹⁷

19

.

CONTROLE DES OPERATIONS DE LA SOCIETE

...

18

20

.

LANGUE OFFICIELLE

...

¹⁸

21

.

REGIME FISCAL

...

¹⁸

22

.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

...

¹⁹

23

.

DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC

...

¹⁹

ANNEXE : DESCRIPTION DES COitiPARTlhIENTS

...

²¹

CO:MPARTIMENT ^u JAPON B

...

21

COMPARTIMENT ^ti GA'UIMA ⁿ

...

²²

COMPARTIMENT ^u GLOBAL»

...

24

COMPARTIMENT u OMEGAI*

...

²⁵

COMPARTIMENT u HERCULE ^M

...

27

COIMPARTIMENT ^<< J:\PON SECURITE 2006 H

...

²⁹

CO%IPARTIMENT

Q AMERIQUE SECURITE 3006

* ...

³⁰

CO&IPARTIMENT

^a EUROPE SECURITE 20U6 ^x1

...

³¹

COiVlPARTIMENT ^N A%.IERIQUE SECFRITE 5 N

...

³²

COMPARTLiiENT ~l JAPON SECURITE 5 Y

...

³³

COMPARTIMENT ^u CASH EL'RO ^m

...

^3.

CORIPARTIMENT ^<< DELTA ^H

...

33'

COMPARTI&lENT + MONETAIRE EGRO ^P

...

³⁶

CO&lPARTIMENT SELECTION ⁿ

...

37

COMPARTIMENT u SEXTAN w

...

39

1. LA SOCIETE

La Société LION-INTERGESTION (ci-après dénommée "la Société") est une Société d'Investissement à Capital Variable ("SICAV") a compartiments multiples, de droit luxembourgeois, organisée conformément a la loi du 10 aoiit 1915 et aux dispositions de la Partie I l de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif

La Société a été constituée a Luxembourg le 23 décembre 1987 pour une durée indéterminée sous la dénomination INTERCROISSANCE

Elle a été transformée en SICAV à compartiments multiples le 12 mai 1993 Les actions en circulation à cette date ont été converties en actions du compartiment INTERCROISSANCE JAPON

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 1997 a décidé le changement de dénomination de la SICAV INTERCROISSANCE en LION-INTERGESTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001 a décidé de convertir le capital social de la Société en Euro Conformément aux statuts, les actions peuvent être émises, au choix du Conseil d'Administration, au titre de différents compartiments de l'actif social.

La Société est, des lors, conçue pour constituer une société a compartiments multiples, permettant aux investisseurs de choisir entre plusieurs objectifs de placement et d'investir en conséquence dans un ou plusieurs compartiments de l'actif social

A la date du présent prospectus, les compartiments suivants sont ouverts :

-

AMERIQUE SECURITE 5;

-

AMERIQUE SECURITE 2006,

-

CASH EURO,

+ DELTA,

-

EUROPE SECURITE 2006,

-

GAMMA,

-

GLOBAL,

-

HERCULE,

-

^JAPON,

-

JAPON SECURITE 5:

-

JAPON SECURITE 2006,

-

^{MONETAIRE EURO,}

-

OMEGA,

-

SELECTION, -

SEXTAN,

Le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit d'ouvrir, à un moment jugé opportun, d'autres compartiments Dans ce cas, il sera procédé a une mise a jour des documents de vente et aux publications adéquates

Le capital minimum est de EUR 1 250 000,OO et le capital de la Société sera, à tout moment, egai au total des actifs nets des compartiments

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au Registre de Commerce prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes

Le patrimoine de chaque compartiment de la Société est illimité.

Les statuts de la Société ont été publies au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg (ci-aprés désigné "le Mémorial") le 27 janvier 1988 après avoir été déposés le 30 décembre 1987 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, où ils peuvent être consultés et où des copies peuvent en être obtenues contre paiement des frais de greffe

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 6 avril 2006 et publiés au Mémorial le 20 avril 2006 La Société a été inscrite au Registre de Commerce a Luxembourg sous le numéro

B

27033.

Prospectus 4

I ^2. OBJECTIF ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT 1

(a)

L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues aux points 6. 7 et 8 des restrictions d'investissement, la Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières ainsi qu'aux techniques des:inées a protéger ses actifs contre une évolution défavorable des marchés boursiers, contre le risque de change et de taux d'intérêts

La politique d'investissement de chaque cornparTiment de la SICAV est déterminée par le conseil d'administration Elle pourra Btre adaptée par celui-ci, en fonction de la conjoncture politique, économique, financière et monetaire

Le conseil d'administration peut aussi nommer un ou plusieurs conseils en investissement ou gestionnaires qui détermineront les investissements a réaliser dans le cadre de la politique générale définie

Les actifs de la Société Stant soumis aux fluctuations du marche. la réalisation des objectifs de la Société ne peut de ce fait être garantie

Dispositions générales des politiques d'investissement

(b)

Les politiques d'investissement sont décrites dans les annexes << description des compartiments >>

D'une manière générale et sauf dérogation,

les

^{objectifs et} politiques d'investissement à poursuivre dans chaque compartiment se conformeront aux regles reprises ci-après.

Politique

d'investissement des différents compartiments

REGLES SPECIALES ET RESTRICTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS

Afin de réaliser ses objectifs et dans le cadre d'une gestion prudente, aucun compartiment n'est autorise à 1.

2

Acquérir plus de 10 ?& des titres de rnérne nature émis par une rnéme collectivité.

Investir plus de 1 O % de ses actifs nets en titres d'une même collectivité, a l'exception des instruments du marché monétaire émis par un établissement bancaire de première qualité

Placer plus de 10 % de ses actifs nets en titres non cotes sur une bourse officielle ou non traités sur un marche organisé fournissant des garanties comparables

A cet égard, les valeurs dont l'admission a la cote est sollicitée, sont considérées comme valeurs cotées Toutefois, cette restriction ne s'applique pas à des obligations ou a des instruments du marche monétaire :

-

négociés régulièrement,

-

3.

ou qui ont une échéance résiduelle inférieure à 12 mois, a condition que l'échéance residuelle moyenne de toutes les obligations et de tous les instruments du marché monétaire, qui ne sont pas régulièrement négociés, ne dépasse pas 120 jours

Les limitations énumérées aux points 1, 2 et 3 ci-avant ne sont pas applicables :

-

concernant les titres qui sont émis ou garantis par les Etats membres de l'organisation de Coopération pour le Développement Economique ( 0 . C D E.) ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les Institutions et Organismes supranationaux a caractère communautaire, régional ou mondial

- Concernant les acquisitions de parts d'OPC de type ouvert lorsque ces OPC sont soumis à des exigences de répartition de risques comparables à celles des OPC partie 1 ou 2 de la loi luxembourgeoise II s'agit des OPC domiciliés dans un pays de l'Union Européenne, en Suisse, au Canada, aux Etats-Unis d'Amérique, à Hong-Kong ^ou au Japon.

-

La limitation énumérée au point 3 ci-avant n'est pas applicable concernant l'acquisition de parts d'OPC de type ouvert.

-

En dérogation au point 2, le compartiment pourra investir au maximum 20 a& (sauf dérogation stipulée au niveau des politiques d'investissement) de ses actifs nets en paris d'OPC de type ouvert non soumis a des exigences de répartition de risques comparables à celles des OPC-partie 1 ou 2 de la loi luxembourgeoise.

-

II est rappelé. par ailleurs que les parts d'OPC de type fermé doivent suivre les règles générales applicables aux valeurs mobilières

4. Investir plus de 15 49 (sauf dérogation stipulée au niveau des politiques d'investissement) de ses actifs nets en titres d'autres organismes de placement collectif, ce pourcentage pouvant toutefois être dépassé temporairement en vue de faciliter une fusion ou une réorganisation

L'acquisition de tels titres d'crganismes de placement collectif n'est autorisée que si les conditions et limitations suivantes sont respectées :

- -

ceux-ci doivent poursuivre une politique d'investissement identiqlie,

aucune Commission d'émission, d'acquisition ou de gestion ne peut être mise à charge des avoirs de la SICAV lorsque ces organismes de placement collectif sont gérés par les mêmes promoteurs que ceux de la SICAV 5. Aucun cornpartiment ne peut, sans préjudice de l'application des dispositions qui précèdent

-

+ octroyer des crédits ;

- - -

emprunter plus de 25 ?& de ses avoirs nets ; se porter garant pour compte de tiers ; effectuer des ventes à découvert sur les titres ;

donner en gage ou nantir autrement des avoirs quelconques faisant partie de ses actifs, ni les transfërer ou les céder en garantie de dettes, sauf pour constituer des garanties pour les emprunts mentionnés ci-avant, les marges requises en rapport avec les opérations sur options, contrats a terme sur titres ou

les

opérations à terme sur devises ;

investir dans l'immobilier, les "commodities" ou les certificats de "commodities" ou dans tous autres titres représentatifs de marchandises,

-

Par ailleurs, chaque comparliment est autorisé à :

6. Recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières

Chaque compartiment pourra traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites suivantes :

-

_les options doivent Btre négociées sur un marche réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

La somme des primes payées pour les achats d'options d'achat et de vente ensembie avec la somme des primes payées pour les achats d'options en cours sur tous types d'instruments financiers traités dans un but autre que de couverture, sont limites a 15% de la valeur de l'actif net du compartiment,

En cas de ventes dbDtions d'achat :

le compartiment doit détenir soit les titres sous-iacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements, tels que des warrants Dans le cas où le compartiment ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l'actif net et le compartiment doit à tout instant être en mesure d'en assurer la couverture

-

-

-

En cas de ventes d'oufions de vente :

le compartiment doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d'exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d'exercice) qui découlent des ventes d'options d'achat et de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles le compartiment dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des contrats sur tous types d'instruments financiers traites dans un but autre que de couverture, ne peuvent a aucun moment dépasser la valeur de l'actif net du compartiment

-

7. Recourir aux techniques et instruments destinés à protéger ses actifs contre une évolution défavorable des marches boursiers, du risque de change ou des taux d'intéret dans le cadre de la gestion de son patrimoine (a) Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations des taux de change, le compartiment peut

s'engager dans des operations qui ont pour objet la vente de contrats a terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises. Les Opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négocies sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

Dans le meme but, le compartiment peut aussi vendre a terme ou échanger des devises dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financieres de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Les Opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libelles dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs

8.

9.

1

o.

(b) Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d'intérêt, le compartiment peut vendro des contrats à terme sur taux d'interëi.

Dans le même but. il peut aussi vendre des cptions d'achat ou acheter d e s options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des opérations d'gchanges dans le cadre d'opérations de gré a gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d'option et des contrats d'échange sur taux d'intéret ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs couvrir détenus par le compartiment dans la devise correspondant a celle des contrats en question Les contrats d'options et les ^{contrats a} terme doivent etre ^negccies sur un marché réglemente en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d'une évolution défavorable des marches boursiers, le compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices bcursiers Dans le même but, il peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu'il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l'indice utilise et celle du portefeuille correspondant

En principe, le total des engagements ayant trait a des contrats a terme et des contrats d'option sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par le cornpariiment dans le marche correspondant cet indice

Ces contrats doivent étre négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

A pari les contrats d'option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le compartiment peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'option sur tous types d'instruments financiers a condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse a aucun moment la valeur de l'actif net du compartiment., S'engager soit en qualité d'acheteur ou de vendeur dans des opérations a réméré. Les contreparties de ces opérations seront des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. Lors d'un contrat d'achat a réméré, le compartiment ne pourra vendre les titres faisant l'objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expire le compartiment veillera à maintenir l'importance de ces operations a un niveau tel qu'il lui soit toujours possible de faire face à ses obligations de ^rachats.

Elle peut prêter des titres d'un compan'irnent dans le cadre d'un système standardisé de pr& organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations;

(c)

dans le cadre de ses opérations de prêt, la Société doit recevoir en principe une garantie dont fa valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale a la valeur d'évaluation globale des titres prêtés; cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et'ou de titres émis ou garantis par des Etats membre de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux a caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la SocitSté jusqu'à l'expiration du contrat de prêt ;

les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 O& de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille; cette limitation n'est pas d'application lorsque la Société est en droit d'obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés; les operations de prêt ne peuvent pas s'étendre au-dela d'une période de 30 jours.

Si les limites prévues ci-dessus aux points 1, 2, 3 et 4, ne sont plus respectées, par suite de l'exercice de droits attachés aux valeurs du portefeuille ou indépendamment de la volonté de la Société, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt des actionnaires, adopter de nouvelles restrictions notamment destinées a permettre le respect des loi5 et règlements en vigueur dans les pays oÙ les actions de la Société sont offertes au public

, .

4. CO-GESTION 1

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification des investissements, le Conseil d'Administration du Fonds peut décider que les actifs du fonds soient en fout ou en partie cogérés avec les actifs d'autres organismes de placement collectif ou que les actifs des compartiments soient cogéréç en tout ou en partie entre eux, garantissant que les actifs du Fonds soient détenus en permanence pour et au nom du Fonds et de ses actionnaires sous le controle et la responsabilité du dépositaire

-.

Dans les paragraphes suivants, le terme “Entités Cogérées” se refere soit collectivement au Fonds et à tous les autres organismes de placement collectif avec ou entr’e lesquels il pect exister u n accord de cogestion ou aux compartiments qui sont cogérés

Les

termes “Actifs Cogérés” se réfèrent h la totalité des actifs de ces Entités Cogerees qui font l’objet d‘une gestion commune suivant un même accord de cogestion

Dans le cadre de la cogestion, le Gestionnaire peut, dans les limites de son mandat pour la gestion d’investissement journalière de la stratégie des investissements adoptée par le Conseil d’Administration du Fonds, prendre, sur base consolidée pour les Entités Cogérées, des décisions d’investissement, d‘aliénation ou de réajustement qui influenceront la composition du portefeuille du Fonds ou la composition du portefeuille des compartiments qui sont cogérés

Sur le total des Actifs Cogérés, chaque entité cogeree détiendra une partie des Actifs Cogeres correspondant au prorata de ses actifs nets dans la valeur totale de$ Actifs Cogérés

Cette détention proportionnelle s’appliquera à chaque position du portefeuille détenue ou acquise sous la cogestion

i

Si des décisions d’investissement eVou d’aliénation doivent être prises, ces proportions n’en subiront pas d’effet et tout investissement additionnel sera attribué aux Entités Cogérees dans les mêmes proportions et tout actif qui doit ëtre vendu sera prélevé proportionnellement aux Actifs Cogérés détenus par chaque entité cogeree

S’il y a de nouvelles souscriptions dans une des Entités Cogerées, le produit de la souscription sera attribué aux Entités Cogérées suivant les proportions modifiées à la suite de l’augmentation des actifs nets de l’entité cogérée qui aura reçu les souscriptions et toutes les positions de portefeuille seront modifiées par un transfert d‘actifs d‘une entité cogéree à l’autre en vue d‘un ajustement aux proportions revues

De

manière analogue, s’il y a des rachats dans une des Entites Cogérées, le numéraire requis pourra être retiré du comptant détenu par les Entités Cogérées dans les proportions revues qui résulteront de la réduction des actifs nets de l’entité cogeree qui a reçu les demandes de rachat et dans ce cas, toutes les positions de portefeuille seront ajustées conformément a ces proportions revues

Les actionnaires devront se rendre compte du fait que, sauf en cas d’intervention du Conseil d’Administration du Fonds ou de ses représentants désignes, l’accord de cogestion pourra avoir pour effet que la composition des actifs du Fonds ou de ceux d’un ou plusieurs des compartiments cogérés pourra être influencée par des événements atiribuables à d’autres entités cogérées, tels que des souscriptions et des rachats.

Ainsi, toute chose étant égale, les souscriptions reçues par une entité avec laquelle le Fonds se trouve dans une situation de cogestion ou dans un des compartiments cogerés peut mener à une augmentation des liquidités du Fonds, des compartiments cogérés ou des compartiments

Inversement, les rachats effectués dans une entité avec laquelle le Fonds est cogére ou dans i’un des compartiments cogerés aura pour résultat une réduction des liquidités du Fonds, des compartiments cogerés ou des compartiments Les souscriptions et les rachats peuvent toutefois être détenus sur un compte spécifique ouvert pour chaque entité cogérée en dehors de l’accord de cogestion et par lequel les souscriptions et les rachats devront se faire

La possibilité d’attribuer des souscriptions et des rachats en nombre important à ces comptes particuliers, conjointement avec la possibilité pour le Conseil d’Administration du Fonds de décider à tout moment de résilier l’accord de cogestion, permet au Fonds ou aux portefeuilles de ses compartiments d’éviter les réajustements de portefeuille si ces réajustements peuvent être considérés comme contraires aux intérkts du Fonds, de ses compartiments et de ses actionnaires

Dans le cas où un changement dans

la

composition du portefeuille du Fonds ou d‘un ou plusieurs de ses compartiments cogérés nécessité par des rachats ou paiements de commissions propres a une autre entité cogérée (c -a-d. non attribuables au Fonds) pourrait résulter dans une violation des restrictions d’investissement qui lui ou leur sont applicables, les actifs en question seront exclus de l’accord de cogestion avant que n’ait lieu le changement de manière à ne pas être affectés par les mouvements du portefeuille.

Les Actifs Cogeres ne pourront être cogerés qu’avec les actifs qui doivent être investis suivant un objectif d’investissement identique a celui applicable aux Actifs Cogérés dans le but d‘assurer que les décisions d’investissement soient pleinement compatibles avec la politique d‘investissement du Fonds ou de ses compartiments

Le Dépositaire veillera a pouvoir garantir en tous temps une séparation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux actifs d‘autres entités cogérées ou des compartiments cogérés et sera dès lors a tout moment en mesure d’identifier les actifs du Fonds ou des compartiments cogérés.

Comme les Entités Cogérées peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d‘investissement du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée puisse être plus restrictive que celle du Fonds ou celle d’un ou plusieurs des compartiments cogérés.

Un accord de cogestion a été ou sera signé entre le Fonds (et, le cas échéant, la société à laquelle il délègue sous son contrôle et sa responsabilité le rôle de l’administration du Fonds), le Dépositaire et le Gestionnaire d’Investissement dans un but de définir les droits et obligations de chacune des parties

Le Conseil d’Administration du Fonds pourra décider a tout moment et sans préavis de terminer l’accord de cogestion

Les investisseurs peuvent trouver en fous temps auprès di; siege social du Fonds le pourcentage des actifs cogeréç et les entités reprises dans l'Accord de cogestion au moment de leur demande

Les rapports annuels et semi-annuels indiquercnt la composition et le oourcentage des Actifs Cogérés

7 ^5. GESTION DE LA SûClETE

!

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l

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1

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I

Le Conseil d'Administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en

toute circonstance, au nom de la Société, SOUS réserve des pouvoirs expressément attribues par la loi aux assemblées d'actionnaires

Le Conseil d'Administration de la Société est responsable de l'administration et de la gestion de la Société ainsi que de la ddtermination de la politique d'investissement à poursuivre pour chaque compartiment

II peut acccimplir tout acte de gestion et d'administration pour compte de la Société, notamment rachat, la vente, la souscription ou l'échange de toutes valeurs mobilieres. et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux actifs de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra faire appel à un ou plusieurs gestionnaires, sous-gestionnaires ou conseillers en investissement qui se chargeront du choix des placements et de la sélection des investissements

Le Conseil d'Administration a désigné CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, CREOIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT (Luxembourg), MORGAN STANLEY INTERNATIONAL, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED, et NOTZ STUCKI EUROPE S A en qualité de gestionnaires, Crédit Agricole Asset Management S.A et Crédit Agricole Structured Asset Management en tant que sous-gestionnaires et Popular Banca Pnvada en tant que conseiller en investissement.

Les informations spécifiques B ^chacun des compartiments figurent dans les annexes propres à chacun d'eux

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG a été constituée SOUS forme de société anonyme de droit luxembourgeois à Luxembourg, pour une durée indéterminée. Son capital social s'élève a 84 200 O00 d'euros.

Son siège social est situé au 39, Allée sCh8ff8r L-2520 Luxembourg

CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT S.A. a été constituée sous forme de société anonyme de droit français, pour une durée indéterminée.

Son siège social est situé au 90, Boulevard Pasteur, F-75730 Paris

CREDIT AGRICOLE STRUCTURED ASSET MANAGEMENT a été constituée sous forme de société anonyme de droit français. Son capital social s'élève a 8 077 120 deuros et est immatriculée au RCS Paris avec le numéro : 451 230 221 Son siège sociale est situé au 90, Boulevard Pasteur

-

^{Paris 15 eme}

POPULAR BANCA PRIVADA dont le siège social est situé 95, Paseo de la Castellana, 4"plta, Edificia Torre Europa, MADRID 28046 a été désigné en tant que conseiller en investissement du compariiment GLOBAL.

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL est une société financière internationale et un leader dans de nombreux domaines comme les titres, la gestion d'actifs ou services de crédit Le département de gestion d'actifs est composé de 374 gestionnaires à travers le monde gérant plus de 424 milliard de dollars.

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED est une banque d'investissement spécialisée dans les titres et gestion d'actifs, fournissant une large gamme de services à travers le monde Fondée en 1869, Goldrnan Sachs est une des plus ancienne banque d'affaires dont la maison mère est située a New-York

NOTZ STUCKI EUROPE S.A dont le siège principal est à Genève, est une organisation financière internationale spécialisée dans la sestion discrétionnaire de portefeuilles de valeurs mobilières.

Son siège social e s situe 74, Grand-Rue, Li1660 Luxembourg et a été désigné comme gestionnaire du compartiment SEXTAN,

1 6. BANQUE DEPOSITAIRE ET ADMINISTRATION CENTRALE

Le Conseil d'Administration de la Société a désigné CACEfS Bank Luxembourg ("CACEIS" ou le "Dépositaire") comme dépositaire des avoirs de la Société aux termes d'une convention de dépôt conclue entre CACEIS et la Société (ci-aprés la "Convention de Dépot")

CACEIS est une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi a Luxembourg, 5 , allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et résultant de la scission de Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S A du 28 février 2003 Au 18 juin 2004, le capital de CACEIS est de EUR 54 O00 O00

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La Convention de Dépdt peut être résiliée a tout moment par le Dépositaire ou la Société moyennant quatre-vingt-dix jours de préavis écrit La résiliation est cependant soumise A la condition qu'un noi.iv@au DBpmitaire soit nommé endéans les

1

deux mois qui suivent cette résiliation et qui assurera alors les responsabilités et fonctions du precedent Dépositaire De plus, le Dépositaire continuera a remplir ses obligations pour la période supplémentaire nécessaire au transfert de tous les avoirs de la Société au nouveau Dépositaire En cas de résiliation de la Convention de Dépôt. la Société nommera un nouveau Dépositaire pour assurer les responsabilités et fonctions du précedent dépositaire.

Le Dépositaire assurera $es fonctions et responsabilités découlant de la Convention de Dépot conformément B ^{la loi} luxembourgeoise.

Toutes tes liquidités, tous les titres et autres valeurs constituant les avoirs de la Société seront détenus par le Dépositaire pour compte des actionnaires de la Société

Le Dépositaire peut confier à des banques et des institutions financières la garde de ces avoirs et pourra détenir les titres auprès des institutions de clearing que le Depositaire déterminera

Le Depositaire assurera les obligations usuelles d'un dépositaire d'un organisme de placement collectif luxembourgeois prévues pour un organisme régi par la partie II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif,

Le Dépositaire assurera les obligations usuelles d'un dépositaire prévue par la loi luxembourgeoise pour les dépôts de liquidités et de titres de

la

^Société Le Dépositaire ne peut disposer des avoirs de la Société et faire des paiements à des tiers, pour compte de la Société, qu'après avoir reçu des instructions de la Société ou de ses agents agréés, étant entendu que de telles instructions doivent être conformes aux dispositions légales applicables.

Le Dépositaire est notamment chargé :

a de payer les valeurs mobiliQres achetées contre délivrance de celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d'encaisser les dividendes et intérêts produits par les actifs de la Société et d'exercer les droits de souscription et d'attribution attaches à ceux-ci.

d'émettre les confirmations de souscription aux actions de la Société contre paiement de leur contre- valeur et d'acquitter aux actionnaires le montant des coupons déclarés payables par le Conseil d'Administration.

b.

c. de payer a l'actionnaire désireux de quitter la Société la contre-valeur des actions dont il a demandé le remboursement.

Le Dépositaire doit encore a

b.

c.

s'assurer que la vente, l'émission, le rachat et l'annulation des actions effectues par la SICAV, ou pour

son

compte ont lieu conformément a la loi ou aux statuts de la SICAV.

S'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage.

S'assurer que les produits de la SICAV reçoivent l'affectation conforme aux statuts.

D'après les ternes d'une Convention d'Agent Administratif, de Domiciliation et de Préposé au Registre et d'Agent de Transfert, le Conseil d'Administration a également désigné CACEIS comme Agent Administratif et Domiciliataire, Prépose au Registre et Agent de Transfert de la Société (ci-après la "Convention d'Agent Administratif et Domiciliataire, Préposé au Registre et d'Agent de Transfert ")

CACEIS est autorisé a déléguer, sous son entière responsabilité, tout ou partie des obligations qui lui incombent comme administration centrale à une partie tierce luxembourgeoise sous réserve du consentement préalable du Conseil d'Administration.

Ce consentement a été accorde par le Conseil d'Administration pour la délégation de toutes les fonctions administratives à FASTNET Luxembourg qui sera chargé des services administratifs sous la responsabilité du CACEIS. ^b~

7. DISTRIBUTEUR PRINCIPAL

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1

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S A. a été désigne comme Distributeur Principal pour l'ensemble des compartiments :

Le Distributeur Principal peut déléguer h ses propres frais les fonctions qu'il juge appropriées selon les termes de l'accord principal de distribution, A des Sous-Distributeurs autorisés à agir en tant que tels par une autorité compétente,

La Société, le Distributeur Principal et les Sous-Distributeurs, le cas échéant, se conformeront à tout moment à tous les engagements imposés par les lois, règles, circulaires et reglements luxembourgeois ou équivalents applicables dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent.

i

8. LES ACTIONS

I

---

I - -

Toute personne physique ou morale peut acquérir des actions d'un ou plusieurs compartiments de la Société moyennant le versement du prix de souscription tel qu'il est déterminé au chapitre 9 ci-après

Les actions sont offertes sous forme nominative et i ou au porteur, tel que spécifié dans les annexes propres a chacun des compartiments

Les actions nominatives ont l'avantage de pouvoir ètre échangées, rachetées ou cédées par simple instruction écrite au Fonds, alors que l'action au porteur correspondante doit obligatoirement être retournée.

L'Agent de Transfert delivrera aux actionnaires lors de la souscription de part nominative, un avis d'opéré confirmant l'opération

La Banque Dépositaire délivrera un avis d'opéré pour les actionnaires au porteur La SICAV à Compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique

A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre différentes classes d'actions en fonction de la politique de distribution, de la structure des frais, des conditions d'éligibilité des investisseurs ou de toute autre caractéristique determinée par celui-ci. Le type d'action émis par cornparîiment est renseigné dans les Annexes correspondantes

Le propriétaire d'une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.

Toutes les actions d'un même compartiment ont des droits égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi qu'au remboursement.

Les actions, qui sont toutes sans mention de valeur nominale, ne donnent aucun droit préférentiel de souscnption lors de l'émission d'actions nouvelles.

Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa valeur ou le compartiment duquel elle relève.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.

Le Conseil d'Administration pourra émettre pour chaque cornparîirnent des actions de capitalisation et de distribution renseignées dans les annexes propres à chacun des compartiments

1 9. DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NElTE D'INVENTAIRE1

II sera calcule autant de valeurs nettes d'inventaire qu'il y a de compartiments et de classes d'actions

La

valeur nette d'inventaire des compartiments est determinée à Luxembourg, par l'Agent Administratif, sous la responsabilité du Conseil d'Administration

Si le jour de calcul de la valeur nette d'inventaire d'un compartiment n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le calcul aura lieu le jour ouvrable bancaire précédent

Dans des circonstances exceptionnelles, QU en cas de demandes importantes de rembousement, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur de l'action qu'après avoir effectué les ventes de titres qui s'imposent,

Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux souscriptions et demandes de remboursement simultanément en instance d'exécution,

L'évaluation des actifs est faite de la façon suivante :

(a) Les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marche organisé, sont évalués sur base du dernier cours connu et, s'il y a plusieurs marches, sur base du dernier cours du marche principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas représentatif ;

Les investissements dans des fonds fermes seront évalués a leur dernier prix disponible si celui-ci est représentatif de la valeur des titres de ces fonds ou, si tel n'est pas le cas, la société peut décider d'évaluer ces titres sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi,

(b) Les investissements dans des OPC ouverts seront évalues à leur dernière valeur connue au moment du calcul de la valeur nette d'inventaire. Cette valeur pourra être déterminée ou estimée sur base des informations

I

disponibles par la société et qui. de l'avis du conseil d'administration, représente une évaluation proche de la valeur réelle en tenant compte de l'inter,@ des actionnaires

(c) les titres non cotes en bourse ou sur un autre marche organise. de même que les titres cotes dont les ^{cours ne} sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l'absence de valeur marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société

:

(d) les valeurs exprimées en devises autres que la devise d'évaluation du compartiment sont converties dans la devise du compariiment au dernier cours connu ;

(e)

les

titres ayant une échéance résiduelle inférieure a douro mois pourront être évalués selon la méthcde dite

"arnortiaed cost basis", méthode qui consiste a prendre en considération, après l'achat:

un

amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement a l'échéance finale

(f) L'évaluation des swaps est basée s u r leur valeur de marche établie par la contrepartie du swap et comme telle approuvée par le Conseil d'Administration et le réviseur d'entreprise, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que le niveau et la volatilité des indices, le taux d'intérêt du marché ou la durée restant à courir des swaps. Les ajustements nécessités par les émissions et les rachats sont réalisés par une augmentation ou une diminution des swaps, négociés à leur valeur de marché.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents Le Conseil d'Administration établira pour chaque comparliment une masse distincte d'avoirs nets

Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerne, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions des différentes classes de ce compartiment.

Dans les relations avec les tiers, et par dérogation a l'article 2093 du Code Civil, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment, à moins qu'il n'en ait été convenu autrement avec les créanciers Pour l'actionnaire, chaque compariiment est traité comme une entité à pari ayant ses propres apports, plus-values et moins-values

Le Conseil d'Administration est, en outre, autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire des actifs d'un ou plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions et les remboursements d'actions dans les cas suivants :

a lorsqu'une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs compartiments est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises A restrictions ;

b. lorsque le marche d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou plusieurs Compartiments est ferme pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à des restrictions ;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement d'un ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables :

d. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le compte d'un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte ne peuvent pas étre exécutées à des cours de change normaux ;

e. lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant au contrôle, a la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'un ou plusieurs compartiments de la Société et de determiner la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments dune manière normale ou raisonnable :

f en cas de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire à laquelle est proposée la liquidation d'un, de plusieurs ou de tous les compartiments de la Société, ou la dissolution anticipée et la liquidation de la Société ainsi que dans le cas de la publication de la décision du conseil d'administration de liquider un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société

La

suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire de la Société sera annoncée par tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires ayant demandé, à ce moment-là, le rachat de leurs actions

i 10. EMISSION DES ACTIONS

L 1

I Les demandes de souscription seront reçues au siège social de l'Agent de Transfert et Teneur de Registre et des autres

établissements désignés par la SICAV ou des prospectus munis de bulletins de souscription sont disponibles

Les actions sont émises au prix de souscription qui sera détermine à la première date de calcul de la valeur nette d’inventaire qui suivra la réception de la demande Les détails sont repris dans les annexes propres a chacun des compartiments

Les listes de souscription sont clôturees au plus tard a 16 heures a Luxembourg le jour ouvrable bancaire qui precede cette date de calcul

Le prix de souscription des actions des compartiments correspond a la valeur nette d’inventaire par action augmentée d’une éventuelle commission de souscription perçue totalement au profit des organismes distributeurs

Le détail des commissions de souscription sera détaillé dans les annexes propres a chacun des compartiments

II peut être augmente, a charge du souscripteur. de taxes, droits ou timbres éventuellement dus, sans pouvoir, toutefois, excéder le maximum autorise par les lois, règlements et pratiques bancaires des pays ou les actions sont souscrites Le paiement des actions souscrites est réalisé contre espèces. dans la devise de référence, soit par cheque certifié, soit par virement bancaire, soit par transfert télégraphique, en faveur de la SICAV aupres de la Banque Dépositaire, au plus tard le jour ouvrable bancaire à Luxembourg qui suit la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable à la souscription.

Ce paiement sera effectué en faveur de la SICAV soit directement aupres de la Banque Dépositaire, soit aupres des intermédiaires agréés qui le reverseront à la Banque Dépositaire.

Les actions sont émises par la Société contre paiement de leur contre-valeur et un avis d’opéré confirmant la souscription sera alors remis à l’actionnaire par ta Banque Dépositaire pour le compte de la Société.

Le Conseil d‘Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier :

- -

refuser toute souscription ou conversion d’actions,

rembourser les actions d’un ou plusieurs compartiments de la Société illégitimement détenues

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, la Société doit se conformer au droit luxembourgeois et notamment :

-

a la loi du 20 novembre 2004

:

-

^{à la} circulaire CSSF 05/21 1;

-

a la directive 91/308 EC

-

à toute nouvelle réglementation en vigueur au Luxembourg en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux Ces dispositions imposent à tout souscripteur de s’ident;fier ailprès de la Société et d’identifier tous les tiers bénéficiaires (par exemple lorsque le souscripteur est ut?e personne morale OU agit pour le compte d‘un tiets)

Les souscriptions ne peuvent être acceptées par la Société que si la souscription est accompagnée des documents suivants :

-

^{pour les} personnes physiques : une copie certifiée conforme (par une des autorités suivantes : ambassade, consulat, notaire, commissaire de police) d’une pièce d’identité (carte d’identité, passeport valide ou de tout autre document adéquat) du souscripteur et le cas échéant de tout tiers bénéficiaire ainsi qu’un document justificatif du domicile inscrit sur le document d‘identification..

-

pour les personnes morales : une copie certifiée conforme (par une des autorités suivantes : ambassade, consulat, notaire, commissaire de police) des documents constitutifs de la société (statuts) et d’un extrait du registre de commerce Les membres du Conseil d’Administration et, pour les sociétés non cotées en bourse, tous les actionnaires détenant plus de 10% du capital doivent être identifiés conformément au point précédent,

.. .

Exception :

Ces documents ne doivent pas parvenir à l’administration centrale si la souscription lui est soumise par l’intermédiaire :

-

_d’un Professionnel du Secteur Financier établi dans un pays GAFI, sujet à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise et agissant en tant que distributeur pour compte de la Société

-

d’un Professionnel du Secteur Financier agissant en tant que distributeur pour compte de la Société qui n’est pas établi dans un pays GAFl mais qui est filiale ou succursale d’un Professionnel du Secteur Financier établi dans un pays GAFl si la loi applicable à la maison-mère lui fait obligation de veiller au resDect des orincioes anti-blanchiment Dar ses filiales ou succursales.

I

i

1

Les investisseurs sont informés qu'ils auront alors a s'identifier auDres de l'intermédiaire recueillant leur I

souscriDtion.

l

1 ¹

Ces dispositions imposent aussi a la Société d'identifier la provenance des capitaux si ceux-ci ne proviennent pas d'un compte ouvert au nom du souscripteur auprès d'un établissement financier soumis à une obligation d'identification équivalente à celle exigke par la loi luxembourgeoise

Les investisseurs sont informés que les demandes de souscription pourront être bloquées jusqu'à ce que tous les documents d'identification requis par la loi luxembourgeoise parviennent a l'Administration Centrale de la Société

II est genéralement admis que les professionnels du secteur financier, résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du rapport GAFl (Groupe d'Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d'identification équivalente à celle requise par la loi luxembourgeoise

DISTRIBUTEURS

-

NOMINEES

En application des dispositions de la section 7 ci-dessus, le Distributeur peut nommer des Sous-Distributeurs, en vue de la distribution des actions de la Société.

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l'intermédiaire d'un "nominee" désigné par le Conseil d'Administration et présentant des garanties suffisantes pour l'exécution correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d'investir directement dans la Société ou de revendiquer a tout moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l'intermédiaire du "nominee"

11. REMBOURSEMENT DES ACTIONS 1

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- -

. . .

Chaque actionnaire peut, à tout moment, demander le remboursement en espèces de ses actions d'un ou plusieurs compartiments de la Société

Les demandes de remboursement sont reçues au siège social de l'Agent de Transfert et Teneur de Registre et des autres établissements désignés par la SICAV.

Les listes de demandes de remboursement sont clôturées au plus tard à 16 heures a Luxembourg, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg qui precéde cette date de calcul Le détail est repris dans les annexes propres à chacun des compartiments. Toutefois, le Conseil d'Administration a décide de cloturer les listes de demandes de remboursement du compartiment LION-INTERGESTION SEXTAN au plus tard à 16 heures a Luxembourg, 25 jours pleins avant la date de calcul de la valeur nette d'inventaire applicable.

Le prix de remboursement peut être supérieur, égal ou inférieur au prix de souscription au moment de l'acquisition Le prix de remboursement des actions des compartiments sera égal à la valeur nette d'inventaire par action qui sera déterminée à la première date de calcul de la valeur nette d'inventaire qui suit la réception de la demande, diminuée éventuellement dune commission de remboursement Celle-ci pourra être totalement ou partiellement rétrocédée aux organismes distributeurs.

Les commissions de remboursement seront présentées dans les annexes propres a chacun des compartiments

Le produit du remboursement sera paye dans la devise de référence du compartiment par la Banque Dépositaire, au plus tard

le

jour ouvrable bancaire à Luxembourg après la date de calcul de la valeur nette d'inventaire appliquée pour le déterminer.

Le paiement du prix de remboursement entraîne l'annulation des actions correspondantes

En

cas de demandes importantes de remboursement, le Conseil d'Administration peut décider de différer le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs compartiments de la Société jusqu'a ce que la réalisation des actifs nécessaires pour faire face à ces demandes ait pu être effectuée

Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes de souscription et de remboursement simultanément en instance d'exécution

Ni le Conseil d'Administration, ni la Banque Dépositaire ne pourront être tenus pour responsables de quelque défaut de paiement que ce soit résultant de l'application d'un éventuel contrôle des changes ou d'autres circonstances indépendantes de leur volonté qui limiteraient ou rendraient impossible le transfert à l'étranger du produit de remboursement des actions

?

L 12. CONVERSION l

Les actionnaires ont la faculté d'échanger les actions qu'ils détiennent dans une classe d'actions à l'intérieur d'un compartiment contre dos actions d'une classg différente ainsi que dans un autre compartiment contre des actions de la même classe ou d'une classe différente a condition que les critères d'éligibilité pour cette classe sont remplis. sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

Pour éviter tout usage abusif de la part des actionnaires, il est admis qu'en cas de passage d'un compartiment dont la commission d'entrée est faible, à u n compartiment dont la commission d'entree est plus élevée, une commission soit prélevée a concurrence de la différence existante

Dans tous les cas, les frais administratifs seront à charge de l'actionnaire

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra la réception de la demande Toute différence éventuelle de prix sera réglée à l'actionnaire dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d'inventaire en question

Les statuts permettent au Conseil d'Administration de lever une commission de conversion, mais actuellement aucune commission de conversion n'est levée. Le prospectus sera adapte au moment où une commission de conversion sera introduite

i

i

I

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1 ^13. INTERDICTION DU LATE TRADING ET DU MARKET TIMING

I ' I

' La Société adopte une politique de "forward pncing", ce qui signifie que ses Actions sont souscrites, rachetées ou converties a un prix

, inconnu.

'

La

Société n'autorise pas les pratiques liées au "lare trading" et au "market timing et se réserve le droit de refuser les ordres de souscription et de conversion émanant d'un investisseur soupçonné de pratiquer le "late rradmg" ou le "market timing et de prendre, le

b cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les actionnaires de la Société

1 Par " / a b trading", il faut entendre l'acceptation d'un ordre de souscription, de conversion ou de rachat reçu après l'heure limite d'acceptation des ordres ("cut-off fime") du jour de transaction considéré et son exécution au prix base sur la valeur nette d'inventaire

i

applicable a ce même jour

'

^Par "market timing", il faut entendre la technique d'arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète ou convertit systématiquement des Actions de la Société dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires eb'ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de la valeur nette d'inventaire de la Société L.es pratiques de "market timing" peuvent perturber

2

!

I

la ^gestion des portefeuille et porter atteinte à la performance de la ^Société

; La Société n'acceptera pas les ordres de souscription, de conversion ou de rachat reçus aprés l'heure limite d'acceptation des ordres

t

("cut-of tirne") du jour de transaction considéré et son exécution au prix basé sur la valeur nette d'inventaire applicable à ce mëme jour

r 14. FRAIS A CHARGE DE LA SOClETE 1

La Société prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particulièrement :

+

+

la commission de gestion ou de conseil en investissement,

la rémunération de la Banque Dépositaire, de l'Agent Payeur et de l'Agent de Cotation en Bourse la rémunération de l'Agent Administratif, Agent Domiciliataire, Agent de Transfert et Teneur de Registre, les honoraires du Réviseur d'Entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques,

les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression, de traduction et de distribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques,

les frais d'établissement, les frais d'enregistrement de la Société et ^les frais de maintien de l'agrément par toute autorité de conttôle ainsi que les frais des centralisateurs et des agents financiers dans les pays oula Société est enregistrée,

les courtages et commissions engendres par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille, les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes, tous les impots et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont factures,

la taxe d'abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,