Assemblée Générale Mixte 29 mai Centre commercial Valentin, Besançon

(1)

Assemblée Générale Mixte 29 mai 2019

Centre commercial Valentin, Besançon

(2)

LIMITATION DE RESPONSABILITE

Déclaration prospective

Certains énoncés contenus dans cette présentation peuvent constituer des indications

sur les objectifs de MRM ou des informations de nature prospective, y compris,

notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des

tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses. Ces énoncés

se reconnaissent à l’emploi de termes ou d’expressions indiquant, notamment, une

anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une

attente, une prévision, une intention, une possibilité d’augmentation ou de fluctuation

ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l’emploi de verbes à la forme future

ou conditionnelle. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent

pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se

produiront ou que les objectifs seront atteints. Une confiance absolue ne devrait pas

être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et

inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, qui pourraient entraîner des divergences

entre les résultats, la performance, les réalisations et les perspectives réels de MRM et

les futurs résultats, performance, réalisations et perspectives exposés explicitement ou

implicitement dans cette présentation. Par ailleurs, lesdits énoncés prévisionnels ne

sauraient aucunement être assimilés à des « prévisions du bénéfice » au sens de

l’article 2 du Règlement (CE) n° 809/2004.

(3)

Sommaire de la présentation

Point sur la stratégie Résultats 2018

Activité du 1

^er

trimestre 2019

Point sur les trois derniers plans de valorisation en cours

Situation financière et perspectives

Sud Canal, St-Quentin-en-Yvelines

(4)

Point sur la stratégie

(5)

Rappel de nos 3 priorités

Recentrage sur les actifs de commerce

Programme de sortie progressive

du segment des bureaux initié en

2013

Cessions finalisées début 2019

Valorisation des actifs commerces

Elaboration des plans de valorisation

actif par actif et adaptation aux nouvelles tendances

du commerce 2014 / 2015

Lancement des programmes d’extension /

rénovation / modernisation des

centres en 2016

Gestion dynamique

des actifs

Commercialisation des surfaces disponibles, rénovées

et nouvellement créées

Travail sur la réduction des charges

Rotation des locataires et adaptation des

mix enseignes aux attentes des

consommateurs

(6)

Sortie du segment des bureaux

Vue prise depuis l’immeuble Nova, La Garenne-Colombes, cédé en 2018

(7)

S2 2013 2014 2015 2016 2018 2019

Sortie du segment des bureaux

2 Décision de recentrage progressif du

portefeuille de MRM

3 Situation à fin janvier 2019

1 Situation au 30 juin 2013

 Un portefeuille de 9 actifs de bureaux, d’une valeur de 114 M€

 5actifs stabilisés

 3immeubles en cours de commercialisation

 1immeuble vacant (Urban)

 Mise en place d’un plan de cession du portefeuille de bureaux

 Tout en poursuivant les actions de commercialisation (et CAPEX correspondants), afin

d’optimiser les conditions de cession

 Décision prise de céder Urban en l’état

 Portefeuille de bureaux cédé dans son intégralité

 Montant total des cessions de 132,3 M€ (HD)

 Supérieur de 9,8% aux valeurs d’expertise du 30 juin 2013 après prise en compte des CAPEX

 Cash net issu des cessions de 77,3 M€

• Cap Cergy, Cergy-Pontoise (95)

• Solis, Les Ulis (91)

• Cytéo, Rueil-Malmaison (92)

• Plaza, Rue de la Brêche-aux-Loups, Paris (12^e)

• Delta, Rungis (94)

• Immeuble Rue Cadet, Paris (9^e)

• Immeuble Rue de la Bourse, Paris (2^e)

• Nova, La Garenne-Colombes (92) Montant cumulé des cessions (prix HD)

en M€

33

50

10

126

88

132

• Urban, Montreuil (93)

(8)

69%

31%

30.06.2013

Commerces

Bureaux

57%

43%

30.06.2013

Commerces

Bureaux

100%

31.01.2019*

Commerces

MRM est devenue une pure foncière de commerce

Valeur du patrimoine (montants HD)

* Valeur du patrimoine au 31.01.2019 (post cession de l’immeuble Urban) basée sur les valeurs d’expertise au 31.12.2018

100%

31.01.2019*

Commerces

268 M€ 159 M€

Loyers annualisés nets

13,9 M€ 8,2 M€

(9)

2 Les Halles du Beffroi, 7 400 m², Amiens

8 Galerie du Palais, 6 800 m², Tours

1 Ensemble mixte Carré Vélizy, 11 800 m², Vélizy-Villacoublay

9 Aria Parc, 12 800 m², Allonnes

3 2 rue de l’Etape, 2 800 m², Reims

6 Sud Canal, 11 600 m², St-Quentin-en-Yvelines 7 Portefeuille Gamm Vert,

22 800 m², régions Centre et IDF

4 Passage de la Réunion, 6 000 m², Mulhouse

6 centres commerciaux et 3 lignes d’actifs indépendants

1 2

3

5 4 8

9 7 6

5 Centre commercial Valentin, 4 100 m² (+ extension de 2 600 m² en cours), Besançon Total = 86 200 m²

(dont 22 800 m² portefeuille Gamm Vert)

(10)

Valorisation des actifs de commerce

(11)

2016-2017

engagés 2018

engagés 2019 engagements prévisionnels

Enveloppe totale Plan d’investissement

en M€

Lancement en 2016 du programme de valorisation du patrimoine de commerces

Remise à niveau

≈ 15%

≈ 85%

Extension/

Rénovation 13,0

21,0 1,5 35,5

Répartition des investissements par nature

(12)

 Programmes de valorisation concernant 7des 9lignes de commerce en portefeuille

 Engagement des CAPEX et réalisation des chantiers échelonnés dans le temps

 6 programmes engagés, dont 4 achevés

 4 300 m² additionnels créés ou acquis en 2016-2018, sur les 6 900 m² prévus

Bonne exécution du plan d’investissement à fin 2018

extension

restructuration/extension rénovation

existant

étude nouveau programme RDC extension des surfaces

de commerce rénovation et

modernisation

rénovation

2019 2018

2016 2017

restructuration partielle Les Halles du

Beffroi, Amiens Sud Canal, St Quentin-en-Y.

Carré Vélizy, Vélizy

restructuration 1^erétage Passage de la

Réunion, Mulhouse Aria Parc,

Allonnes Galerie du Palais,

Tours Centre Cial Valentin,

Besançon

acq°et restruc°

partielle

restructuration RDC rénovation

du site

(13)

Gestion dynamique des actifs

(14)

 Gestion agile pour s’adapter à la vie des enseignes et aux habitudes de consommation

 Plusieurs congés reçus de grandes enseignes nationales en difficulté en 2017

 Renouvellement des concepts de boutiques / émergence de nouvelles offres et de nouvelles enseignes

 Commercialisation

 26 baux¹signés en 2018, représentant un loyer annuel²de 1,7 M€

 Dont 10 baux concernant le centre commercial Valentin

 Prises d’effet en 2018

 Un total de 22 baux correspondant à un montant total de loyer annuel de 1,5 M€

 Recommercialisation de 3 moyennes surfaces (5 475 m²)

 Livraison de la moyenne surface créée au sein d’Aria Parc à Allonnes (3 300 m², dont 2 300 m² créés)

Une bonne dynamique commerciale en 2018

Pied d’immeuble, Reims

Les Halles du Beffroi, Amiens Aria Parc, Allonnes

Sud Canal, St-Quentin-en-Yvelines Centre commercial Valentin, Besançon

(15)

29 mai 2019 - 17 Hausse limitée de la valeur du patrimoine en 2018 :

CAPEX compensés par une hausse des taux de capitalisation et des hypothèses de loyers de marché en baisse retenus par les experts

7,9 7,4 8,2

01.01.2017 01.01.2018 01.01.2019

Forte augmentation du taux d’occupation des commerces et croissance des loyers annualisés nets

1 Basée sur les valeurs d’expertise HD

Loyers annualisés nets² en M€

Valeur¹du patrimoine de commerces en M€

+10,9%

Rendement net

5,2% 4,7% 5,1%

01.01.2017 01.01.2018 01.01.2019 152,8 159,0 159,3

31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 +0,4%

Taux d’occupation en % des surfaces

84% 76% 84%

01.01.2017 01.01.2018 01.01.2019

(16)

Equipement du ménage (maison, jardinerie,

animalerie) 32%

Alimentation et restauration Services 20%

11%

Culture, cadeaux, loisirs

8%

Equipement de la personne

7%

Beauté et Santé 7%

Divertissement (fitness)

6%

Bureaux 6%

Logistique 3%

Un mix enseignes favorable en regard des tendances sectorielles

Poids des secteurs (catégories CNCC) en % des loyers annualisés bruts au 31.12.2018

 Équipement du ménage : maison, jardineries, animaleries (32%)

 Carré Blanc, Gautier, Gamm Vert, Habitat, Maison Dépôt, Maxi Zoo…

 Poids important du secteur Alimentation &

Restauration (20%)

 Auchan supermarché, Carrefour Market, Jeff de Bruges, Pleinchamp dans la ville, V&B…

 A la bonne heure, Bistro Régent, Indiana Café, NewLita…

 Faible exposition au secteur de l’Equipement de la personne(7%)

 Dont Prêt-à-porter = 4% (Camaïeu, Jules…)

 Autres enseignes : bijouterie (Histoire d’Or, Maty…)

 Plusieurs enseignes de fitness (6%)

 Basic-Fit (2 implantations), Fitness Park (1), Freeness (1)

(17)

Patrimoine de 165 M€ à fin décembre 2018

-37,2 Cessions

2018 199,6

31.12.2017 31.12.2018

CAPEX +14,52018

-12,1 Variation de la

juste valeur 2018 Evolution de la valeur du patrimoine

en M€

164,7 -37,0

Nova -0,2

Commerces 97% 3%

Répartition du patrimoine en valeur

Commerces Immeuble Urban

(sous promesse au 31.12.2018, cédé depuis)

(18)

Résultats 2018

Carré Vélizy, Vélizy-Villacoublay

(19)

Cash-flow opérationnel net en M€

1,7

2,4

2017 2018

+38,5%

Indicateurs clés au 31 décembre 2018

1Basée sur les valeurs d’expertise HD

2Retraité des cessions réalisées en 2018

3Incluant Urban sous promesse de vente

4 Hors taxes, hors franchises et mesures d’accompagnement preneurs

Valeur¹ du patrimoine en M€

199,6

162,4 164,7

31.12.2017 31.12.2017

retraité 31.12.2018 +1,5%

2

3

7,9 7,4 8,2

01.01.2017 01.01.2018 01.01.2019 Loyers annualisés nets⁴des commerces en M€

+10,9%

Revenus locatifs bruts en M€

11,2 9,8 9,5

2017 2017

retraité 2018 -3,0%

2

(20)

Revenus locatifs : impact de la cession de Nova et de la baisse temporaire des commerces

 Effet périmètre résultant de : Cession de Nova en mai 2018 Acquisition en juin 2017 d’1cellule au sein d’Aria Parc

- +

2,22

2,13 2,14

2,18

2,29 Hausse séquentielle trimestre à trimestre des revenus locatifs bruts des commerces en 2018 en M€

+0,3% +1,9%

+4,9%

-4,0%

Revenus locatifs

en M€ 2018 2017 Évolution Évolution à

périmètre comparable¹

Commerces 8,7 9,0 -3,0% -3,5%

Bureaux 0,8 2,2 -64,0% +2,5%

Total revenus locatifs bruts 9,5 11,2 -14,9% -3,0%

 Baisse temporaire des revenus locatifs générés par les

commerces car impact partiel des baux ayant pris effet en 2018

(21)

Revenus locatifs nets totaux intégralement générés par les commerces

Revenus locatifs

en M€ Commerces Bureaux Total

2018

Total

2017 Évolution

Revenus locatifs bruts 8,7 0,8 9,5 11,2 -14,9%

Charges immobilières

non récupérées (2,1) (0,8) (2,9) (3,4) -15,1%

Revenus locatifs nets 6,7 0,0 6,7 7,8 -14,8%

 Effet de la cession de Nova en mai 2018

 Poids des charges non récupérées liées à la vacance d’Urban

(22)

Forte progression du cash-flow opérationnel net

en M€ 2018 2017 Évolution

Revenus locatifs nets 6,7 7,8 -14,8%

Charges d’exploitation (2,5) (2,8) -11,0%

Autres produits et charges opérationnels nets (0,3) (1,4)

Excédent brut d’exploitation 3,9 3,6 +7,2%

Coût de l’endettement net (1,5) (1,9) -21,4%

Cash-flow opérationnel net 2,4 1,7 +38,5%

 Hausse du cash-flow opérationnel net résultant de :

Recul des revenus locatifs

Baisse des charges d’exploitation

Niveau moindre de charges non récurrentes Baisse du coût de l’endettement net

-

+

+ +

(23)

29 mai 2019 - 25

Un résultat net affecté par la variation de juste valeur

Compte de résultat simplifié IFRS

en M€ 2018 2017 Évolution

Revenus locatifs nets 6,7 7,8 -14,8%

Charges d’exploitation (2,5) (2,8) -11,0%

Dotations aux provisions nettes de reprises (0,2) 0,3 Autres produits et charges opérationnels (0,3) (1,4) Résultat opérationnel avant cessions et

variation de juste valeur 3,7 4,0 -7,7%

Résultat de la sortie d’éléments de l’actif (0,1) (0,0) Variation de la juste valeur des immeubles¹ (12,1) (6,4)

Résultat opérationnel (8,5) (2,5)

Coût de l’endettement net (1,5) (1,9) -21,4%

Autres produits et charges financières (0,4) (0,2)

Résultat net avant impôt (10,4) (4,6)

Impôt 0,0 0,0

Résultat net consolidé (10,4) (4,6)

(24)

Dividende -4,8 2017

CFON +2,4

-12,1 Variation juste valeur

-9,3%

118,0

102,7

Actif Net Réévalué de 2,35 €/action

ANR EPRA Triple Net en M€

118,0

102,7

31.12.2017 31.12.2018

ANR de reconstitution en M€

133,2

113,4

31.12.2017 31.12.2018

Variation de l’ANR EPRA Triple Net en M€

2,70 €/action 2,35 €/action 3,05 €/action 2,60 €/action

113,2

Autres -0,8

(25)

MRM dispose d’une situation financière solide

 Capacité du Groupe à financer ses investissements et retourner du cash à ses actionnaires

94,1%

48,5%

36,8%

31.12.2012 31.12.2013 31.12.2018 Ratio de LTV net

Recapitalisation Juin 2013

1,8 2,2

48,7 21,3

6,3

1 an 2 ans 3 ans 4 ans

Echéancier de la dette au 31 décembre 2018 Montant total : 74,1 M€

Ligne de crédit bancaire disponible

 Baisse significative de la dette : 74,1 M€ à fin 2018 (contre 95,3 M€ à fin 2017)

 Pas d’échéance significative avant fin 2021

 Coût moyen de la dette : 1,68% (contre 1,83% en 2017)

 85% de la dette à taux fixe

 Gestion efficace de la dette

Désendettement progressif

 Portefeuille d’actifs générant un CFON positif (2,4 M€

en 2018)

 Trésorerie et équivalents de 13,5 M€ à fin 2018 (avant cession de l’immeuble Urban)

 Endettement net maîtrisé : 60,6 M€à fin 2018

(avant cession de l’immeuble Urban, contre 82,0 M€ à fin 2017)

(26)

Sud Canal, Saint-Quentin-en-Yvelines

Activité du 1 ^er trimestre 2019

(27)

29 mai 2019 - 29

Revenus locatifs des commerces en progression au 1 ^er trimestre 2019

Revenus locatifs en M€

T1 2019

T1

2018 Evolution Evolution à périmètre comparable¹

Commerces 2,28 2,13 +6,7% +6,7%

Bureaux - 0,53 -100% n/a

Total revenus locatifs bruts 2,28 2,67 -14,4% +6,7%

 Chiffre d’affaires

 Amélioration du taux d’occupation, cf. bonne dynamique commerciale en 2018

 Effet de la cession de Nova en mai 2018

 Activité locative

 7baux²signés au 1^ertrimestre 2019, soit 2 335 m² représentant un loyer annuel³de 0,4 M€

 Dont enseigne Action sur 1 200 m² au sein d’Aria Parc à Allonnes

 Taux d’occupation des surfaces

 Taux projeté au 31 mars 2019 de85%

Aria Parc, Allonnes

1Retraitement de l’impact des cessions réalisées depuis le 01.01.2018

2Nouveaux baux ou baux renouvelés

(28)

Point sur les trois derniers plans de valorisation en cours

Carré Vélizy, Vélizy-Villacoublay

(29)

Extension du centre commercial Valentin, le programme le plus important

Rénovation de la galerie existante : 2017 Travaux de restructuration partielle : T2 2018 Début des travaux d’extension : T1 2019 Achèvement des travaux : fin 2019 Ouverture au public : début 2020

Surface totale de la galerie portée à 6 700 m², soit 45 boutiques et 2 moyennes surfaces

Commercialisation en ligne avec le calendrier et la grille locative prévisionnelle

(30)

 Restructuration partielle de la galerie existante et extension

 Prolongation du mail existant

 Création de 2 600 m² de surfaces locatives supplémentaires

 Parking

 Refonte du parc de stationnement et création d’un parking aérien

 1 232 places après travaux (contre 1 133 actuellement)

Surfaces existantes rénovées Surfaces restructurées Emprise façade avant extension

Centre commercial Valentin Programme d’extension / restructuration

 Le centre commercial avant extension/restructuration

 Excellente accessibilité au nord de Besançon

 Zone de chalandise de 250 000 habitants

 Clientèle jeune et familiale, CSP+ (27%)

 Hypermarché Carrefour leader de l’agglomération du Grand Besançon

 32 boutiques (hors hypermarché) avec un taux d’occupation de 98% des surfaces

et nouvelles surfaces

(31)

Centre commercial Valentin Renforcement de l’attractivité et du mix enseignes

 Enrichissement du mix enseignes

 Commercialisation en cours

 Renforcement de l’offre de restauration et de services

 Nouvelles enseignes d’équipement de la personne

 Nombre de visiteurs attendus

 En hausse de 20%, à plus de 3 millions/an

 Enseignes déjà présentes

 Camaïeu, cafétéria Casino, Krys, Jules, Maty, Paul, Poulaillon, Sergent Major,…

 Opportunité d’évolution pour les enseignes existantes

 Déplacement de la cafétéria, installation de son nouveau concept « A la bonne heure » et création d’un point de vente à emporter « Cœur de blé »

 Déplacement et agrandissement de boutiques occupées par des enseignes déjà présentes dans la galerie

(32)

Autres programmes prévus en 2019

Rénovation de la Galerie du Palais

à Tours Restructuration du RDC du

Passage de la Réunion à Mulhouse

 6 800 m² en RDC, 18 boutiques dont un supermarché Auchan (2 000 m²)

 Parking de 370 places

 5 000 m² de surface commerciale sur 3 niveaux

 2 moyennes surfaces (Littera, Freeness), 12 boutiques et restaurants

 700 m² de bureaux et 190 places de parking

(33)

Perspectives

(34)

1 1,5 2

Cours de l’action MRM depuis le 1^erjanvier 2018

(en €)

Politique de distribution régulière aux actionnaires

Proposition d’une distribution de primes de 0,11€/action au titre de l’exercice 2018

 Identique au montant distribué au titre de l’exercice précédent

 Soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires

de ce jour

 Détachement du coupon le 5 juin 2019

 Mise en paiement le 7 juin 2019

 Un rendement de 7,75% sur la base du cours de bourse au 24 mai 2019

0,10 0,10 0,10 0,11 0,11 0,11

2013 2014 2015 2016 2017 2018 Évolution du dividende

en € par action

24.05.2019 1,42€

Total Shareholder Return¹ -15%

(35)

29 mai 2019 - 37



Perspectives

Achèvement du plan de valorisation des commerces prévu début 2020

 Achèvement des travaux en cours

 Commercialisation des surfaces actuellement vacantes et en cours de création

Objectif de loyers annualisés nets

¹

post achèvement : > 10 M€

 Avec une hypothèse de taux d’occupation du portefeuille de 95% et en tenant compte des nouvelles surfaces restant à créer (hors acquisition ou cession d’actif)

Gestion dynamique du portefeuille de commerces

• Stratégie opportuniste d’acquisitions ou de cessions d’actifs de commerce

Poursuite de la politique active de rémunération des actionnaires



(36)