Suivi des recommandations du rapport sur la gouvernance du conseil d’administration du Centre de recherche sur les grains (CÉROM) inc. réalisé par la chaire de gouvernance Stephen-A.-Jarislowsky
No Recommandation CEROM (extrait du rapport final) Suivi 1 Que le conseil d'administration abroge par résolution la
mission telle qu'elle a été adoptée en 2017, et qu'il la remplace par « Promouvoir, organiser, conduire, gérer ou faire de la recherche d'intérêt public et collectif pour le développement du secteur de la production de grains au Québec, dans un contexte de développement durable », puis modifie ses Lettres Patentes. Cette mission devra guider ses décisions, et il devra veiller à ce que la direction s'assure de son application dans le cadre des activités du CÉROM.
La planification stratégique 2020- 2023 du CÉROM est en préparation. Il est prévu dans le cadre de cet exercice de revoir la mission de l’organisation.
• Échéance AGA 2020
2 Que le renouvellement de la composition du conseil d'administration soit planifié afin d'assurer l'atteinte des objectifs stratégiques du CÉROM, tant du point de vue de l'indépendance et que de la compétence de ses membres.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM 3 Établir un mandat pour le conseil d'administration CÉROM
(voir annexe 2 de la convention et le modèle en annexe 3 du présent rapport).
Adopté par le CA en septembre 2019
4. S'assurer que chacun des comités du conseil d'administration est doté d'un mandat clair et rédigé par écrit. Modifier les mandats déjà adoptés pour les harmoniser au mandat du conseil d'administration (voir modèles en annexe du présent rapport).
Modifications aux règlements généraux qui précisent que les comités sont dotés d’un mandat écrit.
5 Mettre en place une délégation de pouvoirs à la direction et un système de reddition de comptes au conseil d'administration du CÉROM. Ainsi, les décisions que la direction peut prendre sans l'autorisation du conseil d'administration et les informations que le conseil s'attend à recevoir sous forme d'information après coup seront formalisées.
Adopté par le CA en septembre 2019.
6 Déterminer la pertinence de l'existence d'un comité exécutif. Dans l'affirmative, doter ce comité d'un mandat précis, incluant une reddition de comptes au conseil d'administration et la rédaction de procès-verbaux.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM 7 Restreindre la portée et le champ d'action donné, par l'art.
7.8 des Règlements généraux, au président du conseil d'administration de prendre seul des décisions liant le CÉROM à des parties prenantes.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM 8 Présenter pour discussion et approbation les conventions
de financement au conseil d'administration du CÉROM, qui s'assurera notamment que leurs conditions sont compatibles avec sa mission.
Depuis avril 2019, les conventions de financement sont
présentées au conseil
d'administration.
9 Modifier les Règlements généraux pour restreindre les pouvoirs du président du conseil d'administration, notamment son vote prépondérant.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM.
10 Revoir la composition du conseil d'administration pour assurer une majorité de membres indépendants pour accomplir la mission du CÉROM (voir section précédente) et se doter des profils de compétences nécessaires au fonctionnement du CÉROM, notamment en ce qui a trait à la recherche scientifique. Ce dernier profil nous apparaît urgent à combler vu la nature du CÉROM. Un profil en développement durable serait aussi à propos.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM.
Un profil de compétence des administrateurs a été développé et adopté par le CA en septembre 2019.
Le conseil d’administration est composé d’une majorité de membres indépendants.
Recommandations, extrait du Rapport final sur la 2/3 gouvernance du conseil d’administration du CÉROM
No Recommandation CEROM (extrait du rapport final) Suivi 11 Modifier les définitions d'indépendance et de conflit
d'intérêts, selon les paramètres indiqués aux documents d'accompagnement de la réunion du 4 septembre, ci-joints.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM.
12 S'assurer qu'au moins la moitié des officiers du CÉROM soient indépendants, dont le président ou le vice-président du conseil (qui remplacera le président dans certaines circonstances le requérant).
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM Les postes de président et vice- président sont occupés par des administrateurs indépendants.
13 Modifier les Règlements généraux et les Lettres Patentes en conséquence.
Les modifications aux règlements généraux du CÉROM ont été réalisées lors de l’AGA d’avril 2019.
Les modifications aux Lettres Patentes pourront être faites à la suite de l’AGA 2020.
14 Que les administrateurs nommés ou en renouvellement soient recommandés par un comité de sélection formé par le conseil d'administration, après un processus rigoureux, incluant l'analyse notamment de l'indépendance, des conflits d'intérêts et de la compétence des candidats.
Adopté par le CA en septembre 2019.
15 Abolir le poste d'administrateur sans droit de vote pour le directeur général, pour lui attribuer le statut d'invité au conseil et aux comités. Le statut d'invité donne la prérogative au conseil de l'inviter ou non, selon les sujets.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM.
16 Diminuer le nombre de postes octroyés en contrepartie de financements pour assurer une majorité d'indépendance.
Aussi, le processus de sélection de candidats pour des postes réservés au (mot manquant dans le rapport) devrait être encadrée afin de diminuer les conflits d'intérêts, favoriser l'indépendance et la complémentarité des compétences.
À la suite des modifications des règlements généraux, le conseil d’administration est composé d’une majorité de membres indépendants selon les profils de compétences recherchées.
Concernant le lien entre le nombre de postes octroyés en contrepartie de financements, des propositions de modifications aux règlements généraux seront soumissent à l’AGA 2020.
17 Doter le conseil d'administration d'un processus formel de rotation des fonctions de présidence, de vice-présidence, de trésorier et de secrétaire en tenant compte des relations qu'ils entretiennent entre eux (à l'heure actuelle, le secrétaire du conseil et le président appartiennent à la même organisation), et en favorisant un niveau d'indépendance optimal pour bon fonctionnement du conseil et la réalisation de la mission de l'organisation.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM
18 Faire en sorte que le comité de vérification soit composé en exclusivement de membres indépendants et ayant les compétences requises pour comprendre les états financiers sur CÉROM. De façon transitoire, ce comité pourrait être composé à majorité de membres indépendants.
Composition modifiée en juin 2019
19 S'assurer d'avoir un nombre optimal de chercheurs (non employés du CÉROM, mais ayant des activités pertinentes en rapport avec à la mission du CÉROM) au sein du conseil d'administration du CÉROM, dont la mission est de faire de la recherche scientifique.
Complété lors de l’AGA d’avril 2019 – modification aux règlements généraux du CÉROM La sélection des administrateurs est faite conformément aux règlements généraux modifiés en fonction de compétences et d’expérience recherchées.
Recommandations, extrait du Rapport final sur la 3/3 gouvernance du conseil d’administration du CÉROM
No Recommandation CEROM (extrait du rapport final) Suivi 20 Nous réitérons l'importance de mener la réflexion
présentée le 4 septembre dernier, et de modifier les Règlements généraux conséquemment.
Les profils d’administrateurs, du directeur général et du directeur scientifique ont été rédigés.
21 Le conseil d'administration devrait discuter des aspects qui sont identifiés ci-dessus afin de mieux comprendre comment il peut améliorer son fonctionnement interne.
Les précisions apportées par les modifications aux règlements généraux, ainsi que l’élaboration du mandat du CA ont permis d’améliorer son fonctionnement.
22 Le conseil d'administration devrait discuter de cette perception du manque d'implication de certains administrateurs pour mieux comprendre de quoi il s'agit et tenter d'augmenter le taux d'implication.
Le mandat du CA qui a été élaboré a permis de définir les responsabilités du CA.
La sélection d’administrateurs en fonction d’un profil de compétence a permis d’accroitre l’implication de chacun des administrateurs.
23 Modifier les Règlements généraux pour ajouter une catégorie de membres ayant droit de vote, sans l'associer à une exigence de financement.
Des propositions de modifications aux règlements généraux seront soumises à l’AGA 2020.
24 Améliorer la reddition de comptes du CÉROM en tenant compte de sa mission d'intérêt public.
La recommandation est en application.
25 L'établissement de l'ordre du jour relève du conseil d'administration, avec la collaboration du directeur général, en s'assurant qu'il discute au moins annuellement de tous les éléments faisant partie de son mandat.
La recommandation est en application
26 Les documents de réunion doivent être envoyés aux membres du conseil au moins une semaine avant les réunions.
La recommandation est en application
27 Il est suggéré que les procès-verbaux soient envoyés aux membres du conseil dans un délai de 10 jours ouvrables après les réunions.
La recommandation est en application
28 Les procès-verbaux du conseil d'administration doivent être approuvés par le conseil d'administration, en tenant compte des commentaires des administrateurs.
La recommandation est en application
29 Les procès-verbaux des comités, une fois approuvés, doivent être déposés à la réunion suivante du conseil d'administration.
La recommandation est en application
DASIP
