NOTE D’INFORMATION

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HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS

NOTE D’INFORMATION

A

UGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Nombre d’actions émises : 53 599 actions Prix de l’action : 690,0 dirhams

Montant global de l’opération : 36 983 310 dirhams Souscription réservée aux actionnaires de la société ACPQualife

Organisme conseil et coordinateur global

Organisme centralisateur de l’opération Attijariwafa bank

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 03 juin 2010 sous la référence n°VI/EM/015/2010

(2)

Abréviations

AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

ASP Application Service Provider

BAM b Bank Al-Maghrib

BCEAO Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest BEAC Banque des Etats de l’Afrique Centrale

BFR Besoin en Fonds de Roulement BKME Bank of Kuwait and Middle East

CA Chiffre d’affaires

CAF Capacité d’autofinancement

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion (Maroc) CDP Caisse de Dépôt et de Placement (Québec) CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CFTL Comité Français du Test Logiciel

CMI Centre Monétique Interbancaire

CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital

DAB Distributeur Automatique de Billets

DCF Discounted Cash-Flows

Dh/Dhs Dirham/ Dirhams

E Estimé

EBE Excédent Brut d’Exploitation EBIT Earnings Before Interests and Taxes

EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization

EMV Europay MasterCard Visa

EPSI Ecole Privée des Sciences Informatiques ESG Etat des Soldes de Gestion

ESIM Ecole Supérieure d’Ingénieurs de Marseille

EVA Ensemble Vers l’Avenir

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J2EE Java Enterprise Edition

JCB Japan Credit Bureau

KDh Milliers de dirhams

MDh Millions de dirhams

MENA Middle East and North Africa

ND Non-disponible

NS Non significatif

OAT Obligations Assimilables à du Trésor

OCDE Organisation de Coopération et de Développement Economiques OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

P Prévisionnel

P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres)

PACA Provence-Alpes-Côte d’Azur

PCI Payment Card Industry

PDG Président Directeur Général

PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net)

RH Ressources Humaines

ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

SA Société Anonyme

SCS Solutions Communicantes Sécurisées

SEPA Single Euro Payments Area

SGMB Société Générale Marocaine de Banques.

SI Systèmes d’Information

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TIC Technologies de l’Information et de Communication

TMA Tierce Maintenance Applicative

TPE Terminal de Paiement Electronique

TRA Tierce Recette Applicative TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

VE Valeur d’entreprise

VPN Virtual Private Network

USD Dollar Américain

WAN Wide Area Network

WIPO World Intellectual Property Organization WSUS Windows Server Update Services

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Définitions

Acquéreur Banque qui garantit le paiement aux commerçants et/ou dispose de guichets automatiques bancaires ou tout autre réseau d’acceptation de cartes.

Active Directory C’est une application qui fournit des services centralisés d’identification et d’authentification à un réseau d’ordinateurs.

Architectures n/ tiers Architecture logicielle impliquant plusieurs composants ; chaque composant étant le client d’un et le serveur d’un autre. Le cas le plus simple de ce type d’architecture est le modèle client/serveur qui est en 2-tier.

ASP Fourniture par un prestataire d’une application utilisable à travers un réseau.

Le mode ASP permet aux émetteurs et aux acquéreurs de cartes d’externaliser la gestion de leur système monétique auprès d’un prestataire.

Back Office Applications d’administration, d’exploitation, d’archivage et d’analyse des données manipulées par les transactions accomplies par le Front Office.

Carte à puce Carte intelligente dotée d’un microprocesseur et d’une mémoire protégée.

Le microprocesseur constitue l’intelligence de la carte et permet de loger une logique sous forme de combinaisons instructions/réponses qui, lorsqu’elles sont combinées au sein d’un programme, permettent de définir des applications.

La mémoire permet de stocker :

! des données d’identification de la carte à puce, de son émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte, mais également les habitudes de consommation du porteur de la carte ;

! les programmes ou instructions permettant de traiter les données définies ci-dessus.

Carte bancaire La carte bancaire est liée à un compte chèque et permet le retrait d’espèces et le paiement d’achats. Elle est à débit immédiat ou différé.

Carte de fidélité Moyen d’identification et de suivi des habitudes de consommation des clients porteurs de la carte.

CMI Créé en 2001, le Centre Monétique Interbancaire regroupe les principales banques du Maroc. Cet organisme, basé à Casablanca, a pour vocation d’assurer l’interopérabilité des moyens de paiement.

Credimax Emetteur de cartes de crédit et acquéreur au Royaume de Bahreïn, Credimax est une filiale à 100% de la « Bank of Bahreïn and Kuwait ».

Diners Club Europe Filiale Européenne de Diners Club International.

Emetteur Organisme mettant en circulation des cartes pour sa clientèle (Ex. : banques,

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Front office Applications informatiques destinées au contact direct avec les clients, quel que soit le canal (GAB, TPE, Internet, téléphone mobile, etc.). Les données produites sont ensuite retraitées en Back Office.

GPS Société bahreïnie qui offre des services ASP dans le domaine du paiement électronique aux banques et autres émetteurs et acquéreurs dans la région du Golfe.

HSM Boîte matériel, appelée aussi boîte noire, permettant d’effectuer de manière hautement sécurisée toutes les opérations de cryptage et décryptage nécessaires pour sécuriser les transactions de paiement électronique.

Intégrateur L’intégration consiste en la customisation et l’adaptation du logiciel au besoin du client. Il s’agit du paramétrage ainsi que l’implémentation du logiciel dans l’environnement du client. L’activité d’intégration comprend également l’ensemble des prestations de maintenance.

Interopérabilité L’interopérabilité est un modèle de fonctionnement qui permet à plusieurs organismes émetteurs et/ou acquéreurs d’offrir mutuellement leurs services à leurs clients respectifs. Cette interopérabilité peut être nationale, régionale ou internationale (Visa et Mastercard).

J2EE Environnement de développement basé sur Java et les bibliothèques de programmation nécessaires au développement d’applications d’entreprise.

JCC Payment Systems Centre national interbancaire de Chypre.

MENA Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahraïn, Egypte, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis, Yémen.

Monétique Désignée par les anglophones sous l’appellation « Payment Industry », cette discipline consiste en des techniques et procédés permettant l’automatisation des transactions de paiement.

Nilson Report Publication qui traite des systèmes de paiement pour les consommateurs dans le monde entier.

Open Source Licence de logiciel qui autorise la modification et la redistribution gratuite.

OSEO Etablissement public, chargé en France de soutenir l’innovation et la croissance des PME.

PCI Ensemble de règles à observer concernant la sécurité des cartes bancaires Pôle de Compétitivité SCS Il regroupe les acteurs de la microélectronique, des logiciels, des

télécommunications, du multimédia, des services et usages des TIC de la région PACA. La mission du Pôle est de favoriser l’émergence de projets collaboratifs innovants entre tous les acteurs (chercheurs, industriels, organismes de formation et collectivités territoriales) afin de concevoir et développer des solutions nouvelles qui intègrent composants, logiciels, réseaux et systèmes afin d’échanger et traiter des informations de manière sécurisée et fiable.

Prix Golden Chip Les prix Golden Chip reconnaissent l’excellence dans les applications et les services TIC des sociétés innovantes dans la région MENA. Les prix ont été conçus par la Professionnel Computer Association of Lebanon (PCA) en association avec l’Organisation Arabe des TIC (IJMA3).

Reverse engineering La rétro ingénierie (traduction littérale de l’anglais reverse engineering), est l’activité qui consiste à étudier un objet pour en déterminer le fonctionnement interne ou sa méthode de fabrication.

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SEPA Ce projet est né sous l’initiative d’établissements financiers de l’Union européenne ainsi que de la Suisse, du Liechtenstein, de la Norvège et de l’Islande qui ont constitué l’EPC ou European Payments Council (Conseil Européen des Paiements).

Ce projet vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres (virements, prélèvements, carte bancaire, etc.) pour faire en sorte qu’un paiement transfrontalier en euro soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu’un paiement domestique. La notion de domestique se trouve donc étendue (pour les paiements en euro) à la zone géographique citée plus haut.

Syntec Syntec est une fédération composée de près de 1250 groupes et sociétés françaises spécialisées dans les professions de l’Ingénierie, des Services Informatiques, des Études et du Conseil, de la Formation Professionnelle.

Taux de bancarisation Indicateur renseignant sur la pénétration des services bancaires dans la population.

Terminal de Paiement Electronique

Terminal capable de la lecture électronique des cartes de paiement, de certains contrôles de validité et de la transmission automatique des transactions vers l’acquéreur.

Terminal Point de Vente TPE incluant des fonctions liées à l’activité du commerçant et à l’acceptation d’autres modes de paiement que la carte bancaire.

Tierce Recette Applicative Terme désignant une prestation proposée principalement par les SSII. Elle correspond à la mise en place d’une méthodologie de tests aux différentes étapes d’un projet afin d’en optimiser la recette finale.

Tierce Maintenance Applicative Maintenance appliquée à un logiciel (« applicative ») et assurée par une expertise externe.

Transaction électronique C’est un échange d’information dématérialisée entre deux entités via des systèmes informatiques. Elle implique des échanges d’informations personnelles et confidentielles et doit par conséquent être impérativement sécurisée pour aboutir à une transaction électronique sécurisée.

WAN C’est un réseau informatique couvrant une grande zone géographique, typiquement à l’échelle d’un pays, d’un continent, voire de la planète entière. Le plus grand WAN est le réseau Internet.

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Sommaire

Abréviations ... 2

Définitions ... 4

Sommaire ... 7

Avertissement ... 10

Restriction ... 10

Préambule ... 11

PARTIE I : Attestations et coordonnées ... 13

I. Le Président du Conseil d’Administration de HPS... 14

II. Le Président de ACPQualife ... 14

III. Les commissaires aux comptes de HPS ... 15

IV. Le commissaire aux comptes de ACPQualife ... 23

V. L’organisme conseil... 28

VI. Le conseil juridique... 29

VII. Le responsable de l’information et de la communication financière... 29

PARTIE II : Présentation de l’opération ... 30

I. Cadre de l’opération ... 31

II. Objectif de l’opération ... 34

III. Montant de l’opération ... 34

IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre ... 34

V. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ... 35

VI. Modalités de déroulement de l’opération... 45

VII. Intermédiaires financiers... 45

VIII.Cotation des nouveaux titres en bourse... 46

IX. Calendrier de l’opération ... 47

X. Impact de l’opération sur l’actionnariat de HPS et ses organes de gouvernance ... 47

XI. Fiscalité... 49

XII. Charges relatives à l’opération ... 49

PARTIE III : Présentation générale de HPS ... 50

I. Renseignements à caractère général... 51

II. Renseignements sur le capital de HPS... 53

III. Marchés de titres de l’émetteur ... 59

IV. Notation de HPS ... 59

V. Assemblée d’actionnaires ... 59

VI. Organes d’administration... 61

(8)

VII. Gouvernement d’entreprise... 67

PARTIE IV : Activité de HPS... 69

I. Historique... 70

II. Appartenance de HPS à un groupe... 71

III. Filiales de HPS... 71

IV. Secteur de la monétique... 76

V. Présentation de l’activité de HPS... 89

VI. Organisation ... 97

PARTIE V : Situation financière de HPS ... 114

I. Analyse de l’état de solde de gestion (comptes sociaux)... 115

II. Analyse bilantielle (comptes sociaux) ... 121

III. Analyse du tableau de flux de trésorerie (comptes sociaux)... 127

IV. Présentation des états de synthèse consolidés ... 128

PARTIE VI : Présentation générale de ACPQualife ... 135

I. Renseignements à caractère général... 136

II. Renseignements sur le capital de ACPQualife... 137

III. Notation de ACPQualife ... 141

IV. Assemblée d’actionnaires ... 141

V. Organes d’administration... 142

VI. Gouvernement d’entreprise... 145

PARTIE VII : Activité de ACPQualife... 147

I. Historique... 148

II. Appartenance de ACPQualife à un groupe ... 149

III. Filiales de ACPQualife... 149

IV. Le marché européen de la monétique... 152

V. Présentation de l’activité de ACPQualife... 153

VI. Organisation ... 159

PARTIE VIII :Situation financière de ACPQualife ... 172

(9)

III. Risque de fraude... 216

IV. Risque de défaut ... 216

V. Risque de change ... 217

VI. Risque d’image ... 217

VII. Risque de ressources humaines ... 217

VIII.Risque concurrentiel ... 217

IX. Risque de positionnement ... 218

X. Risque fiscal ... 218

PARTIE XI : Facteurs de risque de ACPQualife... 219

I. Risque géopolitique/ clientèle ... 220

II. Risque d’évolution technologique ... 220

III. Risque de fraude... 220

IV. Risque de défaut ... 220

V. Risque de change ... 221

VI. Risque d’image ... 221

VII. Risque de ressources humaines ... 221

VIII.Risque concurrentiel ... 221

IX. Risque de positionnement ... 221

PARTIE XII : Faits exceptionnels de HPS... 223

PARTIE XIII :Faits exceptionnels de ACPQualife... 225

PARTIE XIV :Litiges et affaires contentieuses de HPS ... 227

PARTIE XV : Litiges et affaires contentieuses de ACPQualife... 229

PARTIE XVI :Annexes ... 231

ANNEXE 1 : Données comptables et financières ... 232

I. Principes et méthodes comptables - Comptes sociaux ... 233

II. Etats de synthèse de HPS sur les trois derniers exercices... 234

III. Principes et méthodes comptables – Comptes consolidés ... 265

IV. Etats de synthèse de HPS consolidés... 267

V. Principes et méthodes comptables – Comptes ACPQualife 2009 ... 270

VI. Etats de synthèse de ACP SARL sur les trois derniers exercices... 271

VII. Principes et méthodes comptables – Comptes Qualife... 296

VIII.Etats de synthèse de Qualife sur les trois derniers exercices... 297

ANNEXE 2 : Rapport du commissaire aux apports ... 316

(10)

Avertissement

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’Emetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.

Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’Emetteur.

Les actions de la société HPS, objet de la présente note d’information, ne seront proposées aux actionnaires de la société française ACPQUALIFE qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Restriction

L’opération d’augmentation de capital de HPS, objet de la présente note d’information, est réservée exclusivement aux actionnaires de la société française ACPQUALIFE.

(11)

Préambule

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’Emetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

!!!! les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de HPS et de ACPQualife et recueillis lors des diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

!!!! les liasses comptables et fiscales de HPS pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

!!!! les états de synthèse de HPS relatifs aux comptes sociaux clos au 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

!!!! les états de synthèse de HPS relatifs aux comptes consolidés clos au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 ;

!!!! les liasses fiscales de ACP SARL pour les exercices clos aux 30 septembre 2007 et 2008 ;

!!!! les liasses fiscales de ACPQualife pour le exercice clos au 31 décembre 2009 ;

!!!! les liasses fiscales de Qualife pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

!!!! les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires de HPS pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

!!!! les rapports annuels de HPS pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

!!!! les rapports généraux des commissaires aux comptes de HPS pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

!!!! le rapport des commissaires aux comptes relatif à la situation provisoire des comptes consolidés de HPS au 31 décembre 2009 ;

!!!! les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de HPS pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.

(12)

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété. Cette note d’information doit être :

!!!! remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

!!!! tenue à la disposition du public au siège de HPS HPS à Casablanca NearShore Park, Shore 1 - Secteur A, 1100, boulevard Al Qods, Sidi Maârouf 20270 Casablanca. Tel : (212) 5 29 04 50 00.

!!!! disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma);

!!!! tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

(13)

PARTIE I : Attestations et coordonnées

(14)

I. Le Président du Conseil d’Administration de HPS Identité

Dénomination ou raison sociale Hightech Payment Systems S.A (HPS)

Représentant légal Mohamed HORANI

Fonction Président du Conseil d’Administration

Adresse Casablanca NearShore Park Shore 1 - Secteur A

1100, boulevard Al Qods, Sidi Maârouf 20270 Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 29 04 50 00

Numéro de télécopieur +212 5 29 01 40 95 Adresse électronique [email protected] Attestation

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de HPS pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed HORANI Président du Conseil d’Administration de HPS II. Le Président de ACPQualife

Identité

Dénomination ou raison sociale ACPQualife

Représentant légal Philippe VIGAND

Fonction Président

Adresse 4, rue Mahatma GanDhi, Espace Beauvalle, Bat B, 13090

Aix en Provence

Numéro de télécopieur +33 4 42 65 05 88

Adresse électronique [email protected] Attestation

(15)

III. Les commissaires aux comptes de HPS

III.1. Identité des commissaires aux comptes

Raison sociale Ernst & Young A. SAAIDI & Associés

Prénom et nom Bachir TAZI Nawfal AMAR

Fonction Associé Associé

Adresse 37, Boulevard Abdellatif

Benkaddour, Casablanca 4, Place Maréchal, Casablanca Numéro de téléphone +212 5 22 95 79 00 +212 5 22 27 99 16

Numéro de télécopieur +212 5 22 31 76 88 +212 5 22 20 58 10

Adresse électronique [email protected] [email protected] Date du dernier renouvellement

de mandat

2007 2009

Date d’expiration du mandat

actuel AGO devant statuer sur les comptes

2009 AGO devant statuer sur les comptes

2011

(16)

III.2. Attestation des commissaires aux comptes de HPS sur les informations comptables et financières sociales contenues dans la note d’information

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 contenues dans la note d’information relative à l’augmentation de capital de la société HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS S.A. « HPS » par apport en nature

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de la société HPS tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

SAAIDI & ASSOCIES Nawfal AMAR

Associé

ERNST&YOUNG SARL Bachir TAZI

Associé

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III.3. Rapports des commissaires aux comptes de HPS relatifs aux comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société HIGHTECH PAYMENT SYTEMS « HPS » au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 117 206 064,68 dont un bénéfice net de DH 37 571 593,02 sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse.

Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

La société a fait l’objet, au cours de l’exercice 2006, d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2002 à 2004 portant sur l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l’impôt général sur le revenu.

Après avoir reçu une notification au titre de l’exercice 2002 en décembre 2006, la société a reçu en décembre 2007 la notification relative aux exercices 2003 et 2004. Les chefs de redressements notifiés, dont le montant en principal s’élève à environ Dh 12,5 millions, ont été contestés par la société. HPS a ainsi décidé de poursuivre la procédure de contentieux fiscal devant la Commission Locale de Taxation. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure ni de déterminer l’issue finale de ce contrôle fiscal, ni d’apprécier son impact éventuel sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

A notre avis, à l’exception de la situation décrite ci-dessus et de son incidence sur les comptes de la Société, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société HIGHTECH PAYMENT SYTEMS au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Associé

(18)

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société HIGHTECH PAYMENT SYTEMS « HPS » comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 135 227 495,29 dont un bénéfice net de DH 31 385 430,61.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

La Société a fait l’objet, au cours de l’exercice 2006, d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2002 à 2004 portant sur l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l’impôt sur le revenu. Les chefs de redressements notifiés au titre de ces exercices, dont le montant en principal s’élève à environ DH 12,5 millions, ont été contestés par la société. HPS a ainsi décidé de poursuivre la procédure de contentieux fiscal devant la Commission Locale de Taxation. A ce stade, nous ne sommes pas en

(19)

Conformément à l’article 172 de la loi 17-95, nous vous informons que la Société HPS a pris, au cours de l’exercice, une participation à hauteur de 100% du capital de la société HPS Europe pour DH 3 413 658,60.

Associé

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2009

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société HIGHTECH PAYMENT SYTEMS

« HPS » comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 141 157 224,68 dont un bénéfice net de DH 21 529 729,39.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que els états de synthèse cités au premier paragraphe sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société HIGHTECH PAYMENT

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SYSTEMS S.A. « HPS » au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous portons à votre connaissance que le contrôle fiscal, dont a fait l’objet la Société en 2006 au titre des exercices 2002 à 2004 et portant sur l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l’impôt sur le revenu, a été dénoué à l’amiable au cours du 1^er semestre 2009. Ainsi, la société a constaté au niveau de ses charges non courantes au 1^er semestre 2009 un montant d’environ DH 8 millions.

Associé

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III.4. Attestation des commissaires aux comptes de HPS sur les informations comptables et financières consolidées contenues dans la note d’information

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes consolidés provisoires au 31 décembre 2009 contenues dans la note d’information relative à l’augmentation de capital de la société HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS S.A. « HPS » par apport en nature

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation provisoire des comptes consolidés, objet de notre examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées , données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés provisoires de la Société HPS au titre de l’exercice 2009, objet de notre examen limité précité.

Associé

III.5. Rapport des commissaires aux comptes de HPS relatif aux comptes consolidés Attestation des commissaires aux comptes sur la situation provisoire des comptes consolidés au 31 décembre 2009

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidée de HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS « HPS » comprenant le bilan consolidé et le compte de produits et charges consolidé au terme de la période du 1^er janvier 2009 au 31 décembre 2009. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 130 575 dont un bénéfice net de KMAD 19 144.

Nous avons effectués notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges consolidés et du périmètre de consolidation ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 31 décembre 2009, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessous, nous portons à votre connaissance que le contrôle fiscal, dont a fait la société HPS en 2006 au titre des exercices 2002 à 2004 et portant sur l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l’impôt sur le revenu, a été dénoué à l’amiable au cours du 1^er semestre 2009. Ainsi, la société HPS a constaté au niveau de ses charges non courantes au 1^er semestre 2009 un montant de MAD 8 millions.

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Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le fait que HPS n’avait pas publié des comptes semestriels et annuels consolidés au titre de l’exercice 2008. De ce fait, les comptes consolidés relatifs à la période du 1^er janvier au 31 décembre 2008 n’ont pas fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes.

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IV. Le commissaire aux comptes de ACPQualife IV.1. Identité du commissaire aux comptes

Raison sociale Cabinet Joly

Prénom et nom Evelyne JOLY PERONI

Fonction Expert-comptable Commissaire aux comptes

Adresse 5, Allée Claude Forbin - 13100 Aix-en-Provence

Date du dernier renouvellement de mandat 2009 Date d’expiration du mandat actuel 2014

IV.2. Attestation du commissaire aux comptes de ACPQualife SAS sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information relative aux comptes 2009 Attestation du commissaire aux comptes de la société ACPQualife SAS relative à la concordance des informations comptables et financières contenues dans le note d’information

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société ACPQualife SAS et en réponse à votre demande, j’ai procédé à la vérification des informations comptables et financières concernant la société ACPQualife SAS pour les comptes clos au 31 décembre 2009 et figurant dans la note d’information « Augmentation de capital par apport en nature ».

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Président de la société ACPQualife SAS.

Il m’appartient d’attester les informations établies.

Mon intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Mes travaux ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre ces informations et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et à vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des différents agrégats présentés.

Sur la base de mes travaux, je n’ai pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières mentionnées dans le note d’information « Augmentation de capital par apport en nature » avec les comptes clos au 31 décembre 2009 de la société ACPQualife SAS.

Evelyne JOLY

Expert-comptable Commissaire aux comptes IV.3. Rapport du commissaire aux comptes de ACPQualife SAS relatif aux comptes sociaux

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2009

En exécution de la mission qui m’a été confiée par l’assemblée générale des associés du 4 mai 2009, je vous présente mon rapport relatif à l’exercice de 15 mois clos le 31 décembre 2009 sur :

! le contrôle des comptes annuels de la société ACPQUALIFE SAS, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

! la justification de mes appréciations,

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! les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Président. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Je vous précise que votre société n’étant pas tenue précédemment de désigner un commissaire aux comptes, les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008 n’ont pas fait l’objet d’une certification.

Opinion sur les comptes annuels

J’ai effectué mon audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligence permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. J’estime que les éléments que j’ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.

Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de votre société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à votre connaissance les éléments suivants :

! la note « Frais de recherche appliquée et de développement » de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à la comptabilisation de ces frais.

Dans le cadre de mon appréciation des principes comptables suivis par votre société, j’ai examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de recherche et de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et je me suis assurée que la note de l’annexe fournit une information appropriée.

! votre société constate des résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note « Opérations à long terme » de l’annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées sous le contrôle de la direction générale de votre société.

Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats et à revoir les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de ma démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification et informations spécifiques

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IV.4. Identité de l’expert comptable de ACP SARL

Raison sociale LAGOARDE SEGOT ALAIN

Prénom et nom Alain LAGOARDE

Fonction Expert-comptable

Adresse 1 Traverse des Dominicaines 13100 – Aix En Provence

IV.5. Attestation de l’expert comptable de ACP SARL sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information

Attestation de l’expert comptable de la société ACPQualife SAS relative à la concordance des informations comptables et financières concernant les comptes ACP SARL pour les exercices 2007 et 2008 contenues dans la note d’information

Nous avons procédé à la vérification des informations comptable et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes de ACP Sarl arrêtés aux 30/09/2007 et 30/09/2008 et ayant fait l’objet de missions de présentation des comptes annuels de la part du cabinet d’expertise comptable LAGOARDE SEGOT ALAIN.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières avec les comptes arrêtés aux 30/09/2007 et 30/09/2008 de ACP Sarl ayant fait l’objet des missions de présentation précitées.

Alain LAGOARDE

Expert Comptable

IV.6. Rapports de l’expert comptable de ACP SARL relatifs aux comptes sociaux Rapport de l’expert comptable de présentation des comptes au 30 septembre 2008

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’entreprise Sté ARCHITECT &

CONSULTING PARTNERS, 1330 Av.G de la Lauzière, Europarc de Pichaury, Bt.B5, 13856 AIX EN PROVENCE pour l’exercice du 01/10/2007 au 30/09/2008, et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l’Ordre des Experts Comptables.

A la date de mes travaux qui ne constituent pas un audit, et à l’issue de ceux-ci, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes : Total du bilan : 1 729 317 euros

Chiffre d’affaires : 3 199 491 euros Résultat net comptable : 345 883 euros

Alain LAGOARDE

Expert Comptable

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Rapport de l’expert comptable de présentation des comptes au 30 septembre 2007

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l’entreprise Sté ARCHITECT &

CONSULTING PARTNERS, 1330 Av.G de la Lauzière, Europarc de Pichaury, Bt.B5, 13856 AIX EN PROVENCE pour l’exercice du 01/10/2006 au 30/09/2007, et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l’Ordre des Experts Comptables.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes : Total du bilan : 837 816 euros

Alain LAGOARDE

Expert Comptable IV.7. Identité de l’expert comptable de Qualife

Raison sociale Européenne d’Expertise

Prénom et nom Philippe MARTY

Fonction Expert-comptable

Adresse 164, rue Joseph Sébastien Pons – Zac de Tournezy

34070 Montpellier

IV.8. Attestation de l’expert comptable de Qualife sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information

Attestation de concordance relative aux comptes de QUALIFE Sarl pour les exercices 2007, 2008 et 2009

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes de QUALIFE Sarl arrêtés aux 31/12/2007, 31/12/2008 et au 31/12/2009 et ayant fait l’objet de missions de présentation des comptes annuels de la part du cabinet d’expertise comptable Européenne d’Expertise.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des

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IV.9. Rapports de l’expert comptable de Qualife relatifs aux comptes sociaux Rapport de l’expert comptable de présentation des comptes au 31 décembre 2009

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels qui a été exécutée pour le compte de l’entreprise SARL Qualife pour l’exercice du 01/01/2009 au 31/12/2009, et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes de l’Ordre des Experts Comptables.

A l’issue de mes travaux qui ne constituent pas un audit, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints, paginés conformément au sommaire figurant en tête du présent document, se caractérisent par les données suivantes :

Total du bilan : 595 455,37 euros Chiffre d’affaires : 1 516 181,17 euros Résultat net comptable : 52 454,90 euros

Philippe MARTY

Expert Comptable

Rapport de l’expert comptable de présentation des comptes au 31 décembre 2008

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de la SARL QUALIFE du 01/01/2008 au 31/12/2008, et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts Comptables.

Philippe MARTY

Expert Comptable

Rapport de l’expert comptable de présentation des comptes au 31 décembre 2007

Dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de la SARL QUALIFE du 01/01/2007 au 31/12/2007, et conformément à nos accords, j’ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l’Ordre des Experts Comptables.

Philippe MARTY

Expert Comptable

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V. L’organisme conseil Identité

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentants légaux Majid BENMLIH

Fonction Administrateur Directeur Général

Adresse 163, avenue Hassan II - Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 22 47 64 35/36

Adresse électronique [email protected]

Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de HPS et de ACPQualife à travers :

! les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de HPS et de ACPQualife ;

! l’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2007, 2008 et 2009, des comptes consolidés de 2009 ainsi que la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de HPS ;

! l’analyse des comptes des exercices 2007 et 2008 de ACP Sarl ;

! l’analyse des comptes de l’exercice 2009 de ACPQualife ;

! l’analyse des comptes des exercices 2007, 2008 et 2009 de Qualife ;

! les principales caractéristiques du secteur des paiements électroniques.

La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.

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VI. Le conseil juridique Identité

Dénomination ou raison sociale Cabinet d’Avocats Amraoui

Représentant légal Me Abdelaziz AMRAOUI

Fonction Avocat au barreau de Casablanca

Adresse 40, boulevard d’Anfa - Casablanca

Attestation

L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de la société Hightech Payment Systems (HPS) et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

VII. Le responsable de l’information et de la communication financière VII.1. HPS

Identité

Dénomination ou raison sociale Hightech Payment Systems S.A (HPS)

Responsable M. Brahim BERRADA

Fonction Directeur du Pôle Administratif et Financier

Adresse Casablanca NearShore Park Shore 1 - Secteur A

1100, boulevard Al Qods, Sidi Maârouf 20270 Casablanca

VII.2. ACPQualife Identité

Dénomination ou raison sociale ACPQualife

Responsable Philippe VIGAND

Fonction Président

Adresse 4, rue Mahatma GanDhi, Espace Beauvalle, Bat B,

13090 Aix en Provence

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PARTIE II : Présentation de l’opération

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I. Cadre de l’opération

I.1. Contexte de l’opération

La présente opération d’augmentation de capital de la société HPS ouverte exclusivement aux actionnaires de la société ACPQualife s’inscrit dans le cadre d’un rapprochement avec ACPQualife sous forme d’une acquisition par HPS de l’intégralité du capital social de ACPQualife. Cette acquisition fait partie intégrante de la stratégie de développement adoptée par HPS en vue de consolider son positionnement sur les marchés où intervient ACPQualife et pérenniser le développement de HPS et de ACP Qualife.

Les modalités juridiques et financières de l’acquisition par HPS de 100,0% du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife sont comme suit :

! 40,0% du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife seront acquis en numéraire par HPS auprès des actionnaires de ACPQualife pour un montant de 2 206 882,31 euros ;

! 60,0% du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife seront apportés en nature à HPS par les actionnaires de ACPQualife, en contrepartie de l’attribution d’actions HPS, et ce dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature ouverte exclusivement aux actionnaires de ACPQualife et objet de la présente note d’information.

A l’issue des deux opérations décrites ci-dessus, HPS détiendra la totalité du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife, tandis que les anciens actionnaires de ACPQualife détiendront 7,6% du capital social et des droits de vote de HPS.

I.2. Cadre légal

Le Conseil d’Administration de HPS tenu en date du 27 mai 2009 a approuvé le projet d’acquisition par HPS de 100% du capital social et des droits de vote de ACPQualife, ainsi que ses modalités juridiques et financières, telles que rappelées ci-après :

! Acquisition par HPS de 40,0% du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife auprès des actionnaires de ACPQualife, ce qui correspond à 1 186 actions, et ce en contrepartie du paiement en numéraire d’un prix de cession d’un montant de 2 206 882,31 euros. Les modalités juridiques et financières de l’acquisition par HPS de 40,0% du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife ont fait l’objet d’une convention de cession d’actions, assortie d’une convention de garantie de l’actif et du passif de la société ACPQualife, conclues entre HPS et les actionnaires de ACPQualife sauf Philippe Vigand¹ en date du 30 avril 2010, sous conditions suspensives ;

! Augmentation du capital de HPS d’un montant de 36 983 310 dirhams, prime d’émission incluse, ouverte exclusivement aux actionnaires de ACPQualife. Les modalités juridiques et financières de l’acquisition de 60,0% du capital social et des droits de vote de la société ACPQualife, soit 1 778 actions, ont fait l’objet d’un contrat d’apport signé en date du 30 avril 2010, conclu entre HPS et les actionnaires de ACPQualife, sous conditions suspensives ;

1Les actions de M. Philippe Vigand dans ACPQualife seront totalement apportés en nature à HS en contrepartie de l’attribution d’actions HPS.

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! Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’AGE une augmentation de capital selon les modalités suivantes :

" Nature : augmentation de capital par apport en nature de titres de capital de ACPQualife représentant 60,0% du capital social et des droits de vote de la dite société ;

" Prix d’émission : 690,0 Dh dont 100 dirhams de valeur nominale ;

" Montant de l’augmentation du capital social : 5 359 900 dirhams, représentant 7,6%

du capital social et des droits de vote de HPS, par la création de 53 599 actions d’un nominal de 100 Dh chacune ;

" Libération des actions : les actions seront intégralement libérées à leur souscription ;

" Restriction : l’opération d’augmentation de capital est ouverte exclusivement aux actionnaires de ACPQualife.

A cet effet, le Conseil d’Administration de HPS tenu en date du 27 mai 2009 a convoqué la dite Assemblée pour le 5 juillet 2010 en vue de décider, notamment, l’augmentation du capital d’un montant de 36 983 310 dirhams prime d’émission incluse, et d’ouvrir la totalité de cette augmentation de capital à titre exclusif aux actionnaires de ACPQualife.

En outre, le Conseil d’Administration de HPS tenu en date du 27 mai 2009 a procédé à la désignation de JPC Audit en qualité de commissaire aux apports en vue de procéder à la description et à l’évaluation des apports en nature à effectuer par les actionnaires de ACPQualife et de présenter un rapport à l’Assemblée Générale Extraordinaire de HPS, en application des dispositions de l’article 25 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.

Enfin, le Conseil d’Administration de HPS tenu en date du 27 mai 2009 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour accomplir tout acte et effectuer toute démarche auprès de tout organisme ou administration en vue de réaliser et de constater la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.

Conformément à la mission qui lui a été confiée par le Conseil d’Administration, et en application des dispositions de l’article 26 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, le commissaire aux apports désigné par le Conseil d’Administration a établi un rapport sur les apports en nature à effectuer par les actionnaires de ACPQualife, lequel rapport a été déposé au siège social de HPS et au greffe du tribunal de commerce de Casablanca, et tenu à la disposition des actionnaires de HPS cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, et en application des dispositions de l’article 26 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, un exemplaire dudit rapport a été remis au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.

Le commissaire aux apports n’a eu pas d’observation à formuler sur la valeur globale retenue pour l’apport des actions ACPQualife SAS représentant 60% du capital social et des droits de vote, soit un montant total 36 983 310 dirhams. Le commissaire aux apports confirme par ailleurs que la valeur de l’apport à effectuer par ACPQualife SAS correspond au moins à la valeur nominale des actions HPS