Rapport annuel > 2001 DOCUMENT DE REFERENCE

R a p p o r t a n n u e l > 2 0 0 1

Rapport annuel> 2001 DOCUMENT DE REFERENCE

DOCUMENT DE REFERENCE

30-32, avenue du Vieux Chemin de Saint-Denis 92397 VILLENEUVE-LA-GARENNE CEDEX - FRANCE

Tél. : 33 (0)1 47 98 44 98 - Fax : 33 (0)1 47 98 03 91

http://www.europeennedecasinos.com - E-mail : info@europeennedecasinos.com ^{INCRÉA -}

Tél.:01 47 45 59 80

R a p p o r t a n n u e l _> 2 0 0 1

Rapport annuel> 2001 DOCUMENT DE REFERENCE

Fondée en 1995, L’Européenne de Casinos développe des complexes de jeux et de loisirs.

A travers une stratégie ciblée d’ouvertures et d’acquisitions, le Groupe est devenu en un temps record le numéro 2 du secteur en France en nombre de casinos gérés et le numéro 1 français à l’international.

Rabat 2 4 6 8 10

> S o m m a i r e

DOCUMENT DE REFERENCE

Rapport d’activité

Implantations du Groupe Editorial

Les faits marquants Les chiffres clés Organigramme financier Notre vie boursière

Rapport annuel

Sommaire

Présentation du Groupe Rapport de Gestion du Conseil d’Administration Les comptes consolidés Les comptes sociaux Organes d’Administration et de Direction

Personnes assumant la responsabilité du document de référence

Tableau de concordance

11 12

26 42 74

95

98 101

Casino de Pléneuf-Val-André (Côtes d’Armor)

●69 Machines à Sous.

●Boule, jeu du "23”, roulette anglaise, black jack.

●Hôtel, restaurant, bar, cinéma, salle de spectacle.

Casino de Quiberon (Morbihan)

●70 Machines à Sous.

●Boule.

●Restaurant, bar et discothèque.

Casino de Pornic (Loire-Atlantique)

●130 Machines à Sous.

●Roulette anglaise, black jack.

●Restaurant, bar, salle de réception.

Casino de Saint-Nectaire (Puy-de-Dôme)

●30 Machines à Sous.

●Boule, roulette anglaise et black jack.

●Restaurant et bar.

Casino de La Grande-Motte (Hérault)

●130 Machines à Sous.

●Boule, roulettes française et anglaise, black jack et stud poker.

●Restaurant, bar et discothèque.

Casino d’Agon-Coutainville (Manche)

●45 Machines à Sous.

●Boule.

●Restaurant, bar, salle polyvalente.

Casino de

Saint-Honoré-les-Bains (Nièvre)

●49 Machines à Sous.

●Boule.

●Restaurant et bar.

Casino d’Evaux-les-Bains (Creuse)

●30 Machines à Sous (depuis le 04/01/02).

●Boule, roulette anglaise et black jack.

●Restaurant, bar, salle de spectacle.

Casino de Gréoux-les-Bains (Alpes de Haute-Provence)

●30 Machines à Sous (depuis le 01/11/01).

●Boule, roulette anglaise et black jack.

●Restaurant et bar.

Casino d'Andernos (Gironde)

●75 Machines à Sous.

●Boule.

●Restaurant, bar, piscine, discothèque, salle de réception.

●

●

Implantations du Grou

Casino d’Ostende Belgique

●Roulette américaine, black jack, craps.

●Bar, restaurant, théâtre, salles de réception.

Casino de Plouescat (Finistère)

●66 Machines à Sous.

●Roulette anglaise, black jack.

●Restaurant, bar, salle de spectacle.

Casino de Pornichet (Loire-Atlantique)

●175 Machines à Sous.

●Boule, roulette anglaise, black jack.

●Restaurant, boutique et bars.

Casino de La Grande-Motte (Hérault)

●130 Machines à Sous.

●Boule, roulettes française et anglaise, black jack et stud poker.

Casino de La Roche-Posay (Vienne)

●78 Machines à Sous.

●Boule, roulettes française

et anglaise, black jack et stud poker.

●Hôtel, salle de réception, restaurant, piscine et bar.

Casino d’Arcachon (Gironde)

●100 Machines à Sous.

●Boule, roulette anglaise, black jack.

Casino de Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantiques)

●30 Machines à Sous.

●Boule, roulette anglaise, roulette française, stud-poker et black jack.

●Restaurant et bar.

Casino de Plombières-les-Bains (Vosges)

Ouverture le 15/11/01.

●Boule, roulette anglaise et black jack.

●Restaurant, bar, salle de spectacle.

Casino d’Agon-Coutainville (Manche)

●45 Machines à Sous.

●Boule.

●Restaurant, bar, salle polyvalente.

Casino d’Evaux-les-Bains (Creuse)

●30 Machines à Sous (depuis le 04/01/02).

●Boule, roulette anglaise et black jack.

●Restaurant, bar, salle de spectacle.

Casino de Cazaubon-Barbotan (Gers)

●50 Machines à Sous (depuis le 21/12/01).

●Boule, roulette anglaise, black jack.

●Restaurant et piano-bar.

Casino de Hyères (Var)

●120 Machines à Sous.

●Boule, roulettes française et anglaise, black jack, stud poker.

●Restaurant, bar, auditorium, discothèque, salle de réception.

Casino de Bandol (Var)

●120 Machines à Sous.

●Boule, roulette française, roulette anglaise, black jack.

●Restaurant, bar, discothèque.

Casino de Spa Belgique

●Black jack, roulette américaine.

●Bar, restaurant, spectacles, salles de réception.

Casino de Prague République Tchèque

●Roulette anglaise, black jack, punto banco et stud poker.

Casino Virginian - Reno Nevada - USA

Location immobilière

●

●●

●

●●●●

●●

●

●

●●●●

●●

●●

●●

●●

●

●●

● ●

●

●

● ●

● ●●

●●

●

●●●●●

●

● ●

●

Implantations du Groupe

Casino de Chaudfontaine Belgique

●Roulette américaine, roulette française et black jack.

●Restaurant, salles de réception.

Casino de Saxon Suisse

Location immobilière

●●

d’exploitation de machines à sous au cours de la première année en raison des usages dans notre profession, a eu pour consé- quence de générer provisoirement d’importants déficits qui ont pesé sur les résultats 2000-2001. A titre d’information, ces trois établissements ont depuis obtenu l’autorisation d’exploiter des machines à sous, ce qui produira mécaniquement une forte amélioration de nos résultats pour l’exercice 2001-2002.

A l’international, nos prises de positions sur des marchés stratégiques sont enfin récompensées.

En Belgique, deux arrêtés royaux publiés en juillet 2001 limitent à neuf le nombre de communes pouvant accueillir un casino (dont Ostende, Spa et Chaudfontaine), et précisent la possibilité d’exploiter des machines à sous.

En Suisse, le Conseil Fédéral nous a accordé en octobre 2001 une licence B pour exploiter le casino de Meyrin, commune limitrophe de Genève. Le fort potentiel de cet établissement, renforcé par une absence d’établissement similaire à moins de 100 km en Suisse, nous conforte dans notre volonté d’implantation sur ce marché.

Au cours de l’exercice 2000/2001, nous avons encore franchi une nouvelle étape dans notre développement qui, au cours de ces dernières années, s’appuyait principalement sur des acquisitions d’établissements indépendants.

En France, notre savoir-faire en ce domaine ne s’est pas démenti avec l’acquisition en juillet 2001 du casino du Pléneuf-Val-André (Côtes d’Armor, à 27 km de Saint-Brieuc) qui dispose d’un potentiel de croissance interne prometteur.

Nous avons également intégré, pour la première fois en année pleine, trois nouveaux établissements qui ont ouvert au cours de l’exercice précédent. Il s’agit des casinos de Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantique), de Gréoux-les-Bains (Alpes de Haute- Provence) et d’Evaux-les-Bains (Creuse). Le potentiel à moyen terme de ces filiales sera significatif ; néanmoins, l’absence

Pour ce qui est de la croissance interne, nous avons bénéficié des efforts réalisés par nos collaborateurs qui, et nous tenons à les en remercier, oeuvrent chaque jour à l’amélioration des prestations de service offertes à notre clientèle.

Dans cette optique, l’Européenne de Casinos a entrepris de nombreux travaux de réhabilitation et d’agrandissement visant à améliorer les structures de ses établissements, pour un meilleur confort de nos clients. Ces actions permettent également de préparer le développement des activités de nos filiales, qui bénéficient ainsi de surfaces d’accueil plus importantes, tout en répondant davantage aux exigences de ce que doit être un casino aujourd’hui.

En outre, le nombre de machines à sous exploitées par le Groupe s’est accru, au travers d’extension (Arcachon) et de premières dotations (Salies-de-Béarn, Gréoux-les-Bains) obtenues en 2000- 2001. A cela s’ajoute depuis la clôture de l’exercice écoulé, l’installation de machines à sous supplémentaires à Cazaubon- Barbotan et la mise en place des trente premiers appareils à Evaux-les-Bains, ce qui porte le nombre de machines à sous

ANDRÉ DER KRIKORIAN Président

exploitées en France par notre Groupe à 1 397 à ce jour (contre 1 198 au 31 octobre 2000).

Ces différents points, conjugués à une politique active de communication et de marketing, ont à nouveau permis à notre Groupe d’enregistrer une croissance du Produit Brut des Jeux supérieure à celle du marché français.

L’exercice passé a également été consacré à préparer activement les besoins et la logistique nécessaire à chaque établissement en vue du passage à l’Euro, qui de ce fait nous a permis de franchir sereinement ce cap en Janvier 2002.

L’actualité récente de l’Européenne de Casinos, au travers des différentes offres publiques d’achat dont elle a été la cible, confirme nos prévisions de concentration inéluctable du secteur, et valorise notre savoir-faire en terme d’exploitation d’établissements de jeux.

Nous tenons tout particulièrement à vous remercier, ainsi que l’ensemble de nos collaborateurs, pour la confiance dont vous nous avez témoigné.

//Message des Présidents

Editorial

Préparer l’avenir

JEAN-LOUIS LENDORMY Vice-Président

2/3 Rapport d’activité 2001

à l’international

6

casinos dont

25

machines à sous

1 317

Capitalisation boursière : 139,3 ^{M €}

collaborateurs

1 709

au 31 octobre 2001

Octobre 2001

>Accord du Conseil fédéral Suisse pour exploiter le Casino de Meyrin(licence B), commune limitrophe de Genève

Mai 2001

>Inauguration du nouveau Casino de Pornichet(Loire-Atlantique)

Septembre 2001

>Inauguration de la salle de spectacle du Casino de Plouescat(Finistère)

Les faits marquants 2000-2001

//Les faits marquants

Novembre 2000

> Ouverture du Casino d’Evaux-les-Bains (Creuse)

Avril 2001

> Installation de 30 machinesà sous à Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantiques)

Juin 2001

> Installation de 20 machines à sous supplémentairesà Arcachon (Gironde)

Juin 2001

>Inauguration de la nouvelle salle de machines à sous du Casino de Hyères (Var)

Juillet 2001

>Publication au Moniteur Belge de deux arrêtés royaux limitant le nombre de casinos à 9(dont Ostende, Spa et Chaudfontaine) et précisant la possibilité d’exploiter des machines à sous dans les casinos en Belgique

Juin 2001

>Division par 2 des titres après augmentation et conversion du capital en euro

Juin 2001

> Acquisitiondu Casino du Pléneuf- Val-André(Côtes d’Armor) et de l’Hôtel Georges(3 étoiles)

Une année riche en événements

6/7 Rapport d’activité 2001 //Chiffres clés

Chiffres Clés

//Chiffres clés

Produit Brut des Jeux Chiffre d’affaires

98/99 164,51

199,69

226,37

29,68

35,65 32,83

Résultat d’exploitation^*

*après reclassement de la participation des salariés en charges d’exploitation

Analyse du chiffre d’affaires

75,8 % Machines à sous

15,2 %

Activités annexes

9,0 % Autres jeux

Bilan consolidé simplifié

00/01 99/00 98/99

ACTIF M€ M€ M€

Actif immobilisé 195,42 186,35 160,74

Actif circulant 66,91 62,02 50,65

- dont disponibilités et VMP 30,03 30,77 28,33

TOTAL 262,33 248,37 211,39

PASSIF

Capitaux propres 53,84 48,12 40,33

- dont minoritaires 4,65 5,36 5,14

Provisions 9,51 7,67 10,49

Dettes 198,98 192,58 160,57

- dont bancaires, obligataires

et crédit-vendeurs 159,77 153,80 130,96

TOTAL 262,33 248,36 211,39

Une année de transition

99/00 00/01

98/99 99/00 00/01

Résultat courant avant IS

98/99 99/00 00/01

5,54

8,64

0,85 Résultat net part du Groupe

98/99 99/00 00/01

98/99 88,76

113,23

128,70

99/00 00/01

24,54 23,95

30,09

10,67

15,38

13,34 Résultat part du Groupe

avant amortissement des survaleurs

98/99 99/00

00/01

(en M € )

//Organigramme financier

Casino de Pornichet

FRANCE

Casino de Pornic

FRANCE

Casino de Saint-Nectaire

FRANCE

Casino de Saint-Honoré

FRANCE

Casino de Coutainville

FRANCE

Casino de La Roche-Posay

FRANCE

Casino d’Arcachon

FRANCE

Casino d’Andernos

FRANCE

Casino de Quiberon

FRANCE

Casino de Plouescat

FRANCE

Casino de Salies-de-Béarn

FRANCE

Casino de Gréoux-les-Bains

FRANCE

Holding E.G.C.

FRANCE

Casino d’Evaux-les-Bains

FRANCE

Casino du Val-André

FRANCE

Hôtel de la Rotonde

Casino de Plombières-les-Bains

FRANCE

S.C.I. Les Jarres

Gréoux-les-Bains - FRANCE

Casino de Bourbon-Lancy

FRANCE

S.C.I. Leriche Rostagne

Cassis - FRANCE

Casino de la Seyne-sur-Mer

FRANCE

Casino de Bourbonne-les-Bains

FRANCE

Casino de Saint-Cast-le-Guildo

FRANCE

Casino de La Teste-de-Buch

FRANCE

Casino de Bandol

FRANCE

Casino de La Grande-Motte

FRANCE

Casino de Hyères

FRANCE

Casino de Spa

BELGIQUE

Casino de Chaudfontaine

BELGIQUE

Casino d’Ostende

BELGIQUE

Casino Hilton de Prague

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

Casino de Saxon-les-Bains

SUISSE

Hôtel du Parc

Martigny - SUISSE

Casino Virginian - Reno

ÉTATS-UNIS

97,0 %

24,3 %

51,4 %

24,3 %

16,0 %

71,8 % 99,7 % 99,9 % 99,8 % 99,6 % 99,9 %

99,7 %

99,8 %

77,8 %

70,0 %

98,8 %

100,0 %

99,8 %

100,0 % 60,0 %

100 %

100 %

100 %

GIE E.C.C.

FRANCE 100 %

Sociétés détentrices Casinos exploités Ouvertures 2001-2002 Casinos ne bénéficiant pas d’autorisations à ce jour Propriétés immobilières en location

Hôtel GIE

4,7 %

S.A. Belcasinos

BELGIQUE

99,9 %

95,1 %

Holding Ludica

FRANCE 99,9 %

100 %

Sonecar

FRANCE

Casino de Cazaubon-Barbotan

FRANCE

EUROPÉENNE DE CASINOS

Organigramme Financier

99,8 %

99,9 %

99,9 %

95,1 %

99,7 %

89,5 %

89,7 %

98,8 %

70,0 %

50,9 %

90,0 %

99,9 %

99,9 %

100 %

10/11 Rapport d’activité

R a p p o r t a n n u e l >

Cours moyen en€ Capitaux échangé en M€

90 80 70 60 50 40 30 20 10 0

70

60

50

40

30

68,1 % 26,5 %

5,4 %

51,7 % 40,1 %

8,2 %

2001 //Notre vie boursière

Le 22 juin 2001, après augmentation et conversion du capital en euro, une division par deux du titre a été réalisée afin d’accroître sa liquidité.

Capitalisation boursière

Cotation Paris, Second Marché

Codes - Sicovam 6175

- Bloomberg EDC FP

- Reuters EDC.PA

- Euronext-FTSE 532

Indices SBF 250, MIDCAC, Second Marché

Nombre d’actions au 31 octobre 2001 3 874 815 Cours de l’action au 31 octobre 2001 35,95 Euros Capitalisation boursière au 31 octobre 2001 139,3 M€

Taux de rotation 2001 72,6 %

Action

Cotation Paris, Second Marché

Code Sicovam 18102

Prix d’émission 97,50 €

Echéance 2 novembre 2005

Taux de rendement actuariel brut 6,50 %

Intérêt annuel 3,50 %

Remboursement 116,32 €

Convertibilité en action dès le 1^erjanvier 2001 Nombre d’OC au 31 octobre 2001 439 536

Cours de l’OC au 31 octobre 2001 104,50 Euros Obligation convertible

Répartition du capital au 31 octobre 2001

Evolution du cours de l’action

ACTIONS

DROITS DE VOTE

■Pacte d’actionnaire

■Personnes proches du pacte

■Flottant

Notre vie boursière

31 oct. 1997 31 oct. 1998 31 oct. 1999 31 oct. 2000 31 oct. 2001 28 fév. 2002

M€ 69 121 181 161 139 259

nov-00

déc-00 jan-01 fév-01

mars-01 avr-01

mai-01 juin-01 juil-01 aoû-01 sep-01 oct-01 nov-01

déc-01 jan-02 fév-02

En application de son règlement N° 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 15 avril 2002 sous le numéro R. 02-059. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.

Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.

> S o m m a i r e

Présentation du Groupe

Renseignements de caractère général sur l’émetteur et son capital L’historique du Groupe Le marché français des casinos

Rapport de Gestion

du Conseil d’Administration

Rapport de Gestion du Groupe Projets de Résolutions à l’Assemblée Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la holding

Les Comptes Consolidés

Bilan, Compte de résultat et Tableau des flux de trésorerie Annexe aux Comptes Consolidés Rapport général des Commissaires aux Comptes

12

12 21 24

26

26 40 41

42

43 46 73

Les Comptes Sociaux

Bilan et Compte de résultat Annexe aux Comptes Sociaux Rapport général des Commissaires aux Comptes

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

Organes d’Administration et de Direction

Personnes assumant

la responsabilité du document de référence

Tableau de concordance

74

75 77 92 93

95

98

101

O

(

2

S

)

La société a pour objet tant en France qu’à l’Etranger :

●la prise de participations dans des sociétés ayant pour objet social l’exploitation de tout établissement de casinos de jeux et de toute activité connexe de restauration, bar, brasserie, discothèque, hôtellerie ou activités similaires,

●la détention et la gestion en tant que société holding de ces participations,

●le tout directement ou indirectement, pour son compte et pour le compte de tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de sociétés en participation, de prise ou de mise en gérance ou autrement,

●et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

F

Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société devra se conformer aux dispositions visées par l’article 356-4 de la loi du 24 juillet 1966.

Les mêmes obligations s’imposent chaque fois que la participation d’un actionnaire agissant seul ou de concert franchira un seuil à 2 % du capital ou un multiple de ce pourcentage.

D

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 avril 1997 a décidé de conférer un droit de vote double à toute action entière- ment libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Ce délai a été porté à 5 ans par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 1999.

C

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 février 2000 a donné la possibilité au Conseil d’Administration d’augmenter le capital dans la limite de cinquante millions d’euros dans un délai de 3 ans par incorporation de réserves, primes ou autres.

A ce jour, le Conseil d’Administration n’a pas usé de cette possibilité.

R

C

S

La société a été immatriculée le 27 juillet 1995 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro B 401 762 851.

Le code APE est 741 J.

C

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

E

Chaque exercice social a une durée d’un an qui commence le 1^ernovembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.

F

,

(

30

S

)

Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Présentation du Groupe

I - Renseignements concernant la société D

La dénomination de la société est Compagnie Européenne de Casinos.

Outre la raison sociale, les noms usuels sont Européenne de Casinos et C.E.C.

Le siège social est situé :

30-32, avenue du Vieux Chemin de Saint-Denis, 92390 Villeneuve-la-Garenne.

F

Société anonyme de droit français à conseil d’administration régie par le livre II du Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

D

La Compagnie Européenne de Casinos a été constituée le 30 juin 1995. La durée de vie de la société a été fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 27 juillet 2094 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

//Présentation du Groupe

Renseignements de caractère général

sur l’émetteur et son capital

14/15 Rapport annuel 2001 // Présentation du Groupe

Après prélèvement des sommes portées en réserves en application de la loi et du montant des dividendes prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice conformément aux statuts, l’Assemblée Générale peut décider d’affecter le solde du bénéfice distribuable à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, à la mise en report ou au versement aux actionnaires à titre de dividende.

Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’Assemblée Générale peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l’Assemblée Générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction ou apurées par prélèvement sur les réserves.

P

(

31

S

)

Les dividendes sont payés aux époques et lieux fixés par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’Administration dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, la société peut distribuer un dividende ou un acompte sur dividende dont le montant ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l’acompte sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions.

R

31

2001

Nombre Droits de Nombre Droits de Nombre Droits de

d’actions vote (%) d’actions vote (%) d’actions⁽³⁾ % vote (%)

1999 1999 2000 2000 2001 2001

A. DER KRIKORIAN 98 507 9,08 % 104 008 8,31 % 180 616 4,66 % 7,03 %

M. DER KRIKORIAN 5 750 0,53 % 6 900 0,55 % 13 800 0,36 % 0,54 %

C. ROBERT 3 630 0,33 % 4 356 0,35 % 8 712 0,22 % 0,34 %

S. MICHELET 97 929 9,03 % 112 014 8,95 % 212 428 5,48 % 8,27 %

T. AKOPOFF 99 503 9,17 % 108 003 8,63 % 180 606 4,66 % 7,03 %

JL. LENDORMY 101 900 9,39 % 118 580 9,47 % 221 560 5,71 % 8,63 %

G. SIMONIAN 34 724 3,20 % 39 328 3,14 % 69 256 1,79 % 2,70 %

C.VASORI 38 380 3,54 % 44 056 3,52 % 88 112 2,27 % 3,43 %

F.VALS 15 673 1,44 % 17 834 1,42 % 32 000 0,83 % 1,25 %

S. ROBERT 9 108 0,84 % 10 929 0,87 % 21 858 0,56 % 0,85 %

Total Membres du pacte 505 104 46,55 % 566 008 45,21% 1 028 948 26,54% 40,07%

P. Physiques proches

du pacte ⁽¹⁾ 101 816 8,74 % 105 378 8,42 % 210 756 5,44 % 8,21 %

P. Physiques ⁽²⁾ 7 171 0,33 % 23 576 0,94 % 18 382 0,47 % 0,73 %

Autres institutionnels 237 640 14,07 % 121 511 4,85 % 243 019 6,27 % 4,73 %

Sous-total 851 731 69,69 % 816 473 59,42 % 1 501 105 38,72 % 53,74 %

Publics et porteurs 657 407 30,31 % 1 016 164 40,58 % 2 376 050 61,28 % 46,26 %

TOTAL 1 509 138 100,00 % 1 832 637 100,00 % 3 877 155 100,00% 100,00 %

(1) M. JACOMINO devrait intégrer le pacte moyennant la mise en place d’un avenant.

(2) Personnes proches de M. André DER KRIKORIAN.

(3) Le nominal des actions de la Compagnie Européenne de Casinos a été divisé par deux le 22 juin 2001.

II - Renseignements concernant le capital social C

En date du 31 octobre 2001, le capital social s’élève à 19 385 775 euros divisé en 3 877 155 actions de 5 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

B

’

En date du 31 octobre 2001, les bons de souscription d’actions attribués dans le passé et non encore exercés à ce jour se décomposent comme suit :

Date Bénéficiaire Nombre Parité Prix Durée

d’attribution de BSA d’exercice d’exercice d’exercice

AGE du 30/04/1998 Institutionnels 2 243 10 bons 60 FRF * 29/04/2003

et Particuliers pour 1 action

* Le prix d’exercice converti en euro est de 9,15.

Ces BSA ont été émis dans le cadre de la rémunération des apports lors de la reprise des casinos de Pornic et Pornichet (Document E enregistré à la COB sous le numéro E 98-128 du 15 avril 1998).

// Présentation du Groupe

L

P

’

Les actionnaires détenant la quasi-totalité du capital de la Compagnie Européenne de Casinos lors de sa constitution le 30 juin 1995 sont liés depuis le 19 septembre 1995 par un pacte instituant un droit de préemption réciproque.

Un nouveau pacte liant les mêmes actionnaires est entré en vigueur le 5 avril 2000 et institue :

● Un droit de préemption réciproque entre les actionnaires signataires,

●Une procédure de décision collective des actionnaires membres du pacte dans l’hypothèse où la Compagnie Européenne de Casinos ferait l’objet d’une O.P.A., d’une O.P.E. ou de toute autre opération similaire visant à prendre le contrôle de son capital ou de ses organes de direction. L’acceptation ou le rejet de l’of- fre est soumise à un vote des actionnaires membres du pacte à la majorité de la moitié des membres et des deux tiers des actions détenues par les membres du pacte.

●Une procédure de décision collective des actionnaires membres du pacte pour toute opération proposée à une assemblée géné- rale de la Compagnie Européenne de Casinos, augmentation de capital réservée, fusion, apport... ayant pour effet de réduire la participation des membres du pacte dans le capital et les droits de vote de la société. La décision des actionnaires membres du pacte sera prise à la majorité de la moitié des membres et des deux tiers des actions détenues par les membres du pacte.

Cette décision s’imposera à tous les membres du pacte qui donneront pouvoir à leur représentant de façon à ce que le vote par les membres du pacte des résolutions correspondant à l’opération soit conforme à la décision prise collégialement.

●Une durée de validité du pacte de 10 ans à compter de sa signature.

●Le 14 décembre 2001, les membres du pacte ont cédé au Groupe Accor Casinos au prix de 52 euros par action un bloc de 349 698 actions libres de nantissement représentant 9 % du capital non dilué. Le pacte a pris fin suivant convention en date du 14 décembre 2001 avec effet immédiat.

A la suite de cette opération, la Compagnie Européenne de Casinos a fait l’objet d’une offre publique d’achat amicale initiée par le Groupe Accor Casinos visée le 8 janvier 2002 par la C.O.B.

sous le visa n° 02-013.

Le rapport de gestion contient de plus amples informations sur les offres publiques d’achat dans le paragraphe « Les évolutions récentes et perpectives ».

R

’

,

-

-

SION DES OBLIGATIONS Il existe à la clôture de l’exercice :

●12 500 stock-options soit 30 000 actions potentielles,

●2 243 bons de souscription d’actions soit 538 actions potentielles,

●439 536 obligations convertibles soit 1 054 886 actions potentielles.

Le nombre total d’actions pouvant être créées représente une dilution de 28 % qui se répartit de la façon suivante :

●0,8 % pour les stocks-options,

●N.S. pour les bons de souscription d’actions,

●27,2 % pour les obligations convertibles.

Avant dilution Après dilution

Nombre Droits Nombre Droits

d’actions % de vote (%) d’actions % de vote (%)

A. DER KRIKORIAN 180 616 4,66 % 7,03 % 180 616 3,64 % 5,81 %

M. DER KRIKORIAN 13 800 0,36 % 0,54 % 13 800 0,28 % 0,44 %

C. ROBERT 8 712 0,22 % 0,34 % 8 712 0,18 % 0,28 %

S. MICHELET 212 428 5,48 % 8,27 % 212 428 4,28 % 6,83 %

T. AKOPOFF 180 606 4,66 % 7,03 % 180 606 3,64 % 5,81 %

J.L. LENDORMY 221 560 5,71 % 8,63 % 221 560 4,46 % 7,12 %

G. SIMONIAN 69 256 1,79 % 2,70 % 69 256 1,40 % 2,23 %

C.VASORI 88 112 2,27 % 3,43 % 88 112 1,78 % 2,83 %

F.VALS 32 000 0,83 % 1,25 % 32 000 0,64 % 1,03 %

S. ROBERT 21 858 0,56 % 0,85 % 21 858 0,44 % 0,70 %

Total membres du pacte 1 028 948 26,54 % 40,07 % 1 028 948 20,73 % 33,08 %

P. physiques proches du pacte 210 756 5,44 % 8,21 % 210 756 4,25 % 6,78 %

Autres P. physiques 18 382 0,47 % 0,73 % 18 382 0,37 % 0,60 %

Autres institutionnels 243 019 6,27 % 4,73 % 243 019 4,90 % 3,91 %

Sous-total 1 501 105 38,72 % 53,74 % 1 501 105 30,25 % 44,36 %

Public et porteurs 2 376 050 61,28 % 46,26 % 3 461 474 69,75 % 55,64 %

TOTAL 3 877 155 100,00 % 100,00 % 4 962 579 100,00 % 100,00 %

A ce jour, le nombre des obligations restant à convertir est de 439 536.

A la connaissance de la société, il n’existe pas de nantissements, garanties et sûretés sur ses titres.

18/19 Rapport annuel 2001 // Présentation du Groupe

E

Afin de préserver la lisibilité de ce tableau, nous avons conservé dans une première partie tous les mouvements ayant affectés le capital avant sa conversion en euro (ces mouvements restent en franc français) et nous présenterons dans une deuxième partie les mouvements après la conversion du capital en euro (mouvements libellés en euro).

Evolution du capital jusqu’à sa conversion en euro

Valeur

Date Nature de l’opération Nominal Prime Nombre nominale Montant Nombre (en franc) (en franc) d’actions par action du capital d’actions

créées (en franc) (en franc)

08-01-99 Augmentation de capital 600 000 900 000 10 000 60 87 548 280 1 459 138

en numéraire par exercice de BSA.

12-10-99 Augmentation de capital 3 000 000 4 500 000 50 000 60 90 548 280 1 509 138 en numéraire par exercice

de BSA.

03-00 Augmentation de capital 63 900 1 065 60 90 612 180 1 510 203

en numéraire par exercice de BSA.

09-06-00 Augmentation de capital 1 019 640 16 994 60 91 631 820 1 527 197

en numéraire par exercice de BSA.

09-06-00 Augmentation de capital 18 326 400 (18 326 400) 305 440 60 109 958 220 1 832 637 par incorporation de

réserve pour l’attribution d’actions gratuites (1 pour 5 détenues).

11-01-01 Augmentation de capital 1 080 000 18 000 60 111 038 220 1 850 637

en numéraire par exercice de BSA.

Evolution du capital après sa conversion en euro

Valeur

Date Nature de l’opération Nominal Prime Nombre nominale Montant Nombre (en euro) (en euro) d’actions par action du capital d’actions

créées (en euro) (en euro)

22-06-01 Conversion du capital 1 578 702 10 18 506 370 1 850 637

en euro

22-06-01 Division de la valeur 1 850 637 5 18 506 370 3 701 274

nominale de l’action par deux

30-06-01 Conversion d’obligations 579 290 115 858 5 19 085 660 3 817 132

07-08-01 Conversion d’obligations 288 415 57 683 5 19 374 075 3 874 815

16-08-01 Conversion d’obligations 11 700 2 340 5 19 385 775 3 877 155

// Présentation du Groupe

Marché des titres de l’émetteur

Les actions de la Compagnie Européenne de Casinos sont cotées au Second Marché de Paris depuis le 21 juillet 1997 :

Volume Volume Capitaux Cours

mensuel quotidien échangés Plus haut Plus bas moyen

moyen

2000

Janvier 9 544 454 1 095 720 127,70 105,00 116,30

Février 38 466 1 831 3 829 508 109,00 92,30 101,15

Mars 27 067 1 177 2 351 380 101,50 76,00 89,67

Avril 10 543 586 1 034 060 108,00 89,25 98,45

Mai 15 184 690 1 487 693 102,60 90,05 98,65

Juin 324 414 15 448 26 095 270 90,00 78,37 85,21

Juillet 52 047 2 602 4 305 680 90,00 76,00 83,44

Août 18 958 824 1 611 184 93,70 75,20 84,11

Septembre 42 541 2 026 3 879 150 94,45 86,00 92,05

Octobre 17 677 804 1 548 008 92,95 82,10 88,57

Novembre 42 438 1 929 3 721 899 90,00 82,65 87,19

Décembre 126 184 6 641 11 738 540 97,50 87,05 92,27

2001

Janvier 105 944 4 816 10 038 480 99,30 91,00 95,52

Février 27 943 1 397 2 630 086 99,30 91,00 94,94

Mars 66 526 3 024 6 463 800 100,00 91,00 98,43

Avril 30 016 1 896 3 462 970 101,00 94,00 96,97

Mai 67 986 3 090 6 428 760 98,00 91,20 95,73

Division du nominal par deux le 22 juin 2001

Juin 98 823 4 941 9 059 820 52,50 46,30 50,23

Juillet 223 712 10 169 10 599 460 49,95 41,50 47,40

Août 118 606 5 157 4 741 660 44,90 35,00 40,63

Septembre 148 285 7 414 6 737 160 45,70 31,00 39,42

Octobre 83 371 3 625 3 041 810 41,00 33,50 37,40

Novembre 132 934 6 042 5 564 350 40,90 33,10 37,21

Décembre 1 269 516 115 411 65 462 560 55,00 40,00 43,75

2002

Janvier 1 407 853 74 098 82 312 800 59,50 54,05 56,11

Février 922 627 102 514 61 315 160 67,90 65,10 66,14

Mars 685 467 38 082 45 629 560 67,20 66,15 66,54

Le cours du 10 avril 2002 s’établit à 63,20 euros en clôture avec 274 titres échangés.

Programme de rachat d’actions

Il n’y a pas de programme de rachat d’actions pour l’exercice ouvert à compter du 1er novembre 2001.

1976

Monsieur André DER KRIKORIAN, Président d’un Groupe de restauration prend la décision avec ses associés de se lancer dans l’exploitation de casinos. Dans ce but, ils achètent le casino muni- cipal de Royan (cédé en 1985) et le casino de Quiberon.

A cette époque, leur objectif était de développer les activités annexes à celles des casinos, telles que la gestion des hôtels, des bars, des restaurants et des discothèques. L’exploitation des jeux proprement dits, alors limitée par la loi aux seuls jeux de table et à la boule, était structurellement déficitaire dans la majorité des casinos français.

5

1987

L’adoption de la loi 87-306 (loi Pasqua) permet, en France, l’ex- ploitation de machines à sous dans les casinos où est pratiqué un jeu de table ou la boule, sous réserve de l’autorisation du Ministère de l’Intérieur.

Parce qu’il avait anticipé la croissance de la rentabilité des casinos liée à l’exploitation des machines à sous, Monsieur DER KRIKORIAN achète cinq casinos entre 1990 et 1994 :

●La Roche-Posay (Vienne) en juin 1990,

●Agon-Coutainville (Manche) en novembre 1990,

●Andernos (Gironde) en décembre 1991,

●Saint-Honoré-les-Bains (Nièvre) en novembre 1993,

●La Seyne-sur-Mer (Var) en novembre 1994.

1991 - 1995

Le Groupe installe des machines à sous au sein de ses casinos :

●Andernos est équipé en décembre 1991,

●Agon-Coutainville en janvier 1992,

●La Roche-Posay en mars 1992,

●Quiberon en juin 1992,

●Saint-Honoré-les-Bains en octobre 1995.

1995

Monsieur DER KRIKORIAN et ses associés décident de vendre leurs activités de restauration pour se concentrer sur l’activité des casinos.

Ils créent le 30 juin 1995 une société holding, la Compagnie Européenne de Casinos, à laquelle ils apportent les titres des casinos en leur possession. Ils proposent à Marceau Investissements de les

L’historique du Groupe

rejoindre afin de développer le Groupe sur les marchés français et européen. La même année, le Groupe achète le casino d’Arcachon (Gironde) déjà équipé en machines à sous.

1997

Juillet : Les actions de la Compagnie Européenne de Casinos sont introduites au Second Marché de la Bourse de Paris.

Juillet : Ouverture du Casino de Cazaubon-Barbotan.

Décembre : Achat du Casino de Pornichet et du Casino du Môle (Pornic), tous deux situés en Loire Atlantique.

1998

Janvier : La Compagnie Européenne de Casinos remporte l’appel d’offres pour l’implantation d’un Casino à Evaux-les-Bains.

A la même époque, elle constitue aux Etats-Unis la société « Best Gaming Company » à Reno (Nevada). Cette société détient la totalité des actifs du Casino « Le Virginian » comprenant le casino et ses équipements ainsi qu’un hôtel de 120 chambres.

Février : Constitution d’une filiale à Prague (République Tchèque) qui exploite le casino de l’hôtel HILTON. La Compagnie Européenne de Casinos porte son taux de détention dans cette filiale de 24 % à 70 % en janvier 1999.

Avril : Constitution d’une filiale à Budapest (Hongrie) qui exploite le casino de l’hôtel HILTON (45 machines à sous et jeux de table).

Mai : Le Groupe a acquis la totalité des actions des sociétés :

●Ludica qui contrôle l’intégralité des sociétés exploitant les casinos de La Grande-Motte (Hérault) et de Bandol (Var),

●CDTH qui exploite le casino de Hyères (Var).

1999

Avril : Achat du casino de Plouescat (Finistère).

Juillet : Le Groupe devient le premier opérateur en Belgique. La société I.R.I.C., contrôlée à 40 % par la Compagnie Européenne de Casinos, a acquis l’intégralité du capital des casinos de Spa, Chaudfontaine et Ostende. En septembre 1999, la participation dans I.R.I.C. est passée à 60 %. La société I.R.I.C. a été renommée BELCASINOS durant l’année 2000.

Juillet : Signature d’un bail permettant l’ouverture d’un casino à Sharm el Sheikh (Egypte, Côte de la mer rouge).

22/23 Rapport annuel 2001 // Présentation du Groupe

Juin : La société Européenne de Casinos a augmenté son capital de 18 122 460 FRF par incorporation de réserves dans le but d’at- tribuer gratuitement une action nouvelle pour cinq anciennes détenues (création de 302 041 actions nouvelles).

Conformément aux obligations stipulées à l’article 2.5.5 de la Note d’Information visée par la COB et conformément aux obligations légales, le Conseil d’Administration rappelle que les droits de protection prévus en faveur des obligataires et ceux prévus en faveur des titulaires de bons de souscription d’actions ont été respectés de la manière suivante :

●Aux obligataires

A l’occasion du Conseil d’Administration du 9 juin 2000 et au titre de la protection ci-dessus rappelée, un compte de réserve indisponible a été doté d’une somme de 6 153 840 francs français (soit 983 146,86 euros) correspondant à l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour cinq actions existantes en cas de conversion des obligations.

●Aux titulaires de Bons de souscription d’actions

A l’occasion du Conseil d’Administration du 9 juin 2000 et au titre de la protection ci-dessus rappelée, un compte de réserve indisponible a été doté d’une somme de 386 640 francs français (soit 58 942,89 euros) correspondant à l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour cinq actions anciennes en cas de conversion des bons de souscription d’actions.

Juin : Le Groupe a ouvert son 16^ecasino en France à Gréoux-les- Bains (Alpes de Haute-Provence).

Juillet : Le Groupe a obtenu l’autorisation d’exploiter 30 machines à sous pour le casino de Cazaubon-Barbotan (Gers).

Juillet : Le Groupe a renforcé sa présence dans le canton du Valais en Suisse en faisant l’acquisition de l’Hôtel Martigny.

Novembre : Le Groupe a ouvert son 17^e casino à Evaux-les- Bains (Creuse).

2001

Janvier : Le Groupe a obtenu l’autorisation d’exploiter 30 machines à sous pour le casino de Salies-de-Béarn (Pyrénées Atlantiques).

Ces machines ont été mises en service le 5 avril 2001.

Mai : Le Groupe a obtenu l’autorisation d’exploiter 20 machines à sous supplémentaires pour le casino d’Arcachon (Gironde). Ces machines ont été mises en service au début du mois de juin 2001.

Septembre : Signature d’un protocole d’accord pour la reprise de 70 % du casino de Saxon, dans le canton suisse du Valais.

Novembre : Le Groupe a créé le GIE Européenne de Casinos Gestion Conseil Communication (E.C.C.).

Décembre : Le Groupe a ouvert son 15^e casino en France à Salies-de-Béarn à mi-chemin de Pau et Biarritz (Pyrénées- Atlantiques).

2000

Février : L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles en actions pour un montant maximum de 50 millions d’euros.

L’émission de cet emprunt obligataire a servi à refinancer le rachat des sociétés Ludica et CDTH.

Mars : L’émission de cet emprunt fait l’objet d’une Note d’Information n° 00-432 visée par la COB le 30 mars 2000.

Avril : L’émission de l’emprunt obligataire convertible dont les caractéristiques sont les suivantes a été intégralement souscrit :

●Produit brut de l’émission : 49 999 950 euros.

●Nombre et montant nominal des obligations à l’émission : 512 820 obligations de nominal 97,5 euros.

●Prix d’émission : 97,5 euros.

●Durée de l’emprunt :

5 ans, 6 mois et 22 jours (échéance : 2 novembre 2005).

●Intérêt annuel :

Taux 3,5 % l’an payable le 2 novembre de chaque année.

●Taux de rendement actuariel brut (en cas de non conversion) : 6,50 % au 12 avril 2000, à la date du règlement.

●Amortissement normal :

Amortissement en totalité le 2 novembre 2005 par rembourse- ment au prix de 116,32 euros, soit 119,30 % du prix d’émission.

●Conversion des obligations en actions :

A tout moment à dater du 1er janvier 2001 à raison d’une action de la société Européenne de Casinos de 60 FRF de nomi- nal pour une obligation (ajustements prévus en cas d’opérations financières).

Au 31 octobre 2001, suite aux opérations sur le capital décrites ci-après, la conversion est d’une obligation pour 2,4 actions.

Juin : Le Groupe a acquis son 18^e casino à Pléneuf Val-André (Côtes-d’Armor). Ce casino exploite 69 machines à sous et possède un hôtel 3 étoiles.

Juin : Conversion du capital de La Compagnie Européenne de Casinos en euro et division par deux de la valeur nominale des titres pour les ramener à 5 euros.

Octobre : Le Groupe a obtenu l’autorisation d’exploiter 30 machines à sous pour le casino de Gréoux-les-Bains (Alpes de Haute-Provence). Ces machines ont été mises en service le 1^er novembre 2001.

Octobre : Le Groupe a obtenu l’accord du Conseil Fédéral Suisse d’exploiter le casino de Meyrin (licence B), commune limitrophe de Genève. Cet établissement exploitera 6 tables de jeux et 150 machines à sous dès son ouverture en automne 2002.

Novembre : Le Groupe a ouvert son 19^ecasino à Plombières (Vosges).

Décembre : Le casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) a obtenu l’autorisation d’exploiter 20 machines à sous supplémentaires ce qui porte le parc de cet établissement à 50 appareils. Leur exploitation a débuté le 21 décembre.

Décembre : Le casino d’Evaux-les-Bains a obtenu l’autorisation d’installer 30 machines à sous qui ont été mises en service au cours du mois de janvier 2002.

Le parc total de machines à sous exploitées dans le Groupe est de 1 397 à ce jour.

// Présentation du Groupe

Les casinos français ont le droit d’exploiter les jeux traditionnels et les machines à sous dans un contexte réglementaire très strict (source : Ministère de l’Intérieur).

L

● la Boule et le « 23 »,

● les jeux dits de «contrepartie» comme la Roulette française, les Roulettes anglaise et américaine, le 30 et 40, le Black-Jack, le Craps et le Punto Banco,

● les jeux dits de « cercle » comme le Baccara, le Baccara-Chemin de Fer et le Stud-Poker.

L’activité des Grands Jeux qui a représenté un Produit Brut de 189,8 millions d’euros au 31 octobre 2001 reste très concentrée.

En effet, les casinos d’Enghien-les-Bains, de Cannes (Le Carlton) et de Divonne-les-Bains réalisent 33,4 % de cette activité.

L

Avec un Produit Brut de 2 088,5 millions d’euros au terme de la saison 2001 en progression de 11,5 % par rapport à la saison pré- cédente, l’exploitation des machines à sous depuis la loi n° 87-306 du 5 mai 1997 les autorisant, a relancé l’activité des casinos en France.

Au cours de la saison écoulée, la part du PBJ des machines à sous représentait 91,7 % du PBJ total.

U

L’exploitation d’un casino ne peut être exercée que dans :

●des stations classées balnéaires, climatiques ou thermales (loi du 15 juin 1907),

●des villes classées touristiques constituant la ville principale d’une agglomération de plus de 500 000 habitants et participant pour plus de 40 % au fonctionnement d’un centre dramatique national, d’un orchestre national et d’un théâtre d’opéras présentant en saison une activité régulière d’au moins vingt représentations lyriques (loi n° 88-13 du 5 janvier 1988).

Afin d’obtenir une autorisation d’exploitation des jeux, le candidat doit suivre une procédure longue et complexe dont les principa- les étapes sont les suivantes :

●la mise en application de la procédure d’appel d’offres selon la loi n° 93-22, où les concessionnaires ou les délégataires sont choisis,

● la signature entre le Conseil Municipal de la commune et le candidat retenu d’un cahier des charges dans lequel sont fixés

précisément les droits et obligations des parties, ainsi que la durée de la concession (18 ans au plus), les jeux autorisés, les modalités du prélèvement communal, le fonctionnement des salles de jeux...,

●le dépôt à la préfecture d’un dossier de demande d’autorisation des jeux,

●une enquête commodo et incommodo est ensuite diligentée,

●la Commission Supérieure des Jeux examine la demande,

● la décision finale est prise par le Ministre de l’Intérieur qui délivre par arrêté une autorisation d’exploitation pour une durée maximale de cinq ans renouvelable.

La réglementation fixe également les modalités d’administration des casinos et de fonctionnement des jeux, ainsi que les règles et documents spécifiques à la comptabilité spéciale des jeux.

Les casinos, ayant obtenu une autorisation, doivent avoir un directeur et un comité de direction qui sont responsables à titre personnel du respect de la réglementation et des stipulations du cahier des charges.

Le directeur responsable et les membres du comité de direction doi- vent être au préalable agréés par le Ministère de l’Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leurs activités.

Le Ministère de l’Intérieur doit être informé de toute modification intervenant dans la structure du capital de la société qui exploite un casino.

Un agrément est également donné pour l’embauche des personnels des jeux par le commissaire de police, chef de service des rensei- gnements généraux de la circonscription où se trouve le casino.

Chaque jeu fait l’objet d’une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers, la façon dont se déroulent les étapes des parties...

Les clients désireux d’accéder aux jeux de table doivent décliner leur identité et sont inscrits sur un registre contrôlé par les services du Ministère de l’Intérieur.

P

L’Etat et les communes disposant de casinos ont perçu sur la saison 2001 plus de 1 228,1 millions d’euros, soit 53,9 % du Produit Brut des Jeux des casinos.

Il faut ajouter à ce montant :

●les droits de timbre et la CSG de 10 % sur les bons de paiement supérieur à 10 000 francs payés par les joueurs,

●les taxes locales,

●l’impôt sur les sociétés.

Le taux de prélèvement effectif supporté par le Groupe pour la saison écoulée s’est élevé à 51,8 % de son Produit Brut des Jeux (casinos européens inclus).

Les prélèvements de l’Etat

Le prélèvement fixe de l’Etat est calculé sur le produit brut des jeux. Il est de 0,5 % pour les jeux de table et de 2 % pour les machines à sous.

Le prélèvement progressif de l’Etat est calculé tous les mois sur le montant cumulé du produit brut des jeux de table et du produit brut théorique des machines à sous après abattement de 25 %. Les taux de prélèvement appliqués chaque mois au produit brut des jeux cumulé sont les suivants :

Produit brut des jeux en FF

10 % Jusqu’à 380 000

15 % De 380 001 à 750 000

25 % De 750 001 à 2 220 000

35 % De 2 220 001 à 4 125 000

45 % De 4 125 001 à 6 875 000

55 % De 6 875 001 à 20 625 000

60 % De 20 625 001 à 34 375 000

65 % De 34 375 001 à 48 125 000

70 % De 48 125 001 à 61 875 000

80 % au-delà de 61 875 000

Le prélèvement communal

Stipulé par le cahier des charges, il est plafonné à 15 % et est calculé sur la même assiette que le prélèvement d’Etat.

Lorsque le taux de prélèvement progressif de l’Etat et le taux du prélèvement communal dépassent de façon cumulée 80 % de l’assiette, le taux de prélèvement de l’Etat est réduit de telle sorte à ce que la somme des deux prélèvements soit de 80 %.

La Contribution au Remboursement de la Dette Sociale

L’Etat a introduit en février 1996 cette nouvelle taxe qui est égale à 3 % du produit brut des jeux théorique total avant abattement.

La Contribution Sociale Généralisée

Instituée depuis le 1er janvier 1997, la CSG a été fixée à 3,4 % du produit brut des jeux théorique des machines à sous avant abattement.

La loi de finance pour 1998 a modifié le taux et l’assiette de cette taxe. A compter du 1er janvier 1998, elle est égale à 7,5 % de 68 % du produit brut des jeux théorique des machines à sous, les grands jeux n’étant pas concernés par cette taxe.

Les abattements supplémentaires

L’article 72 de la loi de finance de 1962 a autorisé les casinos à pratiquer, le cas échéant, sur l’assiette du prélèvement de l’Etat :

●un abattement supplémentaire de 5 % pour financer les dépenses d’équipement et d’entretien à caractère immobilier dans des établissements hôteliers et dans des établissements thermaux situés dans le département de la station,

●un abattement supplémentaire de 5 % pour les déficits résultant de manifestations artistiques de qualité organisées par le casino.

Les acteurs du marché français

Groupes Nombre PBJ théorique

de casinos 2001

en K€

Groupe Partouche 25 355 404

Groupe Barrière 13 304 707

Accor Casinos 13 215 967

Groupe Européenne

de Casinos 18 180 266

Groupe Tranchant 15 158 907

Groupe Moliflor Loisirs 15 156 416

Groupe Didot Bottin 2 85 280

Groupe Hayot / Ernoult 4 45 759

Groupe Emeraude 7 44 147

Source : Syndicat des Casinos Modernes de France.

Le marché français

des casinos

Nom Année Mode Situation

d’entrée d’entrée des murs

Casino de Quiberon (Morbihan) 1995 Apport fusion Locataire des murs qui sont la propriété, via une SCI, à 60 % du SQUAL et à 40 % de M. Der Krikorian et ses associés.

Casino de La Roche-Posay (Vienne) 1995 Apport fusion Propriétaire des murs via une SCI contrôlée à 99 % par la S.A. d’exploitation du Casino.

Casino d’Andernos (Gironde) 1995 Apport fusion Propriétaire des murs achetés en crédit-bail via une SCI contrôlée à 70 % par la S.A.

d’exploitation du Casino et à 30 % par l’associé minoritaire du Casino.

Casino d’Agon-Coutainville (Manche) 1995 Apport fusion Propriétaire des murs en direct.

Casino d’Arcachon (Gironde) 1995 Rachat Locataire des murs qui appartiennent

à la Municipalité.

Casino de Saint-Honoré (Nièvre) 1995 Rachat Propriétaire des murs en direct.

Casino de Saint-Nectaire (Puy-de-Dôme) 1996 Rachat Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité.

Casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) 1997 Création Locataire des murs qui sont la propriété d’un actionnaire minoritaire du Casino.

Casino de Pornic (Loire-Atlantique) 1997 Rachat Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité.

Casino de Pornichet (Loire-Atlantique) 1997 Rachat Propriétaire de la moitié du bâtiment, l’autre partie étant louée à un particulier.

Casino de La Grande-Motte (Hérault) 1998 Rachat Propriétaire des murs en direct.

Casino de Bandol (Var) 1998 Rachat Locataire des murs qui sont payés à la ville

via la SCI Azur Bandol.

Casino de Hyères (Var) 1998 Rachat Propriétaire des murs en direct.

Casino de Plouescat (Finistère) 1999 Rachat Propriétaire des murs en direct.

Casino de Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantique) 1999 Création Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité.

Casino de Gréoux-les-Bains

(Alpes de Hautes-Provence) 1999 Création Propriétaire via la SCI Résidence Les Jarres.

Casino d’Evaux-les-Bains (Creuse) 1999 Création Propriétaire des murs en direct.

Casino de SPA (Belgique) 1999 Rachat Locataire des murs auprès de la Commune.

Casino d’Ostende (Belgique) 1999 Rachat Locataire des murs auprès de la Commune.

Casino de Chaudfontaine (Belgique) 1999 Rachat Bail emphytéotique avec la Commune.

Casino de Prague (République Tchèque) 1999 Création Locataire des murs.

Casino de Reno (Etats-Unis) 1999 Acquisition Propriétaire des murs.

Casino de Plombières (Vosges) 2000 Création Locataire des murs auprès de la Commune.

Casino de Saxon (Suisse) 2000 Rachat Propriétaire des murs.

Hôtel du parc (Suisse) 2000 Rachat Propriétaire des murs.

Casino du Val-André (Côtes-d’Armor) 2001 Rachat Locataire des murs auprès de la Commune.

26/27 Rapport financier 2001

Rapport de Gestion du Conseil d’Administration

Tableau de synthèse des établissements en activité

Les date et mode d’entrée des casinos en activité dans le Groupe et la situation des murs sont ceux prévalant au 31 octobre 2001.

Présentation du Groupe I - P

G

Le Groupe est spécialisé dans l’exploitation des casinos. Il opère principalement sur la Côte Atlantique où il a une position de lea- der, dans le Centre Loire et le Sud-Est de la France.

Le Groupe possède :

●19 casinos en France,

●3 casinos en Belgique,

●1 casino en Suisse dont l’exploitation est confiée à la commune de Saxon,

●1 casino à Prague en République Tchèque,

●1 casino à Reno dans l’Etat du Nevada (Etats-Unis) dont l’exploitation est confiée à un tiers.

Le Groupe détient également l’Hôtel du Parc situé à Martigny en Suisse.

// Rapport de Gestion du Conseil d’Administration

Rapport de Gestion du Groupe

Exercice clos le 31 octobre 2001

// Rapport de Gestion du Conseil d’Administration

Activités des casinos exploités par le Groupe à ce jour

Expiration Expiration

Casinos français Jeux Activités annexes de du cahier

l’autorisation des charges des jeux

Casino de Quiberon (Morbihan) Boule Bar, Restaurant, 31-10-02 11-08-12

Machines à sous Discothèque

Casino de La Roche-Posay (Vienne) Boule Bar, Restaurant, 30-06-03 28-02-16

Black-Jack Salle de réception,

Roulette française & anglaise Hôtel Machines à sous

Casino d’Andernos (Gironde) Boule Bar, Restaurant, Discothèque, 31-03-03 15-05-17

Machines à sous Salle de réception

Casino d’Agon-Coutainville (Manche) Boule Bar, Restaurant, 28-02-02 31-12-05

Machines à sous Salle polyvalente (prolongation)

Casino d’Arcachon (Gironde) Boule Bar, Restaurant, 31-12-05 31-05-08

Black-Jack Discothèque

Roulette anglaise Machines à sous

Casino de Saint-Honoré (Nièvre) Boule Bar, Restaurant 31-12-06 31-12-10

Machines à sous

Casino de Saint-Nectaire (Puy-de-Dôme) Boule Bar, Restaurant, 31-10-06 31-12-10

Black-Jack Salle polyvalente

Roulette anglaise Machines à sous

Casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) Boule Restaurant, Piano-Bar 31-03-04 05-09-14

Roulette anglaise Black-Jack Machines à sous

Casino de Pornic (Loire-Atlantique) Roulette anglaise Bar, Restaurant, 31-05-02 31-05-02

Black-Jack Salle de réception

Machines à sous

Casino de Pornichet (Loire-Atlantique) Boule Bar, Restaurant 30-06-05 15-05-15

Black-Jack Roulette anglaise Machines à sous

Casino de La Grande-Motte (Hérault) Boule Bar, Restaurant, 31-10-03 31-10-08

Black-Jack Discothèque

Roulette française & anglaise Stud-Poker

Machines à sous

Casino de Bandol (Var) Boule Bar, Restaurant, 31-03-03 31-10-08

Black-Jack Discothèque

Roulette française & anglaise Machines à sous

Casino de Hyères (Var) Boule Bar, Restaurant, 30-09-04 01-04-17

Black-Jack Discothèque,

Roulette française & anglaise Auditorium, Machines à sous Salle de réception

Casino de Plouescat (Finistère) Black-Jack Bar, Restaurant, 30-06-03 31-05-13

Roulette anglaise Salle de spectacle Machines à sous

Casino de Salies-de-Béarn Boule Bar, Restaurant, 31-05-06 23-07-16

(Pyrénées-Atlantique) Roulette française & anglaise Salle de spectacle Black-Jack

Stud-Poker Machines à sous

Casino de Gréoux-les-Bains Boule Bar, Restaurant, 30-06-06 29-10-16

(Alpes de Hautes-Provence) Black-Jack Salle de spectacle

Roulette anglaise Machines à sous

Casino d’Evaux-les-Bains (Creuse) Boule Bar, Restaurant, 30-06-06 11-08-15

Black-Jack Salle de spectacle

Roulette anglaise Machines à sous

Casino de Plombières (Vosges) Boule Bar, Restaurant, 31-05-02 03-12-17

Black-Jack Salle de spectacle

Roulette anglaise

Casino du Val-André (Côtes-d’Armor) Boule Bar, Restaurant, 30-06-05 01-07-12

Black-Jack Salle de spectacle,

Roulette anglaise Hôtel,

Jeu du 23 Cinéma

Machines à sous

Contrat de Contrat de

Casinos à l’Etranger Jeux Activités annexes concession concession

obtenu le expirant le

Casino de SPA (Belgique) Black-Jack Bar, Restaurant, 31-03-99 31-12-29

Roulette américaine Salle de réception, Expositions, Spectacles

Casino d’Ostende (Belgique) Roulette Américaine Bar, Restaurant, 22-07-97 31-10-23

Black Jack Théâtre,

Craps Salle de réception,

Punto Banco Expositions, Congrès

Casino de Chaudfontaine (Belgique) Roulette américaine Restaurant, 31-01-91 28-02-40 Roulette française Salle de réception

Black-Jack

Casino de Prague (République Tchèque) Roulette anglaise Bail avec le Hilton 2018

Black-Jack à compter de 03-98

Punto Banco Licence jeux 2009

Stud-Poker à compter de 01-99