Nombre Valeur d’actions Nominale
En début d’exercice : 1 832 637 9,15 €
Emises pendant l’exercice (1) : 2 044 518 1,28 €
Total 3 877 155 5 €
(1) dont attribution gratuite . . . .3 000 dont exercice BSA . . . .15 000 dont conversion obligations . . . . .175 881 dont division nominatif . . . .1 850 637
Bons de souscription d’actions
En date du 31 octobre 2001, les bons de souscription d’actions attribués dans le passé et non encore exercés à ce jour se décomposent comme suit :
Nombre Parité Prix Date limite Date d’attribution Bénéficiaires de BSA d’exercice d’exercice d’exercice
AGE du 30-04-1998 Institutionnels 2 243 10 bons 9,15 € 29/04/2003
* et particuliers pour 1 action
* Ces BSA ont été émis dans le cadre de la rémunération des apports lors de la reprise des Casinos de PORNIC et PORNICHET (Cf document E, enregistré à la COB sous le n° E-98-128 du 15 avril 1998).
// Comptes Sociaux
9.2 D
ETTES FISCALES ET SOCIALESLe total du poste de 565 K€, comprend une dette, suite au contrôle fiscal des exercices de 1996, 1997 et 1998, pour 384,9 K€. L’échéance de l’ensemble des dettes fournisseurs et fiscales est à moins d’un an.
9.3 D
ETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS La part des titres de participation à libérer s’élève à . . . .5 897,5 K€ Les dettes sur acquisitions de participations . . . .5 335,7 K€Les libérations de capital restant à effectuer concernent principalement Salies-de-Béarn (1 715,1 K€), Cazaubon-Barbotan (2 058,1 K€) et Saxon (2 043,3 K€).
Les sommes dues sur acquisition de titres de participation correspondent à Pléneuf Val-André (dont à plus d’un an 2 286,7 K€).
10. Risque de taux
L’endettement de l’Européenne de Casinos se décompose de la façon suivante :
●71 % de dettes à taux fixe. Le taux fixe moyen ressort à 3,23 %.
●29 % de dettes à taux variable. Le taux variable moyen ressort à 4,57 %.
L’emprunt obligataire convertible est assimilé à une dette à taux fixe à 3.5 %.
Les crédits vendeurs sont assimilés à des dettes à taux fixe à 0 %.
11. Impôt sur les sociétés
Du fait de l’intégration fiscale, l’impôt sur l’exercice est un profit de 4 880,8 K€. L’impôt du Groupe intégré pour l’exercice est de 525 K€.
L’impôt des sociétés intégrées bénéficiaires se monte à 6 266,6K€.
A compter du 1er novembre 2000, le Groupe à élargi son périmètre d’intégration avec l’entrée de douze sociétés, dont deux holdings.
Seul le déficit de la holding European Gaming Company, a été considéré dans le résultat de la société Européenne de Casinos.
Selon les pratiques antérieures, il a été conservé au passif du bilan, l’impôt négatif sur les résultats des autres sociétés déficitaires.
En l’absence de régime d’intégration fiscale, la société C.E.C. n’aurait pas supporté d’impôt sur les sociétés.
Provisions non déductibles sur filiales : 6 689,1 K€.
5 645,6 K€sur les titres, 528 K€pour les comptes courant et 515,5 K€pour les autres créances.
8.1 E
MPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLEL’Européenne de Casinos a émis un emprunt obligataire convertible de 50 millions d’euros à un taux de 3.5 %, à échéance initial de novembre 2005 et remboursable à 119,3 % de la valeur nominale.
La prime de remboursement des obligations ( 8 272,1 K€) figure également à l’actif du bilan.
Cet emprunt convertible à tout moment à compter du 1er janvier 2001 conduirait à augmenter de 27 % le nombre actuel d’actions en cas de conversion totale des obligations.
L’impact de la conversion du solde des obligations convertibles serait le suivant sur la répartition du capital et des droits de vote :
Avant conversion Après conversion
Actions % % vote Actions % % vote
A. DER KRIKORIAN 180 616 4,66 % 7,03 % 180 616 3,66 % 5,83 %
M. DER KRIKORIAN 13 800 0,36 % 0,54 % 13 800 0,28 % 0,45 %
C. ROBERT 8 712 0,22 % 0,34 % 8 712 0,18 % 0,28 %
S. MICHELET 212 428 5,48 % 8,27 % 212 428 4,31 % 6,86 %
T. AKOPOFF 180 606 4,66 % 7,03 % 180 606 3,66 % 5,83 %
J.-L. LENDORMY 221 560 5,71 % 8,63 % 221 560 4,49 % 7,16 %
G. SIMONIAN 69 256 1,79 % 2,70 % 69 256 1,40 % 2,24 %
C.VASORI 88 112 2,27 % 3,43 % 88 112 1,79 % 2,85 %
F. VALS 32 000 0,83 % 1,25 % 32 000 0,65 % 1,03 %
S. ROBERT 21 858 0,56 % 0,85 % 21 858 0,44 % 0,71 %
Total membres du pacte 1 028 948 26,54 % 40,07 % 1 028 948 20,86 % 33,24 %
PP proches du pacte 210 756 5,44 % 8,21 % 210 756 4,27 % 6,80 %
Personnes physiques 18 382 0,47 % 0,73 % 18 382 0,37 % 0,61 %
Autres institutionnels 243 019 6,27 % 4,73 % 243 019 4,93 % 3,83 %
Sous total 1 501 105 38,72 % 53,74 % 1 501 105 30,43 % 44,58 %
Public et porteurs 2 376 050 61,28 % 46,26 % 3 430 936 69,57 % 55,42 %
Total 3 877 155 100 % 100 % 4 932 041 100 % 100 %
9. Dettes d’exploitation 9.1 L
ES DETTES FOURNISSEURSLe poste « Fournisseurs » s’élève à . . . .107,2 K€ Le poste Fournisseurs effets à payer . . . .32,9 K€ Le total des factures non parvenues est de . . . .445,2 K€
86/87 Rapport annuel 2001 // Comptes Sociaux
13.4 C
HARGES DEP
ERSONNEL(
ENK € )
N N - 1
2000/2001 1999/2000
Salaires et charges sociales 718,3 636,9
13.5 D
OTATION AUX AMORTISSEMENTS D’
EXPLOITATION Elle s’élève à 847,1 K€dont 826,0 K€au titre des charges à répartir.13.6 P
RODUITS FINANCIERS(
ENK € ) :
N N - 1
2000/2001 1999/2000 17 312,7 10 702,4
dont dividendes filiales 15 498,7 9 432,5
13.7 C
HARGES FINANCIÈRESLa dotation financière aux amortissements et provisions correspond à : Amortissement de la prime de remboursement des obligations . .1 350,1 K€ Provision complémentaire sur titres de participation . . . .5 645,6 K€* Provision pour dépréciation des V.M.P. . . . .1 150,6 K€
* inclut Saxon pour 3 144,4 K€, perte de l’exploitation du casino, et Prague pour 2 306,8 K€, destiné à être vendu.
13.8 P
RODUITS EXCEPTIONNELS(
ENK € ) :
Reprises s/provision d’écart de conversion pour 123,5 K€.
13.9 C
HARGES EXCEPTIONNELLES(
ENK € ) :
Les dotations correspondent aux provisions pour risques constituées au titre des risques sur Réno (USA) (1 106,0K€), des risques de change (70,6 K€) et la part exceptionnelle des charges à répartir (417,0 K€). Cette dernière concerne la part supplémentaire de dotation qui solde les charges à répartir de Saxon.
12. Opérations avec les entreprises liées
12.1 M
ONTANT DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (ENK€) :Intérêts payés en raison des dettes liées aux participations . . . .87,7 Dividendes reçus . . . .15 498,7 Intérêts facturés sur créances liées aux participations . . . .1 312,0
12.2 M
ONTANT DES DETTES ET CRÉANCES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES(
ENK € ) :
Dettes liées aux participations . . . .21 018,0 Créances liées aux participations . . . .57 961,7 Clients et comptes rattachés . . . .216,1
12.3 M
ONTANT DUC
HIFFRE D’
AFFAIRES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES(
ENK € )
France Etranger
Chiffre d’affaires 141,4 145,0
13. Notes sur le compte de résultat
Il convient de rappeler qu’à compter du 1er novembre 1999, le GIE ECC assure les services généraux du Groupe.
13.1 C
HIFFRE D’
AFFAIRES(
ENK€)
N N - 1
2000/2001 1999/2000 Prestations de Direction Générale
et d’Administration du Groupe
facturées aux filiales 145,0 517,7
Refacturations diverses 141,4 609,3
286,4 1 127,0
13.2 A
UTRES PRODUITS ET REPRISES DE PROVISIONSCe poste enregistre principalement la reprise de provision pour impôts (548 ,8 K€), l’ajustement de la provision pour Saxon (100,8 K€), ainsi que les transferts de charges d’exploitation en charges à répartir (135,4 K€).
13.3 A
UTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES(
ENK€)
N N - 1
2000/2001 1999/2000 3 301,5 5 408,1
Ce poste comprend les honoraires, notamment ceux relatifs au développement du Groupe, les redevances externes et les autres frais de gestion du Groupe.
// Comptes Sociaux
●Nantissement des titres de La Roche-Posay
dans le cadre de l’emprunt auprès de la BRED . . . .7 622 K€
●Novembre 2000 - Cazaubon-Barbotan
Caution en faveur du Crédit Agricole, agence d’Auch (32) . . . .762 K€ (7 ans)
●Janvier 2001 - Hôtel du Parc Martigny (Suisse)
Caution en faveur de la Bque du Canton du Valais . . . .660 K€ (18 ans)
●Juin 2001 - Pléneuf Val-André
Nantissement des titres du casino du Val-André dans le cadre
De l’emprunt auprès du Crédit Agricole et du CIO . . . .6 097 K€ (7 et 10 ans)
●Juin 2001 - Casino du Môle (Pornic)
Nantissement des titres dans le cadre de l’emprunt auprès de la BRED . . . .8 338 K€ (7 ans)
●Juillet 2001 - Casino Plombières
Caution en faveur de la SNVB (Remiremont) . . . .3 048 K€ (7 et 10 ans)
16. Accroissements et allègements de la dette future d’impôts 16.1 A
LLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’
IMPÔTSBase Impôt
●provisions de l’actif circulant 5 075,4 K€ 1 691,8 K€
●écart de conversion passif 549,0 K€ 183,0 K€
●provision Valeurs Mobilières de Placement 1 150,6 K€ 383,5 K€
●amortissements primes des O.C. 2 310,5 K€ 770,2 K€
TOTAL 9 085,5 K€ 3 028,5 K€
16.2 M
OINS-
VALUES À LONG TERME 8 187,7 K€ 1 555,7 K€17. Identité de la société consolidante
La société présente un bilan consolidé du Groupe Compagnie Européenne de Casinos.
14. Effectif
La composition de l’effectif de la Compagnie Européenne de Casinos :
Au 31-10-01 Au 31-10-00
●Cadres 8 8
●Employés -
-8 8
Le montant global des rémunérations versées aux Membres du Comité de Direction de la société mère s’est élevé à 368 239 euros, y compris les jetons de présence.
Le montant des indemnités de départ en retraite est négligeable et n’est pas provisionné.
Les accords concernant la législation applicable dans le cadre des 35 Heures ont été signés durant l’exercice précédent.
15. Engagements hors bilan
Les engagements donnés sont les suivants :
●Caution pour l’emprunt de la SCI Leriche Rostagne
auprès du CEPME (08-01-97) . . . .3 049 K€(5 ans)
●Caution pour l’emprunt de Cazaubon-Barbotan
Les Thermes auprès du Crédit Agricole (02-06-97) . . . .305 K€(7 ans)
●Retour à meilleure fortune de Saint-Nectaire . . . .335 K€
●Garantie de l’ensemble des engagements pris par sa filiale SONECAR relatifs à l’acquisition de la majorité des actions
de la Société Développement de la Baie de Kernic à Plouescat
dans le cadre du crédit-vendeur (28-04-99) . . . .11 540 K€
●Caution pour l’emprunt pour IRIC Casinos Réunis /Bruxelles . . . .400 millions de BEF auprès de K.B.C. (12-05-99)
●Caution pour l’emprunt d’Evaux-Les-Bains auprès
du Crédit Agricole (11-10-99) . . . .305 K€
●Caution pour l’emprunt de Saint-Nectaire
auprès du Crédit Agricole (11-10-99) . . . .762 K€
●Nantissement des titres de Pornichet, Quiberon et Agon-Coutainville dans le cadre d’un emprunt
Pool bancaire CIO, Crédit du Nord, O.B.C. et Cariplo (26-12-97) . . . .7 622 K€
●Dans le cadre de ses investissements aux Etats-Unis, la Compagnie Européenne de Casinos a avalisé
le crédit Vendeur contracté par sa filiale Best Gaming Co. à RENO . . . .5 000 KUSD
●Nantissement des titres d’Agon-Coutainville et d’Arcachon
dans le cadre de l’emprunt auprès de la BRED . . . .6 860 K€
●Caution en faveur de la banque ABN AMRO à Prague . . . .457 K€
90/91 Rapport annuel 2001 // Comptes Sociaux
Capitaux propres Quote-part Valeur comptable Prêts et avances Montant C.A. H.T. Résultat dividendes
En milliers d’euros Capital avant affectation du capital des titres détenus consentis des cautions du dernier du dernier encaissés Observations
des résultats détenu en % Brut Net non remboursés et avals donnés exercice exercice clos par la société A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT
LES FILIALES ET PARTICIPATION A - FILIALES
●CASINO DE LA PLAGE (Arcachon) 61 3 147,0 98,80 % 4 280,8 4 280,8 8 551,8 2 061,0 1 825,5 31 octobre 2001
●C.C.R.P. (casino La Roche-Posay) 269 9 022,3 89,70 % 7 932,2 7 932,2 7 622,5 6 878,9 1 820,8 556,9 31 octobre 2001
●S.A. SQUAL (casino de Quiberon) 52 1 775,7 50,87 % 1 459,2 1 459,2 0,0 5 209,1 1 345,7 620,7 31 octobre 2001
●CASINO D’AGON (Agon-Coutainville) 52 3 991,5 89,56 % 3 573,4 3 573,4 6 860,2 3 038,2 882,6 218,7 31 octobre 2001
●LE MIAMI (casino d’Andernos) 758 3 040,9 69,99 % 2 632,8 2 632,8 0,0 7 482,4 2 129,6 1 444,1 31 octobre 2001
●CASINO DE SAINT-HONORE 46 1 287,8 95,09 % 707,5 707,5 0,0 2 886,6 819,6 399,6 31 octobre 2001
●CASINO DES SABLETTES (La Seyne-s/-Mer) 543 -1 173,1 71,79 % 1 487,2 0,0 1 521 0,0 0,0 -309,1 31 octobre 2001
●CASINO DE SAINT-NECTAIRE 229 258,4 99,98 % 2 568,6 2 568,6 1 097,6 1 793,3 101,8 31 octobre 2001
●SONECAR (Cabourg) 343 2 024,1 90,00 % 396,5 396,5 7 482 11 540,4 0,0 1 465,2 31 octobre 2001
●CASINO DE BOURBON-LANCY 38 -72,6 99,72 % 38,0 0,0 374 0,0 0,0 -20,0 31 octobre 2001
●SOCATEST (La Teste de Buch) 38 -19,0 77,76 % 29,7 0,0 643 0,0 0,0 -8,8 31 octobre 2001
●CASINO DE BARBOTAN (Cazaubon-Barbotan) 2 781 1 227,2 99,65 % 2 772,6 2 772,6 1 742 1 067,1 2 909,8 537,5 31 octobre 2001
●KERMESSE WAGRAM 9 -205,0 99,83 % 913,2 0,0 411 0,0 136,9 103,3 31 décembre 2000
●I.R.I.C. (Bruxelles) 5 234 889,5 60,00 % 3 127,1 3 127,1 3 235 9 915,7 169,6 55,1 31 octobre 2001
●CASINO DE SALIES-DE-BEARN 2 324 -41,3 99,99 % 2 324,7 2 324,7 3 556 0,0 976,9 -1 207,1 31 octobre 2001
●CASINO DE GREOUX LES BAINS 1 257 158,6 99,99 % 1 257,6 1 257,6 2 258 0,0 387,9 -841,1 31 octobre 2001
●CASINO DE BOURBONNE LES BAINS 38 26,0 99,72 % 38,0 0,0 0,0 0,0 -1,1 31 octobre 2001
●CASINO DE PLOMBIERES 38 -280,9 99,76 % 38,0 38,0 385 3 049,0 0,0 -113,8 31 octobre 2001
●S.C.I. LES JARRES 274 295,0 99,99 % 647,6 647,6 37 0,0 128,9 20,5 31 octobre 2001
●LAJET (en liquidation) 53 0,0 98,60 % 254,6 0,0 0,0 0,0 0,0
●CASINO DU MOLE (Pornic) 229 2 599,6 99,90 % 12 545,8 12 545,8 8 339,0 8 702,8 2 236,8 2 120,0 31 octobre 2001
●CASINO DE PORNICHET 573 3 531,8 99,80 % 24 119,7 24 119,7 7 622,5 11 418,2 2 886,8 2 672,0 31 octobre 2001
●CASINO D’EVAUX-LES-BAINS 1 562 553,4 99,99 % 1 562,5 1 562,5 1 977 304,9 285,5 -948,4 31 octobre 2001
●CASINO DE PLOUESCAT 335 2 204,1 0,00 % 0,7 0,7 0,0 5 712,0 1 572,0 0,1 31 octobre 2001
●EUROPEAN GAMING COMPANY 7 420 11 686,0 100,00 % 7 422,6 7 422,6 14 370 0,0 0,0 3 901,0 5 641,2 31 octobre 2001
●C.E.C. PRAHA 819 447,5 70,00 % 4 613,6 2 306,8 656 457,4 2 301,3 -880,1 0,0 31 octobre 2001
●C.E.C. BUDAPEST 8 0,0 100,00 % 200,0 0,0 1 979 0,0 0,0 0,0 en attente
●CASINO ST CAST LE GUILDO 38 22,2 99,76 % 38,0 7,6 2 0,0 0,0 -10,2 31 octobre 2001
●CASINO SAXON 6 575 4 891,2 100,00 % 10 488,1 7 343,7 4 679 0,0 1 869,3 11,1 31 octobre 2001
●COMPAGNIE DES CASINOS HOLDING S.A. (Suisse) 329 0,0 99,60 % 320,8 320,8 2 325 0,0 0,0 0,0 en attente
●HOTEL DU PARC SA MARTIGNY (Suisse) 2 314 2 811,6 99,83 % 2 308,8 2 308,8 225 681,1 3 328,9 407,6 31 octobre 2001
●BEST GAMING CORPORATION 8 -882,5 100,00 % 0,5 0,5 4 265 5 529,8 607,0 -447,9 31 octobre 2001
●SA LES SOURCES D’EQUILIBRES 634 0,0 65,16 % 941,6 941,6 1 159 0,0 0,0 0,0
●CASINO DE PLENEUF VAL ANDRE 160 651,0 100,00 % 12 958,2 12 958,2 6 098,0 4 392,2 57,3 31 octobre 2001
B - PARTICIPATIONS
B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT
LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 4 725,9 4 725,9 OBSA
FILIALES NON REPRISES EN (A)
PARTICIPATIONS NON REPRISES EN (B) 118 725,8 110 283,6 15 498,7
Tableau des filiales et participations
Exercice au 31 octobre 2001
// Comptes Sociaux
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions régle-mentées.
En application de l’article 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisa-tion préalable de votre conseil d’administral’autorisa-tion.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profes-sion ; ces normes requièrent la mise en œuvre des diligences des-tinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.