Emission réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain cités dans le présent prospectus ’ : 2 000 000 000 DH ’ S M E PROSPECTUS BANQUE CENTRALE POPULAIRE

(1)

EMISSION D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES

MONTANT GLOBAL DE L’EMISSION :2 000 000 000DH

Tranche A non cotée Tranche B non cotée Tranche C non cotée Tranche D non cotée Plafond de tranche 2 000 000 000 MAD 2 000 000 000 MAD 2 000 000 000 MAD 2 000 000 000 MAD Nombre de titres

maximum 20 000 obligations 20 000 obligations 20 000 obligations 20 000 obligations

Valeur nominale 100 000 MAD 100 000 MAD 100 000 MAD 100 000 MAD

Maturité 7 ans 7 ans 10 ans 10 ans

Taux d’intérêt facial

Révisable annuellement en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al- Maghrib en date du 10/12/2019, soit 2,32%, augmenté d’une prime de risque comprise entre 40 et 45 points de base. Soit un taux d’intérêt facial compris entre 2,72% et 2,77% pour la première année.

Fixe en référence au taux souverain de maturité 7 ans calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 10/12/2019, soit 2,56%, augmenté d’une prime de risque comprise entre 50 et 55 points de base. Soit un taux d’intérêt facial compris entre 3,06%

et 3,11%.

Révisable annuellement en référence au taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al- Maghrib en date du 10/12/2019, soit 2,32%, augmenté d’une prime de risque comprise entre 45 et 50 points de base. Soit un taux d’intérêt facial compris entre 2,77% et 2,82% pour la première année.

Fixe en référence au taux souverain de maturité 10 ans calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 10/12/2019, soit 2,73%, augmenté d’une prime de risque comprise entre 55 et 60 points de base. Soit un taux d’intérêt facial compris entre 3,28%

et 3,33%.

Prime de risque 40-45 pbs 50-55 pbs 45-50 pbs 55-60 pbs

Négociabilité des titres De gré à gré De gré à gré De gré à gré De gré à gré Garantie de

remboursement Aucune Aucune Aucune Aucune

Mode de

remboursement In fine In fine In fine In fine

Mode d’allocation Adjudication à la française avec priorité à la tranche D puis C puis B puis A Période de

souscription Du 20 décembre 2019 au 24 décembre 2019 inclus

Emission réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain cités dans le présent prospectus

Conseiller et Coordinateur global Organisme chargé du placement

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC prise en application de l’article 5 du Dahir n°1- 12- 55 du 28 décembre 2012 portant promulgation de la loi n°44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le présent prospectus a été visé par l'AMMC en date du

13 décembre 2019 sous la référence VI/EM/035/2019

(2)

AVERTISSEMENT

Le visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en instruments financiers comporte des risques.

L'AMMC ne se prononce pas sur l'opportunité de l'opération proposée ni sur la qualité de la situation de l'émetteur. Le visa de l'AMMC ne constitue pas une garantie contre les risques associés à l'émetteur ou aux titres proposés dans le cadre de l'opération objet du présent prospectus.

Ainsi, l'investisseur doit s'assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature et des caractéristiques des titres offerts, ainsi que de la maitrise de son exposition aux risques inhérents auxdits titres.

A cette fin, l'investisseur est appelé à :

- Attentivement prendre connaissance de l'ensemble des documents et informations qui lui sont remis, et notamment celles figurant à la section "Facteurs de Risques" ci-après ;

- Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compétent en matière d'investissement dans les instruments financiers.

Le présent prospectus ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la participation à l'opération proposée.

Les personnes en la possession desquelles ledit prospectus viendrait à se trouver, sont invitées à s'informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d'opération.

L’organisme placeur ne proposera les instruments financiers objet du présent prospectus qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l'AMMC, ni Upline Corporate Finance n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l’organisme placeur.

(3)

ABREVIATIONS

ABI Atlantic Bank International AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

AMMC Autorité marocaine des Marchés de capitaux

AWB Attijariwafa bank

B2P Banque des Professionnels et des Particuliers

BAM Bank Al Maghrib

BCDM Banque Chaabi Du Maroc BCP Banque Centrale Populaire BDT Bons Du Trésor

BEN Banque de l’Entreprise

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie BMDM Banque des Marocains du Monde

BPA Bénéfice Par Action

BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene BPR Banque Populaire Régionale

CAM Crédit Agricole du Maroc

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion CDM Crédit Du Maroc

CIB Chaabi International Bank Offshore CIH Crédit Immobilier et Hôtelier CPM Crédit Populaire du Maroc DGA Directeur Général Adjoint

D-SIB Domestic systemically important bank

DH Dirham Marocain

EC Etablissement de Crédit

EGAC Etablissement Gestionnaire Al Istitmar Chaabi

FCFA Francs CFA

FP Fonds Propres

GBP Groupe Banque Populaire

GNF Franc Guinéen

GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines IFRS International Financial Reporting Standards KDH Milliers de Dirhams

LAN Land Area Network

LLD Location Longue Durée

MAC Mutuelle Attamine Chaabi

MAD Dirham Marocain

MAI Maroc Assistance Internationale

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MDH Millions de Dirhams

MDM Marocains Du Monde

Mds Milliards

MMDH Milliards de Dirhams

MRE Marocains Résidents à l’Etranger Pb(s) Point(s) de base

PME Petite et Moyenne Entreprise PMI Petite et Moyenne Industrie

PMPM Pôle moyens & plateformes mutualisées PNB Produit Net Bancaire

RBE Résultat Brut d’Exploitation

RN Résultat Net

SA Société Anonyme

SdM Salle des Marchés

SFI Société Financière Internationale SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit

UCF Upline Corporate Finance

USD Dollar Américain

WAN Wide Area Network

(4)

DEFINITIONS

Banque Offshore : La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations. On entend par banque offshore :

 Toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :

 Exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;

 Effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.

 Toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.

Cross-Selling : Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.

Comité Directeur :Le Comité Directeur est chargé d’exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion du CPM et en particulier de veiller au respect par la société des dispositions législatives et réglementaires la régissant, ainsi que des décisions, règles, normes, procédures et généralement toutes prescriptions édictées par le Comité Directeur dans le cadre de ses attributions.

Business Unit : Segment d'une entreprise (comme la comptabilité, production, marketing), représentant une fonction de gestion spécifique, et une place bien définie dans l'organigramme. Aussi appelée département, division ou un secteur fonctionnel.

Middle Market :Il s’agit du segment des entreprises à fort potentiel de développement ayant une taille intermédiaire entre la PME et la grande entreprise.

(5)

Sommaire

ABREVIATIONS ... 3

DEFINITIONS ... 4

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 7

I. Le Président du Conseil d’Administration ... 8

II. Les commissaires aux comptes de La Banque Centrale populaire ... 9

III. Le conseil financier ... 11

IV. Le conseil juridique ... 12

V. Le responsable de l’information et de la communication financières ... 13

VI. Agences de notation ... 13

PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION ... 14

I. Structure de l’offre ... 15

II. Instruments financiers offerts ... 15

III. Cadre de l’opération... 25

IV. Déroulement de l’opération ... 28

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ... 33

I. Renseignements à caractère général ... 34

II. Renseignements sur le capital de la BCP ... 38

III. Gouvernance de la BCP ... 56

PARTIE IV ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ... 87

I. Historique et faits marquants de la BCP ... 88

II. Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc ... 91

III. Filiales, fonds d’investissement et fondations de la BCP ... 104

IV. Secteur d’activité de la BCP ... 161

V. Informations environnementales et sociales ... 174

PARTIE V SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ... 205

I. Informations financières consolidées sélectionnées entre 2016 et 2018 ... 206

II. Rapports des commissaires aux comptes ... 207

III. Présentation des comptes consolidés IFRS ... 215

IV. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS ... 224

V. Analyse du bilan consolidé IFRS ... 240

VI. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ... 260

VII. Tableau des flux de trésorerie ... 262

PARTIE VI ANALYSE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE A FIN JUIN 2019 ... 265

I. Présentation des indicateurs semestriels sélectionnés ... 266

II. Attestations d’examen limité des commissaires aux comptes ... 267

III. Présentation de la situation intermédiaire consolidée IFRS... 270

IV. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS ... 273

V. Analyse du bilan consolidé IFRS ... 284

VI. Tableau de variation des capitaux propres consolidés ... 296

VII. Tableau des flux de trésorerie ... 298

PARTIE VII ANALYSE DE LA SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2019 ... 300

VIII. Présentation des indicateurs trimestriels sélectionnés ... 301

I. Analyse du CPC ... 302

II. Analyse du bilan ... 302

PARTIE VIII PERSPECTIVES ... 305

I. Orientations stratégiques du Groupe BCP : Le plan élan 2020 ... 306

(6)

PARTIE IX FAITS EXCEPTIONNELS DE L’EMETTEUR ... 312

PARTIE X LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ... 314

PARTIE XI FACTEURS DE RISQUES DE L’EMETTEUR ... 316

I. Risques de crédit ... 317

II. Risques Pays ... 323

III. Risques de marché ... 324

IV. Risques ALM ... 330

V. Risques opérationnels et Plan de Continuité d’Activité ... 333

VI. Dispositif d’évaluation de l’adéquation globale des fonds propres ... 335

PARTIE I ANNEXES... 337

I. Documents et Informations disponibles sur un site Web ... 338

II. Bulletin de Souscription... 341

(7)

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(8)

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire

Représentant légal Mohamed Karim MOUNIR

Fonction Président Directeur Général

Adresse 101, Bd Zerktouni 20 100 - Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 20 25 33

Numéro de télécopieur 05 22 22 26 99

Adresse électronique mkmounir@cpm.co.ma

Attestation

Objet : Prospectus relatif à l’émission obligataire subordonnée pour un montant de deux milliards de dirhams

Le Président du conseil d'administration atteste que les données du présent prospectus dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Banque Centrale Populaire ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés.

Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed Karim Mounir Président du Conseil d’Administration Banque Centrale Populaire

(9)

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE

Prénoms et noms :

Abdou Souleye

DIOP Fawzi BRITEL Faiçal

MEKOUAR Fouad LAHGAZI

Dénomination ou raison sociale

Mazars Audit et

Conseil Deloitte Audit GRANT

THORNTON KPMG

Adresse

101 Bd Abdelmoumen 20360, Casablanca

288, Bd Zerktouni Casablanca

47, Rue Allal Ben Abdellah, 5ème étage, 20 000, Casablanca

11, Avenue Bir KACEM Souissi, 10170 Rabat

Numéro de

téléphone 05 22 42 34 23 05 22 22 47 34 05 22 54 48 00 05 37 63 37 02 Numéro de

télécopieur

05 22 42 34 02

05 22 22 47 59 05 22 29 66 70 05 37 63 37 11 Adresse

électronique

Abdou.diop@mazar s.ma

Fbritel@deloitte.co m

Faical.mekouar@m a.gt.com

Flahgazi@kpmg.c om

Premier exercice soumis au contrôle

2004 2007 2019 2019

Date d’expiration du mandat

AGO statuant sur

l’exercice 2018 AGO statuant sur l’exercice 2018

AGO statuant sur l’exercice 2021

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse sociaux et consolidés en norme IFRS de la BCP pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et pour les situations intermédiaires des comptes sociaux et consolidés en norme IFRS de la BCP au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent prospectus en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec :

 Les états de synthèse annuels sociaux de la Banque Centrale Populaire tels qu’audités par les soins des co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Deloitte Audit au titre des exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

 Les états de synthèse annuels consolidés selon les normes IFRS du Groupe Banque Centrale Populaire tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Deloitte Audit au titre des exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

 Les états de synthèse semestriels sociaux de la Banque Centrale Populaire ayant fait l’objet d’un examen limité par les co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Deloitte Audit au titre du semestre clos au 30 juin 2018 et par nos soins au titre du semestre clos au 30 juin 2019 ;

 Les états de synthèse semestriels consolidés selon les normes IFRS du Groupe Banque Centrale Populaire ayant fait l’objet d’un examen limité par les co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Deloitte Audit au titre du semestre clos au 30 juin 2018 et par nos soins au titre du

(10)

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières fournies dans le prospectus, avec les états de synthèse précités.

Les commissaires aux Comptes

FIDAROC GRANT THORNTON KPMG

Faiçal MEKOUAR Fouad LAHGAZI

Associé Associé

(11)

III. LE CONSEIL FINANCIER

Attestation

Le présent prospectus a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’il contient et leur pertinence au regard de l’opération proposée.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de la Banque Centrale Populaire à travers notamment :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournies par les différents pôles de la BCP et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celle-ci ;

 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales de la BCP ayant eu lieu au cours des exercices 2016, 2017, 2018 et 2019 jusqu’à la date du visa ;

 Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP relatifs aux exercices 2016, 2017 et 2018 ;

 Les rapports et statistiques du GPBM relatifs aux exercices 2016, 2017, 2018 et au 30 juin 2019;

 Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de la BCP en IFRS sur les exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

 Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de la BCP sur les exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

 Les liasses fiscales de la BCP sur les exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ;

 Les attestations d’examen limité des commissaires aux comptes relatifs à la situation intermédiaire des comptes consolidés en IFRS et sociaux au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019 ;

 Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018.

A notre connaissance, le prospectus contient toutes les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Banque Centrale Populaire ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Upline Corporate Finance est une filiale à 100% de Upline Group, filiale à 100% du Groupe constitué par la Banque Centrale Populaire et les Banques Populaires Régionales. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Nabil AHABCHANE Directeur Général Délégué Upline Corporate Finance

Organisme conseil UPLINE CORPORATE FINANCE

Représentant légal Nabil AHABCHANE

Fonction Directeur Général Délégué

Adresse 162, Boulevard d’Anfa, Angle Rue Molière - Casablanca

Adresse électronique nabil.ahabchane@uplinegroup.ma

(12)

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Dénomination ou raison sociale Me Abdelaziz AMRAOUI

Représentant légal Abdelaziz AMRAOUI

Fonction Avocat au Barreau de Casablanca

Adresse 40, Bd. d’Anfa, Casablanca - Maroc

Numéro de téléphone 05 22 26 10 61 / 63

Adresse électronique amr@cae.ma

Attestation

L’opération, objet du présent prospectus, est conforme aux dispositions statutaires de la Banque Centrale Populaire, à la législation marocaine.

M^e Abdelaziz AMRAOUI

(13)

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire

Représentant légal Ghizlane BOUZOUBAA

Fonction Directeur Pôle Finances, Stratégie et

Performances

Adresse 101, Bd. ZERKTOUNI 20 100 - Casablanca

Adresse électronique gbouzoubaa@cpm.co.ma

VI. AGENCES DE NOTATION

Dénomination ou raison sociale Standard & Poor’s

Adresse 23, rue Balzac 75 406 Paris cedex - France

Numéro de téléphone 00 33 1 44 20 66 50

Numéro de télécopieur 00 33 1 44 20 66 51

Adresse électronique FIG_Europe@standardandpoors.com

Dénomination ou raison sociale Moody’s Investors Service

Adresse Kanika Business Centre, 319, 28th October

Avenue, PO Box 53205 - UAE

Numéro de téléphone 00 971 4 237 95 05

Numéro de télécopieur -

Adresse électronique badis.shubailat@moodys.com

(14)

PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION

(15)

I. STRUCTURE DE L’OFFRE

La BCP envisage l’émission de 20 000 obligations subordonnées d’une valeur nominale de 100 000 dirhams. Le montant global de l’opération s’élève à 2 000 000 000 Dh (Deux Milliards de dirhams) réparti comme suit :

o Tranche « A » : à une maturité de 7 ans, à un taux révisable annuellement non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 2 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 dirhams.

o Tranche « B » : à une maturité de 7 ans, à un taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 2 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 dirhams.

o Tranche « C » : à une maturité de 10 ans, à un taux révisable annuellement non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 2 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 dirhams.

o Tranche « D » : à une maturité de 10 ans, à un taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 2 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 dirhams.

Le montant total adjugé ne devra en aucun cas excéder la somme de 2 000 000 000 de dirhams.

Conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire datant du 07 novembre 2017 ayant autorisé le Conseil d’Administration à émettre un ou plusieurs emprunts obligataires (plafonné à 8 000 000 000 DH), le montant des souscriptions peut être limité au montant des souscriptions effectivement collectées.

II. INSTRUMENTS FINANCIERS OFFERTS

II.1. CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS SUBORDONNEES

Avertissement

L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination, l’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’obligation au désintéressement de tous les créanciers classiques, privilégiés ou chirographaires.

Les caractéristiques des obligations se présentent comme suit :

Caractéristiques de la tranche A (à taux révisable annuellement, non cotée à la Bourse de Casablanca)

Nature des titres

Obligations subordonnées non cotées à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription en compte auprès des affiliés habilités et admises aux opérations du dépositaire central (Maroclear).

Forme juridique Au porteur

Plafond de la tranche 2 000 000 000 DH

Nombre maximum de titres à émettre 20 000 titres

Valeur nominale unitaire 100 000 Dh

Maturité 7 ans

(16)

Période de souscription Du 20 au 24 décembre 2019 inclus

Date de jouissance 26 décembre 2019

Date d’échéance 26 décembre 2026

Prime de risque Entre 40 et 45 pbs

Prix d’émission Au pair, soit 100 000 Dh à la date de jouissance

Mode d’allocation Adjudication à la française avec priorité à la tranche D puis C puis B puis A

Négociabilité des titres

De gré à gré (Hors Bourse).

Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations.

Date de détermination du taux d’intérêt

Le nouveau taux sera communiqué par l’émetteur 5 jours ouvrés avant la date anniversaire dans le site internet de la BCP.

Le paiement des intérêts interviendra le jour de la date anniversaire ou le premier jour ouvré suivant si celui‐ci n’est pas ouvré.

Taux d’intérêt facial

Révisable annuellement

Pour la 1^ère année, le taux d’intérêt facial est calculé sur la base du taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT publiée le 10 décembre 2019 par Bank Al Maghrib, soit 2,32%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque comprise entre 40 et 45 pbs, soit un taux compris entre 2,72% et 2,77%.

Pour les années suivantes, le taux facial des titres subordonnés sera calculé sur la base du dernier taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire constaté ou calculé par interpolation linéaire sur la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib, et ce 5 jours de bourse précédent chaque date d’anniversaire.

Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté de la prime de risque retenu lors de l’adjudication.

Mode de calcul du taux de référence

A chaque date d’anniversaire, le taux de référence qui sera retenu sera déterminé par Médiafinance selon les modalités suivantes : Le taux de référence des titres subordonnés sera calculé sur la base du dernier taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire constaté ou calculé par interpolation linéaire sur la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib, et ce 5 jours de bourse précédent chaque date d’anniversaire.

Cette méthode d’interpolation linéaire utilise les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire) et se fera après la conversion du taux immédiatement supérieur à la maturité 52 semaines (base actuarielle) en taux monétaire équivalent.

La formule de calcul est :

(((Taux actuariel + 1)^(k / nombre de jours exact*))-1) x 360/k ; où k : maturité du taux actuariel immédiatement supérieur à 52 semaines.

*Nombre de jours exact : 365 ou 366 jours.

Le taux ainsi obtenu sera majoré d’une prime de risque comprise entre 40 et 45 pbs.

Paiement du coupon

Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’émission, soit le 26 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 26 décembre si celui-ci n’est pas ouvré.

Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial] x [nombre de jours exacts] / 360. Ils cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par la BCP.

(17)

Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Remboursement du principal

L’emprunt obligataire de la BCP, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de la BCP intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de la BCP.

Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation de la BCP, subordonné à toutes les dettes classiques, privilégiées ou chirographaires.

Remboursement anticipé

La BCP s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la présente émission.

Toutefois, la BCP se réserve le droit de procéder, après l’accord préalable de Bank Al Maghrib, à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées après l’accord de Bank Al Maghrib.

En cas d’annulation des obligations, l’émetteur doit informer l’AMMC et les représentants de la masse des obligataires.

Clause d’assimilation

Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet du présent prospectus, aux titres d’une émission antérieure.

Dans le cas où la BCP émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.

Rang / Subordination

Le capital et les intérêts font l’objet d’une clause de subordination.

L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux règles de droit concernant les principes comptables d’affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur à obtenir le paiement de ses titres en capital et intérêts.

En cas de liquidation de la BCP, le remboursement du capital et des intérêts des titres subordonnés de la présente émission n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers classiques, privilégiés ou chirographaires. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés qui pourraient être émis ultérieurement par la BCP tant au Maroc qu’à l’international, proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

Garantie de remboursement Les obligations émises par la BCP ne font l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.

Droit applicable / Juridiction compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Casablanca.

Représentation de la masse des obligataires

En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le Conseil d’Administration de la BCP tenu en date du 08 novembre 2017 a désigné Mr Hdid, expert-comptable, en tant que mandataire provisoire. M. Mohamed HDID n’entretient aucune relation capitalistique avec la BCP.

Par ailleurs, il est représentant de la masse des obligataires pour les émissions obligataires réalisées par la BCP en 2014, 2017 et 2018.

(18)

Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription.

Le conseil d’administration de la BCP s’engage à convoquer l’assemblée générale des obligataires afin de procéder à la nomination du mandataire permanent de la masse des obligataires, et ce, dans un délai d’un an à compter de l’ouverture de la souscription

Caractéristiques de la tranche B (à taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca)

Nature des titres

Maturité 7 ans

Fixe

Compris entre 3,06% et 3,11% (le taux d’intérêt facial est déterminé en référence au taux 7 ans calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 10 décembre 2019, soit 2,56%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque comprise entre 50 et 55 pbs).

Paiement du coupon

Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial]. Ils cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par la BCP. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

(19)

Caractéristiques de la tranche C (à taux révisable annuellement, non cotée à la Bourse de Casablanca)

Nature des titres Obligations subordonnées non cotées à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription en compte auprès des affiliés

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habilités et admises aux opérations du dépositaire central (Maroclear).

Maturité 10 ans

Date de détermination du taux d’intérêt

Le nouveau taux sera communiqué par l’émetteur 5 jours ouvrés avant la date anniversaire dans le site internet de la BCP.

Le paiement des intérêts interviendra le jour de la date anniversaire ou le premier jour ouvré suivant si celui‐ci n’est pas ouvré.

Révisable annuellement

Pour la 1^ère année, le taux d’intérêt facial est calculé sur la base du taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT publiée le 10 décembre 2019 par Bank Al Maghrib, soit 2,32%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque comprise entre 45 et 55 pbs, soit un taux compris entre 2,77% et 2,82%.

Pour les années suivantes, le taux facial des titres subordonnés sera calculé sur la base du dernier taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire constaté ou calculé par interpolation linéaire sur la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib, et ce 5 jours de bourse précédent chaque date d’anniversaire.

Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté de la prime de risque retenu lors de l’adjudication.

Mode de calcul du taux de référence

A chaque date d’anniversaire, le taux de référence qui sera retenu sera déterminé par Médiafinance selon les modalités suivantes : Le taux de référence des titres subordonnés sera calculé sur la base du dernier taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire constaté ou calculé par interpolation linéaire sur la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib, et ce 5 jours de bourse précédent chaque date d’anniversaire.

Cette méthode d’interpolation linéaire utilise les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire) et se fera après la conversion du taux immédiatement supérieur à la maturité 52 semaines (base actuarielle) en taux monétaire équivalent.

La formule de calcul est :

(((Taux actuariel + 1)^(k / nombre de jours exact*))-1) x 360/k ; où k : maturité du taux actuariel immédiatement supérieur à 52 semaines.

*Nombre de jours exact : 365 ou 366 jours.

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Le taux ainsi obtenu sera majoré d’une prime de risque comprise entre 45 et 50 pbs.

Paiement du coupon

Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial] x [nombre de jours exacts] / 360. Ils cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par la BCP.

Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

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Caractéristiques de la tranche D (à taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca)

Nature des titres

Maturité 10 ans

Fixe

Compris entre 3,28% et 3,33% (le taux d’intérêt facial est déterminé en référence au taux 10 ans calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 10 décembre 2019, soit 2,73%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque comprise entre 55 et 60 pbs).

Paiement du coupon

Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’émission, soit le 26 décembre chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 26 décembre si celui-ci n’est pas ouvré.

Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial]. Ils cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par la BCP. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Remboursement du principal L’emprunt obligataire de la BCP, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.

(23)

Le conseil d’administration de la BCP s’engage à convoquer l’assemblée générale des obligataires afin de procéder à la nomination du mandataire permanent de la masse des obligataires,

(24)

et ce, dans un délai d’un an à compter de l’ouverture de la souscription

II.2. CAS DE DEFAUT

Constitue un cas de défaut (un « Cas de Défaut »), le défaut de paiement de tout ou d’une partie du montant en intérêt, dû par la Société au titre de toute Obligation sauf si le paiement est effectué dans les 14 jours ouvrés suivant sa date d'exigibilité.

En cas de survenance d’un Cas de Défaut, le Représentant de la Masse des Obligataires doit adresser sans délai une mise en demeure à la Société pour remédier au Cas de Défaut avec injonction de payer tout montant en intérêt dû par la Société dans les 14 jours ouvrés suivant la mise en demeure.

Si la Société n’a pas remédié au Cas de Défaut dans les 14 jours ouvrés suivant la date de réception de la mise en demeure, le Représentant de la Masse pourra après convocation de l’assemblée générale des obligataires, et sur décision de cette dernière statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et sur simple notification écrite adressée à l’Émetteur, avec copie au domiciliataire et à l’AMMC, rendre exigible la totalité de l’émission, entraînant de plein droit l’obligation pour la Société de rembourser lesdites Obligations à hauteur du montant en capital majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêt et augmenté des intérêts échus non encore payés. Le capital étant le capital initial (valeur nominale initiale x nombre de titres), ou en cas de remboursement anticipé, le capital restant dû.

II.3. FACTEURS DE RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS OFFERTS

Risque de liquidité

Les souscripteurs aux obligations subordonnées BCP peuvent être soumis à un risque de liquidité du titre sur le marché secondaire de la dette privée. En effet, dépendamment des conditions du marché (liquidité, évolution de la courbe des taux, etc.) la liquidité des obligations subordonnées BCP peut se trouver momentanément affectée.

Risque de taux

L’émission obligataire objet du présent prospectus prévoit deux tranches à taux fixe (tranche B et D), calculé sur la base de la courbe du marché secondaire des Bons du Trésor telle que publiée par Al Maghrib en date du 10 décembre 2019. De ce fait, la valeur des obligations à taux fixe pourrait varier à la hausse ou à la baisse, dépendamment de l’évolution de la courbe des taux de référence du marché secondaire des bons du Trésor publiée par Bank Al Maghrib.

Risque de subordination

L’émission obligataire fait l’objet d’une clause de subordination, selon laquelle, en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement du capital et des intérêts des titres subordonnés de la présente émission n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers classiques, privilégiés ou chirographaires.

Risque de défaut de paiement

Les obligations objet du présent prospectus peuvent présenter le risque que la BCP ne puisse honorer ses engagements contractuels vis à vis des obligataires.

Ce risque se traduit par le non-paiement des coupons et le non remboursement du principal.