Financement de Projets et PPP
Mastère PAPDD 2017-2018
Modules fondamentaux : Economie
& Finances
Financement de Projets et PPP
Cours n°1
Présentation générale du
financement de projet et des PPP
OBJECTIFS DU MODULE
• Présenter les concepts de base du PPP
• La structure juridique et contractuelle
• Le cadre financier
• Le vocabulaire , la méthodologie et la pratique
• Présenter l’intérêt d’un PPP et pourquoi l’outil est retenu comme vecteur de croissance
• Exposer les intérêts et contraintes des parties en présence
• Enseigner une approche synthétique pour maximiser
les chances de succès des projets en PPP
Généralités
1. Financement de projet :
• Définitions et principes communs
• Différents types et exemples 2. Le PPP :
• Définition et différences avec le financement de projet
• Principes du PPP : illustration par le schéma contractuel
• Principe du PPP : cycle de vie , impact sur la durée du contrat
• Les acteurs du PPP : leurs attentes et contraintes
• Différents types de PPP : BOT, PFI, DBFM, CP, Greenfield , Brownfield , etc …
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4.1 Le financement de Projet
• Le financement de projet couvre toutes les
méthodes possible pour financer la réalisation d’un projet
• Les méthodes dépendent du niveau et des types de garanties qui assurent le remboursement de la dette
Leçon n° 1 : UNE DETTE SE REMBOURSE
Méthodes de financement de projets
1. Financement Corporate 2. Financement Trade
3. Financement Export 4. Financement de Projet
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Sources de financement - Emprunts
- Emissions obligataires - Fonds Propres
Projet C Projet B
Société
Projet A
Corporate Finance Corporate Finance
Le Projet est financé par des emprunts réalisés par l’entreprise privée.
La Société doit avoir un historique et des actionnaires solides
La Société doit avoir un bilan démontrant sa capacité d’endettement
La banque ne juge pas le projet et se rembourse via les revenus de la société
Trade Finance
• Sécuriser et avancer les paiements d’un contrat (principalement à l’export )
• Les outils
– Letter of credit
– Standby letter of credit
– Factoring et reverse factoring – Garanties bancaires
• Ex : La banque de l'importateur aide en fournissant une lettre de crédit à l'exportateur (ou à la banque de
l'exportateur) prévoyant le paiement sur présentation de certains documents prouvant l’expédition , la
livraison etc … tels qu'un « connaissement ».
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Trade Finance
• Letter of credit
• Stand by Letter of Credit
SWIFTde Society for Worldwide Interbank Financial Télécommunication. Fondée en 1973, SWIFT est une société de droit belge (siège
Export Finance
La banque de l'exportateur peut consentir un prêt à l'exportateur sur la base du contrat d'exportation.
• La banque demande usuellement la garantie du remboursement de son crédit à un organisme d’assurance ( Agence de Crédit Export )
• Les modalités de financement sont régies par l’OCDE et impliquent : – un taux de référence (TCIR)
– une durée maximum d’emprunt (par secteur, max 10 ans infra)
– un montant maximum d’emprunt (85% de la part exportée du contrat) – un acompte de 15% payé par le client
– des clauses obligatoires dans le contrat de projet (suspension, résiliation)
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La Société doit avoir un historique industriel et apporter des garanties de performance industrielles
La Société ne supporte pas l’endettement, le client oui
Principales Agences de Crédit Export
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Project Finance
C’est un financement qui répond aux caractéristiques suivantes :
• Le financement est sans recours sur les actionnaires
• C’est un financement avec effet de levier
• Les fonds propres ainsi que la dette sont rémunérés et remboursés par les cash flows générés par le projet
• Théoriquement le projet est isolé du risque des acteurs
industriels nonobstant les garanties qu’ils apportent
Schéma de financement en société projet
Dividendes
Société de Projet
USAGERS OU CONTRIBUABLE
Investisseurs
SOUS TRAITANTS
Capital Remboursement capital et
intérêts
Prêt bancaire
Prêteurs
Recettes Dépenses
La Société n’a pas d’historique.
La Société n’a pas de bilan existant
La banque juge le projet et se rembourse uniquement sur les recettes de la société La dette peut ne pas être consolidée partiellement ou totalement
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PROJECT FINANCE
Une ou plusieurs entreprises privées créent une société projet qui emprunte de l’argent pour
financer un projet identifié.
CORPORATE FINANCE
Unesociété existante emprunte pour financer un ou plusieurs projets
Société A
Société B Société C
Projet unique
Sources de Financements
Projet C Projet B
Société
Projet A
Project Finance ou Corporate Finance Project Finance ou Corporate Finance
endettement
Résumé des solutions de financement
Généralement choisies en fonction de la qualité de l'emprunteur
Solution Besoin de l’emprunteur Caractéristiques du financement Trade finance - Court terme (<2 ans) - Factoring ou letters of Credit
Export finance - Long terme (up to 10 years) - Financement d’un contrat
- La banque prêteuse est garantie par une Agence de Crédit Export locale qui offre une garantie souveraine
- La garantie est délivrée sur la base de la capacité de l’emprunteur .
Corporate finance - Moyen terme (2 – 5ans) - Besoin Global liés à une
activité
- La dette est basée sur la qualité financière de l’emprunteur qui garantit la dette
Leasing - Financement d’un actif - Indexé sur la durée de
l’actif
- Financement basé sur la valeur de marché et la valeur résiduelle de l’actifs
Project finance - Financement d’un projets comprenant une série de contrats
- Très long terme (>15 ans)
- Financement inclut dette et fonds propres
- Financement basé sur les seuls revenus du projets
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4.2 Le PPP :
• Définition
• Principes du PPP : illustration par le schéma contractuel
• Principe du PPP : cycle de vie , impact sur la durée du contrat
• Les acteurs du PPP : leurs attentes et contraintes
• Différents types de PPP : BOT, PFI, DBFM, CP, Greenfield ,
Brownfield etc …
Les PPP au fil du temps…
1889 2016
1840 1914 1992 1996 2004 2015
Eiffel Tower
EuroDisney
Millau Viaduct
EuroTunnel French Pentagon - Balard Panama Canal
Lilles Euro2016 Stadium French Rail Concession
18
Quels sont les secteurs concernés ?
Transport & Telecom (road, rail, port, air port, satellite)
Social infrastructure (prison, hospital, public buildings, sport)
Energy (oil & gas, refineries, petrochemical plants)
Renewables (solar & wind power)
Public Private Partnership
PPP Définition ?
Peut Pas Payer P auvre P ays P ourri
20
Le PPP , définition
C’est un contrat de long terme
entre une entité publique et une entité privée pour la fourniture d’un actif ou d’un service public ,
dans lequel le secteur privé endosse la responsabilité de l’exploitation ,
supporte un niveau de risque plus important que dans les autres formes de contrats
et bénéficie en contre partie d’une meilleure rémunération.
Il en découle :
• une organisation contractuelle ad hoc
• une structure de financement ad hoc , généralement en Project
Finance
Le PPP , Concept
une organisation contractuelle ad hoc
Public
SPV
Constructeur opérateur
Contrat de PPP
Contrat d’exploitation Contrat de construction
une structure de financement ad hoc
Prêteurs
Investisseurs
2 phases : construction et exploitation , gérées par 1 seule entité : la SPC
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Le PPP , le concept
• Une Société, sans historique, créée à cet effet, ayant pour seul objet la construction et l’exploitation du projet : la SPC/
SPV ( Special Purpose Company/vehicle)
• La SPC est -faiblement- capitalisée et s’endette sur la base des recettes futures d’exploitation
• Pas d’autre apport des actionnaires que leur mise au capital initial
• La SPC tire sur les financements en période de construction et rembourse dès la mise en exploitation, en fonction de son
profil de revenus
• La SPC soustraite à des entreprises , groupements de
Le PPP, sa carte d’identité
• Les PPPs se caractérisent par 3 éléments généraux : 1- le type d’actifs (route, rail, éolien, social, etc …)
2- le champs des responsabilités du partenaire privé (design, construction, maintenance, exploitation, financement)
3- le type de rémunération du partenaire privé (risque trafic ou non)
• Les obligations transférées à la partie privée - conception, construction, financement, exploitation et maintenance - peuvent varier d'un contrat à l'autre mais, dans tous les cas, la partie privée est responsable de
l'exécution du projet.
• Les contrats PPP attribuent généralement chaque risque à la partie la mieux à même de le gérer : le transfert des risques à la partie privée contribue au transfert complet de la responsabilité de gestion et à l'alignement des intérêts privés sur l'intérêt public.
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Special Purpose Company/ Vehicle
(SPC / SPV) Partenaire Public
D&B
Contract O&M
Contract
PPP/Concession Contract
Shareholders Lenders
Shareholders Agreement Financing
Agreement
Le PPP : le schéma contractuel
Consortium
Un besoin , un type de contrat :
1er cas : la personne publique veut garder la pleine maîtrise opérationnelle du projet et payer directement l’investissement:
• La personne publique confie à une Maîtrise d’œuvre identifiée la conception du projet
• Elle confie à une ou plusieurs Entreprises la construction de l’infrastructure
• Elle finance la construction sur son budget, en recourant
éventuellement à l’emprunt et en recherchant le cas échéant des subventions auprès d’autres personnes publiques
Il s’agit d’un Marché Public de Travaux, pas d’un PPP
La puissance publique conserve le risque d’interface entre les contrats nécessaires à la réalisation de l’ouvrage
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Un besoin , un type de contrat :
2ème cas : La personne publique veut confier la gestion opérationnelle du projet et/ou ne veut pas assurer son financement par un investissement direct.
• La personne publique confie au privé la construction et l’entretien de l’infrastructure,
• Elle transfère le risque de performance au secteur privé
• Le privé finance tout ou partie de l’investissement,
• En contrepartie le privé perçoit une rémunération dès la mise à disposition de l’ouvrage et sur toute la durée d’exploitation; il paie des pénalités en cas de défaut sur la performance.
Il s’agit d’un Partenariat Public-Privé
Le partenaire privé prend le risque d’interface entre les contrats nécessaires à
la réalisation de l’ouvrage
Des contrats de plus en plus globaux
Marchés Publics de Travaux Marchés publics de CRE Partenariat Public-Privé
Contrat de Partenariat Concession de travaux et/ou de services
Monofonctionnel (Exécution de travaux).
Principe d’allotissement des travaux
Contrat global* avec un objet multifonctionnel :
1) Conception 2) Travaux 3) Maintenance
*turnkey
Contrat global avec un objet multifonctionnel :
1) Conception 2) Travaux 3) Maintenance
4) Exploitation technique
Contrat global avec un objet multifonctionnel
1) Conception 2) Travaux 3) Maintenance
4) Exploitation technique 5) Exploitation Commerciale Courte durée (généralement). Possibilité de longue durée Longue durée Longue durée
Pas de préfinancement. Pas de préfinancement. Paiement à
l’achèvement de l’ouvrage Préfinancement par le privé. Financement par le privé.
Service rendu à la Personne Publique.
Paiement public. Service rendu à la Personne
Publique.
Paiement public.
Service rendu à la Personne Publique.
Paiement public.
Relation directe à l’usager.
Paiement par l’usager ou mixte.
Risques portés par le titulaire :
1°) risque de construction Risques portés par le titulaire : 1°) risque de conception 2°) risque de construction.
3°) risque technique d’exploitation
Risques portés par le titulaire : 1°) risque de conception 2°) risque de construction.
3°) risque de disponibilité des financements
4°) Risque technique d’exploitation 5°)Risque de disponibilité de
l’ouvrage / Performance
Risques portés par le titulaire : 1°) risque de conception 2°) risque de construction.
3°) risque du financement
4°) risque technique d’exploitation 5°) risque de disponibilité de
l’ouvrage / Performance 6°) risque de demande/ trafic/
volume.
… et un risque de plus en plus transféré au partenaire privé
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En résumé: le transfert de risques pour le choix du contrat
Risque pour le secteur privé
Elevé Moyen
Faible Durée du
contrat
MOP
Affermage
Concession
Contrat de partenariat
Régie intéressée Conception
construction
PPP
Deux sous-catégories de PPP
Il y a 2 sous- catégories de PPP en terme de rémunération du Privé :
- Availability based (PPP à la française, Contrat de partenariat, PFI, P3)
- La puissance publique décide de ne pas transférer le risque trafic/volume
- Le partenaire privé est rémunéré sur la disponibilité / la bonne performance de l’ouvrage via un loyer payé par le partenaire public
- Type de projets : Très forts trafics ou Innovation Technologique
- Demand based (concession à la française, P3)
- La puissance publique décide de transférer également le risque trafic
- Le partenaire privé tire sa rémunération de l’exploitation commerciale de l’ouvrage directement auprès de ses usagers
- Type de Projets : risque trafic moyen avec croissance attendue
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PPP, Concession… la différence?
• PPP / Concession => des bases communes :
− Le Public transfère au Privé le design, la construction, l’exploitation et/ou la maintenance d’une infrastructure ou d’un service public
− Le Financement est fourni totalement ou partiellement (subventions) par le Privé
− Le risque de performance est transféré au Partenaire Privé
• PPP/ Concession => des différences :
Risque Trafic Revenus sur la durée du contrat Concession/
Demand Privé Péages payés par l’usager , sujet au risque commercial
PPP/
Availability Public Loyer versé par le Public, conditionné à la performance
Le PPP , le cycle de vie
Préparation 12 à18 mois Offres 6 à 12
mois Financement
3 à 6 mois
Construction 1 à 7 ans
Exploitation 15 à 45 ans
Leçon n°2 : un PPP se pense pour sa phase d’exploitation
Penser Flexibilité :
• Maintenance
• Evolutions technologiques
• Renouvellements
• Volumes d’usagers
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Du lancement à la signature
Les trois types de procédure de mise en concurrence les plus usuels sont :
L’appel d’offres : la procédure d’appel d’offres est similaire à celle des marchés publics.
Cette procédure exclut toute discussion entre les candidats et la Personne Publique. Elle n’est guère appropriée pour ce type de contrat.
Le dialogue compétitif : le dialogue compétitif permet au secteur public d’affiner ses besoins en discutant avec les candidats des différents aspects du Projet. A l’issue d’un dialogue, les candidats encore en lice doivent remettre une offre finale.
Procédure négociée : les candidats négocient librement avec la Personne Publique (sous réserve de l’égalité de traitement).
Exemple de déroulement de procédure avec dialogue compétitif :
• Pendant la phase d’offres
Avis d’appel
candidatureà Offre initiale Clarifications Offre finale
Offre finale
Validité de l’offre jusqu’à désignation du
lauréat
Préclosing ou phase de mise au point
Signature documentation
Conditions préalables aux tirages
• Les étapes du dialogue avec les financiers
Le PPP, Calendrier des financiers
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Sélection des prêteurs- négociation des termes & conditions - comité de crédit -
Offre financière valable 3 mois et conditionnée-comité de crédit - CPs - Tirage
Exemple : Nîmes – Montpellier
May June
2005
Declaration of Public Interest
Signature of letter of intent
with local authorities for
the financing
Sept
2008
RfQ
Jan Dec
2009
Selection of prequalified candidates
Agreement on the
public financing
and RfP
July
2010
Selection of Candidates invited for
BAFO
Preferred bidder
Sole Preferred
bidder Contract Financial and
Close
2012
2012 2013 2014 2015 2016 2017 … 2037
Design
Earth & civil works
Rail equipt.
Tests
Effective
date Commissioning End of the
Operating period
PHASEBID
CONTRACT EXECUTION
June 28th
Le PPP , la durée du contrat
• La plupart des projets PPP présentent une durée contractuelle comprise entre 20 et 30 ans;
• Une durée assez longue pour inciter le Privé à optimiser ses coûts : construction &
exploitation (notamment maintenance à faible marge)
• La durée précise du contrat dépend du type de projet et des considérations politiques :
– Continuité du service public sur la durée du contrat ;
– Viabilité financière et technique du Privé pendant toute la durée du contrat ; – Capacité d’engagement sur le long terme de l'autorité contractante.
• La disponibilité du financement et ses conditions peuvent également influencer la durée du contrat de PPP.
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Le PPP , la durée du contrat
• En résumé , La durée optimale dépend :
– de la durée d’amortissement du bien sous jacent – de la durée de maintien du service sans besoin de
modification structurelle
– du besoin d’une rentabilité de marché / en compétition avec les autres investissements
– de la capacité de la puissance publique
Les acteurs du PPP
Partenaire Public
Partenaire Privé Financiers
• Un ménage à 3 … mais pas seulement
Investisseurs
constructeur Operateur Mainteneur
Préteurs Garants/
Réhausseurs
Usager Contribuable
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Les acteurs du PPP
1. Le client public :
– Etat,
– Collectivité locale ou
– Pouvoir adjudicateur
Le partenaire Public
Ce qui compte :
• Sa capacité à tenir ses engagements financiers par rapport à la taille du projet (rating)
• Sa capacité à respecter sa signature (environnement juridique et politique)
• Sa capacité à organiser la passation de marché (capacité techniques)
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Le partenaire Public
• Doit recourir à des conseil externes pour l’aider à lancer et manager l’appel d’offres:
– Un conseil financier – Un conseil juridique – Un conseil technique
• Doit monter une équipe projet dédiée pour mener à bien le projet et obtenir les validations nécessaires
• Peut s’appuyer sur des équipes internes (Minefi , Min adhoc) ou des PPP task forces ( FININFRA, Partnership UK , etc …) ou encore des Centres d’Excellences
Le partenaire Privé
…évolue au cours du temps:
Groupement soumissionnaire
Actionnariat 1 Actionnariat 2
Actionnariat 3 Appel D’offres
Signature du contrat
Exploitation du contrat
Constructuer
Exploitant
Investisseurs
Constructuer Exploitant
constructionFin Investisseurs Exploitant
Exploitant
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Le partenaire Privé
• C’est la SPV ( Special Purpose Vehicle ) Société de Projet , signataire du contrat , interlocuteur unique du P. Public.
• Les actionnaires de la SPV peuvent être :
– Des industriels constructeurs ou operateurs formant le groupement soumissionnaire
– Des sociétés d’investissements
• La SPV est généralement à responsabilité limitée et le financement sans recours sur les actionnaires,
• La SPV transfère ses obligations contractuelles par un mécanisme de miroir des clauses contractuelles (pass through & back to back )
• La capacité technique de la SPV est souvent déplacée vers les sous-traitants et
Le partenaire Privé
Ce qui compte :
• Sa capacité à réagir en actionnaire-gestionnaire et non seulement en investisseur
• Sa capacité à savoir mener à bien construction et exploitation
• La répartition des risques avec et entre les partenaires sous-traitants
• Sa capacité à lever les financements, fonds propres et dette
• La stabilité de son actionnariat sur la durée du contrat
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Les Financiers
• Ils se classent en 3 catégories en fonction de leur rang de priorité à être remboursés:
• Les prêteurs seniors sont prioritaires , (pari-passu à plusieurs)
• Puis Les prêteurs juniors (Mezzanine & Subordonnée)
• Et enfin les investisseurs (fonds propres et dette d’actionnaires)
• Moins ils sont prioritaires , plus leur coût de financement est élevés car leur risque de ne pas être remboursé augmente
• Ce qui compte :
– Leur Rating démontrant leur capacité de prêt
– Leur expérience en Financement de Projet (rapidité à passer en
comité de crédit)
Le rang des financiers
Equity Subordinated
Debt
Senior Debt
• Target Return: 6% - 14% in € zone (depending on risk
profile);
• Base rate + [90-400]bps
Higher risk = Higher return !
Mezzanine Debt Highest risk / highest return
Lowest risk/ lowest return
Priorityof payment
First in – Last Out !
• Base rate + [400-600]ps Junior
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Les autres acteurs: les conseils
• Les conseils sont *:
• Le conseil financier du groupement
• Les 3 conseils juridiques (investisseurs , groupement, banque)
• Le conseil technique des banques (Lender Technical Adviser)
• Le conseil trafic
• Le conseil fiscal des banques (Tax Adviser)
• L’auditeur du modèle financier (Modeling Auditor)
• Tous les conseils des banques sont payés par le groupement soumissionnaire qui les refacture à la SPV … s’il gagne le projet
• L’organisation de la remise d’une offre en PPP conditionne le
L’organisation d’une offre
• L’organisation de la remise d’une offre en PPP est lourde mais déterminante pour le succès du candidat.
• Les décisions stratégiques et commerciales se valident en SteerCo sur impulsion du Bid Director
Steering Comitee for consortium
Finance
working group EPC O&M Insurance Tax Traffic &
Revenues Legal Working group Bid Director
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Budget d’offre: conséquent & à risque
• Frais externes (% du C.A dans le projet )
– Les conseils de la SPV : legal adviser, financial adviser, traffic adviser, tax & accounting
– Les conseils des prêteurs : legal adviser, technical / traffic adviser, model auditor, insurance adviser
• Frais partagés (% du C.A dans le projet )
– Impressions
– Bureaux de l’offre – Autres conseils
• Frais internes (non partagés)
– Salaires équipe
Budget d’offre: conséquent & à risque
• Les partenaires industriels constructeurs et
exploitants, sponsors du projet , supportent le budget d’offre
• Rarement partagé par les partenaires investisseurs,
• Parfois partiellement remboursé par le partenaire public,
• Jamais par les prêteurs !
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Les différents types de PPP :
• En fonction du droit Common law ou Napoléon :
• PFI, P3,CP, Concession, PPP
• Principales conséquences sur les clauses de résiliation des contrats , mais une tendance à s’uniformiser
• En fonction des obligations en matière de Design, Construction, Exploitation, Maintenance, Développement, Financement, mais aussi de la propriété ou non du bien construit
• BOT
• BOOT
• DBFM
• DBOFM
• En fonction de l’actif existant ou non :
•Rattraper le retard dans les équipements en infrastructure et accélérer le rythme
d’investissement par un recours au financement privé :
– Maîtrise des délais ;
– Etalement de la charge budgétaire et, éventuellement, sortie du financement du bilan public (contraintes de Maastricht, Eurostat) ;
– Perception d’éventuelles recettes annexes par le Partenaire.
•Optimiser le coût global et améliorer la performance des services publics :
– Optimisation du coût global conception / construction / maintenance ;
– Des contrats à prix fixe (pas de surcoûts) et une pénalisation importante en cas de sous performance ;
– Des contrats à long terme: une incitation forte à la compétitivité du secteur privé ;
– Meilleure définition des besoins grâce au dialogue compétitif.
Faire plus ou plus vite
Faire mieux
A un meilleur coût A un meilleur coût
Bénéficier d’un transfert de risque optimisé (« value for money »)
Les principales motivations du secteur public
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