NOTE D’INFORMATION

(1)

NOTE D’INFORMATION

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE

V

ISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

M

AROC

L

EASING

A

L

’

INITIATIVE DE LA

C

AISSE DE

D

EPOT ET DE

G

ESTION ET

DE LA

B

ANQUE

C

ENTRALE

P

OPULAIRE

Nombre d’actions visées : 447 016 actions Prix par action : 325 Dirhams par action

Montant maximum de l’Offre : 145 280 200 dirhams

Durée de l’Offre : Du 07 décembre au 11 décembre 2009 inclus

Visa du Conseil Déontologique Des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant Loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique Des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la Loi n°26-03 relative aux Offres Publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la Loi n°46-06, l'original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 25 novembre 2009 sous la référence VI/EM/039/2009

Conseillers Financiers et

Coordinateurs Globaux Organismes chargés de l’enregistrement de l’opération

(2)

ABREVIATIONS

APSF : Association Professionnelle des Sociétés de Financement ALM : Asset and Liability Management

BNDE : Banque Nationale pour le Développement Economique BSF : Bon de Sociétés de Financement

CBM : Crédit Bail Mobilier CBI : Crédit Bail Immobilier

CDG : Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM : Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CEC : Comité des établissements de crédit CES : Créances en souffrance

CGI : Code Général des Impôts

CIMR : Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CMT : Crédit à moyen terme

CNCE : Conseil national du crédit et de l’épargne CPM : Crédit Populaire Marocain

CT : Court terme

Dh : Dirham

Ev. : Evolution

FBCF : Formation Brute du Capital Fixe FCT : Facilités de caisse, trésorerie IS : Impôt sur les sociétés

Kdh : Millier de dirhams Mdh : Million de dirhams MLT : Moyen et long terme

OCDE : Organisation de coopération et de développement économique Opération : Désigne l’Opération de fusion-absorption

PB : Point de base

PCEC : Plan comptable des Etablissements de Crédit PNB : Produit net bancaire

ROA : Rendement des actifs

ROE : Rendement des capitaux propres RAI : Résultat Avant Impôt

RN : Résultat Net

SCR : Société Centrale de Réassurance Société : Désigne la société Maroc Leasing TEG : Taux effectif global

TIMP : Taux d'intérêt moyen pondéré

TMIC : Taux maximum des intérêts conventionnels TMP : Taux moyen pondéré

TVA : Taxe sur la valeur ajoutée

(3)

- 3 -

DEFINITIONS

Bons de trésor habitat économique :

Ce sont des emplois obligatoires pour les banques souscrits au profit du CIH dans le cadre du développement de l’habitat économique.

Dette subordonnée

Une dette est dite subordonnée lorsque son remboursement dépend du remboursement initial des autres créanciers (créanciers privilégiés, créanciers chirographaires). En contrepartie du risque supplémentaire accepté, les créanciers subordonnés exigent un taux d'intérêt plus élevé que les autres créanciers.

Crédit-bail, location simple ou leasing :

La banque acquiert des biens qu'elle met à la disposition du client en location moyennant un loyer direct.

Le contrat prend la forme d’un ordre du client envers sa banque lui demandant l’achat d’un équipement donné, s’engageant par la même occasion, de le louer auprès de la banque une fois que celle-ci l’aurait acquis. Par conséquent ce mode de financement comprend un ordre d’achat, une promesse de location et un contrat de crédit-bail.

Lead et co-lead arrangeur:

Chef ou co-chef de file.

Obligation subordonnée :

Elle se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. L’effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.

Prêts spot :

Prêts de trésorerie à très court terme.

Société d’économie mixte à capital variable :

Société commerciale de droit privé qui associe des partenaires privés et des partenaires publics et qu est soumise au contrôle de l'Administration. Les SEM permettent de réaliser des opérations d'aménagement, de construction ou toute autre activité d'intérêt général. Les sociétés d’économie mixte diffèrent des entreprises publiques par le fait qu’une part seulement de leur capital est propriété publique, le plus souvent 51%, ce qui permet à la collectivité d’en conserver le contrôle, tout en bénéficiant de l’apport de capitaux privés. Elles ont ainsi plus de souplesse dans leur fonctionnement financier.

(4)

SOMMAIRE

ABREVIATIONS...2

DEFINITIONS...3

SOMMAIRE...4

AVERTISSEMENT...10

PREAMBULE...11

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES...12

I Conseil d’Administration...13

II Commissaires aux Comptes...16

III Attestations de garantie irrévocable...50

IV Conseiller financier...52

V Conseiller juridique...54

VI Responsable de l’information et de la communication financière...55

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION...56

I Cadre de l’opération...57

II Structure de l’offre...61

III Eléments d’appréciation du prix de l’Offre...62

IV Intermédiaires financiers...66

V Modalités de participation à l’offre...66

VI Fiscalité relative aux opérations sur titres...70

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE...72

I Renseignements à caractère général...73

II Renseignements sur le capital de la BCP...78

III Marché des titres de la BCP...83

IV Notation de la BCP...83

V Assemblées Générales...84

VI Organes d’administration et de contrôle de la BCP...86

(5)

5

VII Organes de direction...94

VIII Gouvernement d’entreprise...99

PARTIE IV. ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE...105

I Historique et faits marquants de la BCP...106

II Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc...108

III Filiales et fonds d’investissement de la BCP...123

IV Activité de la BCP...149

V Ressources humaines...164

VI Moyens Informatiques et Organisation de La BCP...167

VII Stratégie de développement de la BCP sur la période 2007-2009...171

PARTIE V. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE...172

Données PCEC...173

I. Périmètre de consolidation...173

II. Analyse du bilan...175

III. Analyse du Compte de Produits et Charges...187

IV. Analyse des flux de trésorerie de la BCP...200

Données IFRS...202

I. Périmètre de consolidation...203

II. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS...204

III. Analyse du bilan consolidé IFRS...212

IV. Tableau des flux de trésorerie au 30/06/2009...224

PARTIE VI. Facteurs de risques de la BCP...226

I Risques de contrepartie...227

II Risques de marché...230

III Risques de liquidité...231

IV Risques opérationnels...232

V Risques réglementaires...234

VI Risque lié à la garantie d’actif passif de Chaabi Leasing...234

(6)

PARTIE VII. PRESENTATION GENERALE DE LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION...235

I. Renseignements à caractère général...236

II. Renseignements sur le capital de la CDG...236

III. Organes de surveillance de la Caisse de Dépôt et De Gestion...236

IV. Organes de direction de la CDG...238

PARTIE VIII. ACTIVITE DE LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION...247

I. Missions de la CDG...248

II. Historique de la CDG...248

III. Organisation de la CDG...249

IV. Description de l’activité du groupe par métiers...253

V. CONTROLE INTERNE DE LA CDG...267

VI. MOYENS HUMAINS DE LA CDG...268

VII. SYSTEME D’INFORMATION DE LA CDG...269

VIII. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE LA CDG...269

IX. DEVELOPPEMENTS FUTURS...270

PARTIE IX. SITUATION FINANCIERE DE LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION...271

I. Analyse des comptes au 31 décembre 2006 et 2007 (données PCEC)...272

II. Analyse des comptes au 31 décembre 2007 et 2008 (données IFRS)...289

PARTIE X. FACTEURS DE RISQUE DU GROUPE CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION...316

I. Risques portées par les filiales et les participations...317

II. Risques de crédit...317

III. Risques de marché...317

IV. Risque de liquidité...317

V. Risque de taux d’intérêt global...318

VI. Risques opérationnels...318

VII. Plan de continuité des activités (PCA)...318

VIII. Risque fiscal...319

IX. Risque de continuité d'exploitation de certaines filiales...319

(7)

7

X. Risque encouru sur la liquidation de la BNDE...319

XI. Risque encouru sur la restructuration de Papelera de Tetuan...319

XII. Risque engendré par la conclusion de garantie d'actif et de passif de Maroc Leasing au profit de la BCP...320

PARTIE XI. ACTIVITE DU CREDIT BAIL AU MAROC...321

I. Historique...322

II. Principes du crédit-bail...322

III. Avantages du crédit-bail...323

IV. Cadre réglementaire et juridique du crédit-bail au Maroc...323

V. Evolution de la production...330

VIII. Evolution de l’encours sectoriel...336

PARTIE XII. PRESENTATION GENERALE DE MAROC LEASING...337

I. Renseignements à caractère général...338

II. Renseignements sur le capital de la Société...340

III. Marché des titres de Maroc Leasing...346

IV. Notation...348

V. Assemblées des actionnaires...348

VI. Conseil d’Administration...350

VII. Organes de direction...352

VIII. Gouvernement d’entreprise...354

PARTIE XIII. ACTIVITE DE MAROC LEASING...356

I. Historique de la Société...357

II. Appartenance de la Société à un groupe...358

III. Filiales...358

IV. Flux financiers entre la Société et la CDG...358

V. Activité de la Société...359

VI. Moyens humains...367

VII. Contrôle interne et gestion des risques...372

VIII. Système d’information...373

(8)

IX. Stratégie commerciale et marketing...373

PARTIE XIV. ACTIVITE DE CHAÂBI LEASING...375

I. Historique de la Société...376

II. Appartenance de la Société à un groupe...376

III. Filiales...376

IV. Flux financiers entre Chaâbi Leasing et la BCP...376

V. Activité de Chaâbi Leasing...376

VI. Moyens humains...386

VII. Contrôle interne et gestion des risques...389

VIII. Système d’information...390

IX. Stratégie commerciale et marketing...391

PARTIE XV. SITUATION FINANCIERE DE MAROC LEASING...392

I. Analyse du compte de produits et charges...393

III. Tableau des flux de trésorerie...418

IV. Indicateurs financiers...420

PARTIE XVI. SITUATION FINANCIERE DE CHAÂBI LEASING...425

I. Analyse du compte de produits et charges...426

III. Tableau des flux de trésorerie...455

IV. Indicateurs financiers...458

PARTIE XVII. PERSPECTIVES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT...464

I. Perspectives de développement du marché du crédit bail...465

II. Orientations stratégiques du nouvel ensemble...466

III. Business plan du nouvel ensemble...468

PARTIE XVIII. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES DE MAROC LEASING...480

PARTIE XIX. FACTEURS DE RISQUES DE MAROC LEASING...482

I. Risque de contrepartie...483

(9)

9

II. Risque concurrentiel...483

III. Risque règlementaire...483

IV. Risque de baisse de la rentabilité en raison de la baisse du TMIC...484

V. Risque de taux et de liquidité...484

VI. Risque fiscal...484

VII. Risque de non-réalisation du Business Plan...484

ANNEXES...485

I. Principes et méthodes comptables Maroc Leasing...486

II. Principes et méthodes comptables Chaâbi Leasing...487

III. Etats financiers de Maroc Leasing...488

IV. Etats financiers de Chaâbi Leasing...522

Données comptables & financières de la BCP...556

I. Résumé des principes comptables appliqués par le groupe BCP...557

II. Informations complementaires...575

III. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la BCP...576

IV. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes PCEC de la BCP...584

Données comptables & financières de la CDG...608

I. Résumé des principes comptables appliqués par le groupe CDG...609

II. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la CDG...632

III. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes PCEC de la CDG pour les exercices 2006-2007...638

Bulletin de souscription...664

(10)

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de Maroc Leasing.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les Lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l'Opération, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

(11)

11

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant Loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la Loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la Loi 46-06, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de la CDG, de la BCP, de Chaâbi Leasing et de Maroc Leasing, leur situation financière et l’évolution de l’activité de Maroc Leasing, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’Opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par CDG Capital et Upline, organismes conseils et coordinateurs globaux, en application des dispositions de l’article 14 précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

Procès verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales et rapports de gestion, de la BCP, de Chaâbi Leasing et de Maroc Leasing, relatifs aux exercices 2006, 2007, 2008 et à la situation intermédiaire au 30 juin 2009 ;

Procès-verbaux de la commission de surveillance de la CDG relatifs aux trois derniers exercices et à l’exercice en cours ;

Rapport du Directeur Général à la Commission de Surveillance de la CDG relatifs aux trois derniers exercices et à l’exercice en cours ;

Commentaires, analyses et statistiques fournis par la CDG, la BCP, Chaabi Leasing et Maroc Leasing et recueillis par CDG Capital et Upline;

Liasses fiscales de la CDG, de la BCP, de Chaabi Leasing et de Maroc Leasing pour les exercices 2006, 2007 et 2008 ;

Liasses comptables de la CDG, de la BCP, de Chaabi Leasing et de Maroc Leasing pour les exercices 2006, 2007 et 2008;

Rapports des Commissaires aux Comptes de la CDG, de la BCP, de Chaabi Leasing et de Maroc Leasing pour les exercices 2006, 2007 et 2008;

Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de la CDG, de la BCP, de Chaabi Leasing et de Maroc Leasing.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant Loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique Des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l'article 38 de la Loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la Loi 46-06, cette Note d’Information doit être :

- Remise ou adressée sans frais dans un délai de 48h à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ;

- Tenue à la disposition du public dans les lieux suivants :

o Caisse de Dépôt et de Gestion : Place Moulay El Hassan, BP 408, Rabat, Rabat ; o Banque Centrale Populaire : 101, Bd Zerktouni 20 100, Casablanca ;

o Maroc Leasing : 57 Bd. Abdelmoumen, angle rue Pinel, 20100, Casablanca ; o CDG Capital Bourse (organisme chargé de l’enregistrement de l’opération) : 9,

Bd Kennedy – Casablanca ;

o Upline Securities (organisme chargé de l’enregistrement de l’opération) : 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca ;

o Bourse de Casablanca : Angle Avenue des Forces Armées Royales et Rue Arrachid Mohamed, Casablanca.

Cette Note d’Information sera également disponible sur les sites du CDVM (www.cdvm.gov.ma) et de la Bourse de Casablanca (www.casablanca-bourse.com).

(12)

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(13)

13

I Conseil d’Administration I.1 C

^{AISSE DE}

D

EPOT ET DE

G

^ESTION Identité :

Nom et prénom Anass Houir Alami

Fonction Directeur Général

Adresse postale Place Moulay El Hassan, BP 408, Rabat Adresse électronique [email protected]

Téléphone / Fax 05 37 66 90 31 / 05 37 76 38 49

Attestation :

Objet : OPA sur les actions de Maroc Leasing.

Le Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Maroc Leasing pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Pour la CDG Anass HouirAlami Directeur Général

(14)

I.2 B

ANQUE

C

ENTRALE

P

OPULAIRE Identité :

Nom et prénom Mohamed BENCHAABOUN Fonction Président Directeur Général

Adresse postale 101, Bd Zerktouni 20 100 – Casablanca Adresse électronique [email protected]

Téléphone / Fax 05 22 20 25 33 / 05 22 22 26 99

Attestation :

Objet : OPA sur les actions de Maroc Leasing.

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Maroc Leasing pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohamed BENCHAABOUN Président du Conseil d’Administration

(15)

15

I.3 M

AROC

L

EASING

Identité

Dénomination ou raison sociale : Maroc Leasing, Société Anonyme à Conseil d’Administration

Représentant légal : M. Ali Harraj

Fonction : Président du Conseil d’Administration

Adresse : 57 Bd. Abdelmoumen, angle rue Pinel, 20100

Casablanca Numéro de téléphone : +212 5 22 42 95 12

Numéro de fax : +212 5 22 42 95 04

Adresse électronique : [email protected]

Attestation

Le Président du conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Maroc Leasing pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Ali Harraj Président du Conseil d’Administration

(16)

II Commissaires aux Comptes II.1 Caisse de Dépôt et de Gestion

Identité

Dénomination ou raison sociale : Deloitte

Représentant légal : Ahmed Benabdelkhalek

Adresse : 288, Bd Zerktouni-Casablanca

Numéro de téléphone : 0522 22 40 25 et 0522 22 47 34 (lignes groupées)

Numéro de fax : 0522 22 40 78

Adresse électronique : [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle : 2006

Date d’expiration du mandat actuel : Exercice 2009

Dénomination ou raison sociale : Coopers & Lybrand (Maroc) S.A.

Représentant légal : Abdelaziz Al Mechatt

Adresse : 83, Avenue Hassan II – Casablanca

Numéro de téléphone : 0522 27 50 02 et 0522 27 50 05

Numéro de fax : 0522 27 48 90

Date d’expiration du mandat actuel : Exercice 2009

II.2 Banque Centrale Populaire

Identité

Dénomination ou raison sociale : Mazars Masnaoui

Représentant légal : K. Mokdad

Adresse : 104 bis Bd Abdelmoumen, Casablanca

Numéro de téléphone : +212 522 23 36 96

Numéro de fax : +212 522 23 18 39

Adresse électronique : Kamal.mokdad@ mazars.ma Date du 1^er exercice soumis au contrôle : 2004

Date d’expiration du dernier mandat : AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2009

Dénomination ou raison sociale : PriceWaterhouseCoopers

Représentant légal : A.BIDAH

Adresse : 101, Bd Massira Al Khadra, Casablanca

Numéro de téléphone : +212 522 98 40 40 / +212 522 77 90 00 Numéro de fax : +212 522 77 90 90 / +212 522 99 11 96 Adresse électronique : [email protected]

Date du 1^er exercice soumis au contrôle : 2004

Date d’expiration du mandat actuel : AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2006

Dénomination ou raison sociale : Deloitte Audit Représentant légal : A. Benabdelkhalek

Adresse : 228, Bd Zerktouni, Casablanca

Numéro de fax : +212 522 22 47 59

Adresse électronique : abenabdelkalek @deloitte.co.ma Date du 1er exercice soumis au contrôle : 2007

(17)

17

II.3 Maroc Leasing

Identité

Représentant légal : Aziz BIDAH

Adresse : 101, Bd Massira Al Khadra - 20 000 Casablanca Numéro de téléphone : +212 522 98 40 40 / +212 522 77 90 00 Numéro de fax : +212 522 77 90 90 / +212 522 99 11 96 Adresse électronique : [email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrôle : 1997 Date d’expiration du mandat actuel : 2011

Dénomination ou raison sociale : Ernst and Young

Représentant légal : Bachir TAZI

Adresse : 37, Bld Abdellatif Benkaddour, 20050 Casablanca Numéro de téléphone : +212 522 77 90 00

Numéro de fax : +212 522 39 02 15

Date d’expiration du dernier mandat : 2008 (démission¹)

Dénomination ou raison sociale : Deloitte Représentant légal : Faouzi Britel

Adresse : 282 Bd Zerktouni - Casablanca

Numéro de téléphone : 05 22 22 40 25/26 / 05 22 47 34

Numéro de fax : 05 22 22 47 59

II.4 Chaâbi Leasing

Identité

Représentant légal : Aziz BIDAH

Adresse : 101, Bd Massira Al Khadra - 20 000 Casablanca Numéro de téléphone : +212 522 98 40 40 / +212 522 77 90 00 Numéro de fax : +212 522 77 90 90 / +212 522 99 11 96 Adresse électronique : [email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrôle : 2000

Date de fin du dernier mandat : 30 septembre 2009

Dénomination ou raison sociale : Mazars Masnaoui

Représentant légal : K. Mokdad

Adresse : 104 bis Bd Abdelmoumen, Casablanca

Numéro de fax : +212 522 23 18 39

Adresse électronique : Kamal.mokdad@ mazars.ma

Date du 1er exercice soumis au contrôle : 2000

Date de fin du dernier mandat : 30 septembre 2009

1 Le cabinet Ernst & Young a démissionné en mars 2009 de son mandat de commissariat aux comptes pour ne pas être en situation d’incompatibilité due à une mission de conseil réalisée pour le compte de la CDG.

(18)

II.5 Attestations des commissaires aux comptes de la Caisse de Dépôt et de Gestion

Attestation de concordance relative aux comptes consolidés des exercices 2006, 2007 (PCEC)

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés 2006 et 2007 établis en normes PCEC, audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés tels qu’audités par nos soins pour l'exercice 2007 et par les soins de l'auditeur indépendant Deloitte Audit pour l'exercice 2006.

Les commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT COOPERS&LYBRAND MAROC (SA)

A. Benabdelkhalek A.Almechatt

Associé Associé Attestation de concordance relative aux comptes consolidés 2007 et 2008 (IFRS)

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés 2008 établis en normes IFRS, audités et comprenant, à titre comparatif, les données relatives à l'exercice 2007 retraitées selon les mêmes règles.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés précités tels qu’audités par nos soins.

Associé Associé

(19)

19

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés, de la Caisse de Dépôt et de Gestion et de ses filiales (Groupe CDG) comprenant le bilan au 31 décembre 2008 ainsi que le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives préparées pour la première fois conformément aux normes IFRS telles que décrites dans les notes annexes. Ces états consolidés comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2007 retraitées selon les mêmes règles.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que (l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significative que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à L’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également (l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthese

A notre avis les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidele de la situation financiere du Groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) au 31 decembre 2008, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause (l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes détaillées au niveau de la note 12 des états financiers consolidés :

• Le risque encouru dans le processus de liquidation ou de restructuration de

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certaines filiales ;

• Le risque de continuité d'exploitation affectant certaines entités ;

• Les contrôles fiscaux en cours pour certaines sociétés consolidées.

Le 30 juin 2009

Associé Associé

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Nous avons procédé à l'audit du bilan consolidé de la Caisse de Dépôt et de Gestion et ses filiales (Groupe CDG) arrêté au 31 décembre 2007, du compte de produits et charges consolidé, de l'état des soldes de gestion consolidé, du tableau des flux de trésorerie consolidé ainsi que de l'état des informations complémentaires (ETIC) consolidé, relatifs a l'exercice clos à cette date. Ces comptes consolidés qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 14 955 042 milliers de Dirhams dont un benefice net de 6 443 226 milliers de Dirhams sont la responsabilité des organes de gestion de la Caisse de Dépôt et de Gestion. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d'anomalie signiifcative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et informations contenus dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction «Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d'audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion.

La Caisse de Dépôt et de Gestion a procédé au cours de l'exercice 2007 à une cession temporaire sans perte de contrôle de titres d'une entreprise consolidée suivi de leur rachat dans un délai très court. Cette opération a généré une plus value de 1 104 millions de Dirhams comptabilisée en résultat et la constatation en actif d'un écart d'acquisition du même ordre. En respect des principes qui régissent ce type d'opération, le résultat de cette opération devrait être affecté aux réserves consolidées.

A notre avis, à l'exception de la situation décrite ci-dessus, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe de ce rapport, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31 décembre 2007 de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes

1. La dérogation aux méthodes de consolidation précisée dans l'état B1 de l'ETIC consolidé, les notes E et J de l'état B2 de l'ETIC consolidé relatives respectivement au processus d'immatriculation en cours de cessions de terrains nus et au mode d'estimation de la provision pour risque et charge liée à la liquidation en cours de la BNDE. Les commissaires aux comptes de cette dernière n'ont pas été en mesure d'exprimer d'opinion sur les comptes au 31 décembre 2007 en raison principalement du fait que les dits comptes n'ont pas été établis en valeurs liquidatives ;

2. Les principales observations formulées dans les rapports des commissaires aux comptes au 31 décembre 2007 des filiales et qui portent sur :

• La continuité d'exploitation des sociétés SONADAC, Papelera de Tetouan et Royal Golf de Fès ;

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• L'utilisation de la contribution financière revue par la SONADAC du fonds Hassan II ;

• Les principes et méthodes retenues par le CIH pour l'évaluation des créances et garanties ainsi que sur le périmètre de consolidation.

Casablanca, Le 05 juin 2008

Expert Comptable Expert Comptable

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23

Nous avons procédé à l'audit du bilan consolidé de la Caisse de Dépôt et de Gestion et ses filiales (Groupe CDG) arrêté au 31 décembre 2006, ainsi que du compte de produits et charges consolidés et de l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à la même date présentés ci-joints. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de CDG. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu'un tel audit soit planifié et exécute de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à I'opinion exprimée ci-après.

1. La Caisse de Dépôt et de Gestion n'a pas établi le tableau des flux de trésorerie consolidé au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2006. Par conséquent, nous n'exprimons pas d'opinion sur les flux de trésorerie consolidés à cette date.

2. Concernant le palier CDG Développement consolidé par mise en équivalence :

2.1 Nous rappelons que le commissaire aux comptes de CDG Développement n'a pas été en mesure d'exprimer d'opinion sur les comptes consolidés du palier au 31 décembre 2005.

2.2 CDG Développement n'a pas reçu l'ensemble des rapports des commissaires aux comptes et/ou des auditeurs des entités consolidées. Par ailleurs, certains rapports d'opinion reçus font état de réserves de la part des commissaires aux comptes/auditeurs. Par conséquent le commissaire aux comptes de CDG Développement n’est pas en mesure de se prononcer sur l'impact que pourraient avoir les opinions des commissaires aux comptes et/ou auditeurs sur la situation nette consolidée de CDG Développement au 31 décembre 2006.

3. Les commissaires aux comptes des filiales mises en équivalence dont les rapports nous ont été communiqués font état des principales réserves résumées ci-après :

3.1 Les commissaires aux comptes de la Banque Nationale de Développement Economique (BNDE) ont émis un refus de certifier portant notamment sur les points suivants:

• Les dysfonctionnements liés aux systèmes d'organisation comptable, d'information et de contrôle interne n'ont pas été totalement résolus. Par ailleurs la BNDE S.A en liquidation n'a pas établi le tableau des flux de trésorerie au titre de l'exercice 2006. Par conséquent, les commissaires aux comptes ne

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sont pas en mesure d'exprimer une opinion sur les flux de trésorerie à cette date et les soldes de clôture ;

• Les comptes établis par la BNDE ne sont pas en valeur liquidative en opposition avec son statut de banque en liquidation ;

• LA BNDE S.A en liquidation fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur plusieurs exercices. Le contrôle fiscal étant toujours en cours, les commissaires aux comptes ne sont pas en mesure, à ce stade, de se prononcer sur l'impact des ajustements éventuels sur les comptes qui pourraient en résulter.

3.2. Les commissaires aux comptes des autres filiales mises en équivalence ont émis les réserves suivantes:

• Le commissaire aux comptes de la société SABR Aménagement a relevé les problématiques suivantes :

-

Le traitement comptable de la subvention de I'ordre de 105 MDH revue par le fond Hassan II ;

-

Traitement comptable des avances (160 MDH), dépenses de fonctionnement, stocks (243 MDH), dépenses et indemnités entre SABR et l'Agence pour l'Aménagement de la Vallée du Bouregreg liés à la non finalisation des accords juridiques.

• La société SIM a reçu le 6 février 2006 une notification de contrôle fiscal de l'impôt sur les sociétés et de la taxe sur la valeur ajoutée au titre des exercices clos au 31 octobre 1998 à 2005. Les résultats de la première notification adressée par l'administration fiscale en décembre 2006 au titre des exercices 1998 a 2002 ont été totalement rejetés par la société. En l'état actuel de la procédure, les commissaires aux comptes n'ont pas pu évaleur les impacts éventuels de ce contrôle sur le résultat et les capitaux propres de la Société Immobilière de la Mer.

• Le commissaire aux comptes de la Société de Gestion de la Loterie Nationale a relevé les problématiques suivantes :

- Traitement de la TVA induisant un risque fiscal ;

- Rapprochements bancaires faisant apparaître des suspens anciens.

• Le commissaire aux comptes de la société AIXOR relève une insuffisance de provisionnement sur les titres de participation de l'ordre de 32 MDH.

• Les comptes de régularisation maritime et sinistres de la société SANAD sont débiteurs de 56,7 MDH au 31 décembre 2006 et comportent des montants significatifs antérieurs à 2006 non encore apurés. Au stade actuel, les commissaires aux comptes ne sont pas en mesure de se prononcer sur les ajustements éventuels pouvant subvenir après l'apurement total de ces comptes.

A notre avis, à l'exception de ce qui est décrit aux paragraphes 1 a 3 ci-dessus, les comptes consolidés du Groupe CDG, cités au premier paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

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25

1. Par dérogation aux méthodes de consolidation, et comme cela est précisé dans l'annexe 1 de l'ETIC, les sociétés dont le plan de compte diffère structurellement de celui de la CDG (PCEC) sont consolidées par mise en équivalence même quand elles remplissent les conditions de l'intégration globale.

2. La note 1 de l'annexe 1 de l'ETIC consolidé fait état du mode calcul de la provision pour risque et charge BNDE.

3. Les commissaires aux comptes des filiales dont les rapports nous ont été communiqués font état des principales observations résumées par ci-après :

3.1 Les observations contenues dans le rapport CIH sont les suivantes :

a. Certaines participations n'ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation du Groupe CIH au 31 décembre 2006. Cette situation est expliquée par le management du CIH par le fait que des participations hôtelières du CIH font l'objet de processus transactionnels et d'autres actions en cours qui devraient se dénouer dans leur grande partie au cours de l'exercice 2007.

Ledit dénouement ne devrait pas avoir, selon le management, d'impact négatif sur les comptes du CIH au 31 décembre 2006.

b. La banque n'a pas retenu l’option de pratiquer la décote des garanties hypothécaires adossées aux créances qui étaient classées compromises telle que prévue par l'article Nº22 de la circulaire Nº 19/G/2002 de BAM qui fixe la date d’échéance pour son application à fin 2007.

Le management de la banque a pris l'engagement d'appliquer cette décote à partir de l’arrêté en conformité avec les dispositions de ladite circulaire à l'horizon des 4 exercices à venir.

c. Le CIH a constaté un actif d'impôts différés au 31 décembre 2006 générant un profit de 439 MDH provenant principalement de l’activation de la partie des déficits fiscaux.

3.2 La société LYDEC a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2006 au titre des exercices 2001 à 2005 inclus et a reçu une première notification en décembre 2006 qui a porté sur les exercices 2001 et 2002. Le management de LYDEC a refusé par écrit la majeure partie des chefs de redressement et estime que le montant de la provision pour risques et charges constaté dans ses comptes pour 146 MDH couvrirait largement, le cas échéant, les rappels d'impôts qui seraient définitivement arrêtés au titre des exercices 2001 à 2005. A ce stade, et en attendant l'issue du contentieux précité, les commissaires aux comptes ne sont donc pas en mesure de connaitre l'impact final sur les comptes de LYDEC qui résulterait de cette situation.

Le 03 septembre 2007

DELOITTE AUDIT A. Benabdelkhalek

Expert Comptable

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II.6 Attestations des commissaires aux comptes de la Banque Centrale Populaire

Objet : Offre publique d’achat obligatoire visant les actions de la société Maroc Leasing à l’initiative de la Caisse de Dépôt et de Gestion et la Banque Centrale Populaire

Attestation de concordance relative aux états de synthèse consolidés annuels 2005, 2006 et 2007 (PCEC)

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés 2005, 2006 et 2007 établis en normes PCEC, audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés tels qu’audités par nos soins pour l'exercice 2007 et par les soins des co-commissaires aux comptes Masnaoui Mazars et Price Waterhouse au titre des exercices 2005 et 2006.

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Mazars Masnaoui

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé Associé

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27

Rapports de certification comptes consolidés annuels 2005, 2006 et 2007 (PCEC)

Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007

Nous avons procédé à l’audit du bilan consolidé, ci-joint, de la Banque Centrale Populaire (BCP) et ses filiales (Groupe BCP), arrêté au 31 décembre 2007, du compte de produits et charges consolidé, de l’état de soldes de gestion consolidé, du tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) consolidé, relatifs à l’exercice clos à cette date.

Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4.664.576 KMAD dont un bénéfice consolidé de 652.489 KMAD relève de la responsabilité des organes de gestion de la Banque Centrale Populaire (BCP). Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans ces comptes consolidés. Un audit consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus du Groupe Banque Centrale Populaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidé de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et des flux de sa trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits dans l’état des informations complémentaires consolidé, ci-joint.

Casablanca, le 21 Avril 2008

Deloitte Audit Masnaoui Audit et Conseil

A. Benabdelkhalek A. Masnaoui

Associé Associé

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Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4.326.301 KMAD dont un bénéfice consolidé de 801.791 KMAD relève de la responsabilité des organes de gestion de la Banque Centrale Populaire (BCP). Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans ces comptes consolidés. Un audit consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

Casablanca, le 10 mai 2007

Masnaoui Audit et Conseil Price Waterhouse

A. Diop A. Bidah

Associé Associé

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Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 3.850.388 KMAD dont un bénéfice consolidé de 425.912 KMAD relève de la responsabilité des organes de gestion de la Banque Centrale Populaire (BCP). Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans ces comptes consolidés. Un audit consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

Casablanca, le 10 mai 2006

Masnaoui Audit et Conseil Price Waterhouse

A. Diop A. Bidah

Associé Associé

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Objet : Offre publique d’achat obligatoire visant les actions de la société Maroc Leasing à l’initiative de la Caisse de Dépôt et de Gestion et la Banque Centrale Populaire

Attestation de concordance relative aux états de synthèse consolidés annuels 2007 et 2008 (IFRS)

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés 2008 établis en normes IFRS, audités et comprenant, à titre comparatif, les données relatives à l'exercice 2007 retraitées selon les mêmes règles.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés tels qu’audités par nos soins.

Associé Associé

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Rapport de certification comptes consolidés annuels 2008 (IFRS)

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, du Groupe Banque Centrale Populaire comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l'état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives, préparés pour la première fois conformément aux Normes IFRS telles que décrites dans les notes annexes.

Ces états financiers consolidés comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2007 retraitées selon les mêmes règles.

Responsabilité de la Direction.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément au Normes Internationales d'Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 24 mars 2009

A. Benabdelkhalek K.Mokdad

Associé Associé

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Objet : Offre publique d’achat obligatoire visant les actions de la société Maroc Leasing à l’initiative de la Caisse de Dépôt et de Gestion et la Banque Centrale Populaire.

Attestation deconcordance relative aux ététs de synthèse consolidés semestriels 2008 et 2009 (IFRS)

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés semestriels clos au 30/06/2008 et au 30/06/2009 établis en normes IFRS, et ayant fait l'objet d'une revue limitée.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés semestriels précités, objet de notre revue limitée.

Associé Associé

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Attestations de revue limitée relative aux comptes consolidés semestriels 2008 et 2009

Attestation d’examen limité de la situation intermediaire consolidée au 30 juin 2009

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Centrale Populaire et ses filiales (Groupe Banque Centrale Populaire) comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, l’état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2009. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 11.008.224 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 755.380 KMAD.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Banque Centrale Populaire arrêtés au 30 juin 2009, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca, le 25 septembre 2009

Les Commissaires aux Comptes :

Associé Associé

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Attestation d’examen limité de la situation intermediaire consolidée au 30 juin 2008

Nous avons procédé à un examen limité des comptes consolidés résumés du Groupe Banque Centrale Populaire couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2008, préparés pour la première fois conformément aux normes IFRS applicables au 30 juin 2008, tels que décrites dans les notes annexes. Ces comptes consolidés comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2007 et au premier semestre 2007 retraitées selon les mêmes règles.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes consolidés ne comprennent pas d’anomalies significatives.

Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les comptes consolidés résumés ci-joints ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, conformes aux principes comptables tels que décrits dans les notes annexes et à la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS relative à l’information financière intermédiaire.

Les commissaires aux comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI

Associé Associé

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II.7 Attestations des commissaires aux comptes de Maroc Leasing

Attestation de concordance relative aux comptes annuels 2006, 2007 et 2008

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse 2006, 2007 et 2008 audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2006, 2007 et 2008.

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG, PRICE WATERHOUSE,

M. Bachir TAZI, Associé. M. Aziz BIDAH, Associé