OMMA
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siège social : 6 avenue Jeanne d’arc 92 700 Colombes
STATUTS CONSTITUTIFS 27/12/2021
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Les soussignés :
La société RENOVEM située au 6 avenue Jeanne d’arc 92700 Colombes SIRET 821 697 042 00025 représentée par Monsieur Olivier MAITRE, né le 31/07/1978 à Saint Germain en Laye, de nationalité française résidant au 6 avenue Jeanne d’arc, 92700 COLOMBES.
Madame Astrid MERHOLZ, née le 27/12/1978 à Lyon, de nationalité française et Suisse résidant à Route de Malagnou 29, 1208 Genève, SUISSE
Ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts (ci-après les « Statuts ») de la Société par Actions Simplifiée que les associés ont décidé d’instituer.
- TITRE I -
Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : « OMMA».
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l’énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 6, avenue Jeanne d’arc 92700 Colombes France
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire français sur décision de la collectivité des associés.
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ARTICLE 4 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays sous réserve des autorisations administratives nécessaires et dans les limites de la réglementation en vigueur :
- l’achat, la vente, la location, l’exploitation sous quelque forme que ce soit de tous immeubles bâtis ou non bâtis, immeubles à construire, parts ou actions de sociétés immobilières ou sociétés dont l’actif comprend un immeuble ou un fonds de commerce, programmes immobiliers, droits immobiliers, fonds de commerce et de tous droits et/ou obligations y afférent, en qualité de marchand de biens ;
- la construction, la réparation, l’entretien, la restauration, la rénovation, la décoration et l’aménagement de tous immeubles ;
l’administration et la gestion de tous biens et droits immobiliers, mobiliers, industriels ou commerciaux, la maîtrise d’ouvrage déléguée de toute opération ;
- la location meublée et équipée de tous immeubles, l’acquisition, l’exploitation, la distribution et la vente de tous biens et services destinés à contribuer, directement ou indirectement, à l’aménagement, au confort et à l’agrément des immeubles loués, gérés ou cédés ;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer, par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ;
- l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée, est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
- TITRE II -
Apports - Capital social - Forme des actions - Transmission et indivisibilité des actions
ARTICLE 6 - APPORTS
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Les soussignés apportent à la Société, sous la condition de son immatriculation, les sommes en espèces suivantes, à savoir :
- Astrid MERHOLZ, la somme de CINQ MILLE EUROS, ci ………....5 000 €, Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de 100actions ordinaires numérotées de 1 à 50 de 100 euros chacune.
- RENOVEM la somme de CINQ MILLE EUROS, ci ………5 000 €,
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de 100 actions ordinaires numérotées de 51 à 100 de 100 euros chacune.
Soit, la somme totale de DIX MILLE EUROS
………10 000 € ,
Les fonds de dix mille euros (10.000 €) correspondants aux apports en numéraire qui ont été déposés pour le compte de la société en formation Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de la Société attestant de l’immatriculation de la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 10 mille euros (10.000 €), montant correspondant au total des apports rappelés à l'article précédent.
Il est divisé en huit cent (100) actions, de cent euros (100 €) chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sur rapport du président.
Le capital peut être amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
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La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulièrement prises.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.
Le cas échéant et sous réserve des prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations et imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’êtres prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions existantes reçoivent la même somme nette quelle que soit leur origine et leur date de création.
Chaque associé ne supporte les pertes qu’à concurrence de ses apports.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS Transmission
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Agrément
Toute cession est subordonnée au respect de la procédure d’agrément visée à l’article 10 en cas de Cession d’actions par un associé à un autre associé ou à un tiers.
(a) Tout associé envisageant la Cession des Actions (le « Cédant ») doit demander l’agrément du cessionnaire par une notification sous forme de lettre recommandée avec avis de réception (la « Demande d’Agrément ») adressée à la Société et aux autres associés en indiquant l’identité du cessionnaire envisagé (les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne physique et la dénomination sociale, la forme juridique, le siège social, le montant et la répartition de son capital, ainsi que l’identité de ses dirigeants sociaux, s’il s’agit d’une personne morale) et le nom de la personne ou des personnes la contrôlant en dernier ressort, le nombre, la nature et la catégorie des Actions dont la Cession est envisagée, la nature de la Cession, le prix de Cession exprimé par Action proposé par le cessionnaire (le « Prix ») lequel devra être impérativement exprimé en numéraire avec un paiement comptant et les autres conditions de la Cession projetée.
(b) Dans le délai de trois (3) mois suivant la date de réception de la Demande d’Agrément, le Président est tenu de notifier au Cédant par lettre recommandée avec avis de réception
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s’il accepte ou refuse la Cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l’agrément est réputé acquis.
La décision d’agrément est prise par la collectivité des associés selon les formes et modalités prévues à l’article 15 ci-après. Elle n’est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.
En cas de refus d’agrément, le Cédant peut renoncer à son projet de Cession en le notifiant dans la même forme à la Société dans un délai de cinq (5) jours à compter de la notification de refus.
(c) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de Cession, les associés non cédants sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les Actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée à l’issue du délai de cinq (5) jours accordé au Cédant pour renoncer au projet de Cession par lettre recommandée avec avis de réception, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d’Actions qu’il veut acquérir.
Les offres d’achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu’ils ont reçue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes, le solde étant attribué au plus fort reste.
Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Actions, le Président peut faire acheter les Actions disponibles par des tiers.
(d) Avec l’accord du Cédant, les Actions peuvent également être achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec avis de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les dix (10) jours de la réception.
En cas d’accord, le Président provoque une décision collective des associés à l’effet de décider du rachat des Actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois ci-après.
Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des Actions est fixé comme indiqué au (f) ci-après.
(e) Si la totalité des Actions n’a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d’agrément, le Cédant peut réaliser la vente au profit
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du cessionnaire primitif, pour la totalité des Actions dont la Cession est projetée, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient pu être faites.
Le délai de trois (3) mois visé au paragraphe précédent peut-être prolongé par ordonnance en référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la Société, l’associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
(f) Dans le cas où les Actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au Cédant les noms, prénoms, et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d’accord entre les parties, le prix des Actions est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le cédant et par le ou les acquéreurs d’autre part, sauf si le Cédant renonce à la Cession projetée, auquel cas il supporte seul les frais d’exercice.
(g) Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné au Cédant, d’avoir, dans les quinze (15) jours de la réception dudit avis, à faire connaître s’il renonce à la Cession, ou dans le cas contraire, à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêt, ainsi que pour signer l’ordre de mouvement.
(h) Toute Cession effectuée en violation des stipulations du présent article 10 est nulle de plein droit, sans autre formalité, et sans préjudice de tout dommage-intérêts que la Société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.
- TITRE III -
Président de la Société - Directeur Général - Conventions réglementées - Commissaires aux comptes - Représentation sociale
ARTICLE 11 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
A. La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.
Le premier Président de la Société est désigné au terme des présents statuts, il est nommé sans limitation de durée.
Il peut être mis fin aux fonctions du Président par sa révocation ad nutum sur décision des Associés statuant à la majorité des voix des associés disposant de droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précèdent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivant :
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− Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale
− Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
La rémunération du Président est déterminée par les Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut mandater toute personne morale ou physique pour accomplir une partie de ses fonctions.
B. Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social.
Toutefois à titre de règlement intérieur non opposable au tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu’après autorisation préalable de la collectivité des associés :
− Acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE
A. Nomination du Directeur Général
Les Associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux personnes physiques.
Le Directeur Général est révocable à tout moment sur décision prise à la majorité des Associés.
B. Durée des Fonctions du Directeur Général.
La durée des fonctions du ou des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celles des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeur(s) Général(aux) reste(nt) en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu’à la nomination du nouveau Président. Le ou les Directeur(s) Général(aux) peut-peuvent être révoqué(s) à tout moment sur juste motif par décision du Président.
En outre, le ou les Directeur(s) Général(aux) est/sont révoqué(s) de plein droit, dans les cas suivants :
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− Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale
− Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
C. Pouvoirs du Directeur Général
L’étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général est déterminée par les associés lors de sa nomination. Le Directeur Général dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions.
D. Rémunération du Directeur Général
La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En cas de pluralité d’associés, toute convention, même portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, à l'exclusion de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties, et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et :
(i) son Président, l’un de ses dirigeants,
(ii) l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à
10%,
(iii) la société contrôlant une société associée disposant d’une fraction des droits
de vote supérieure à 10%, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
doit être préalablement autorisée par la collectivité des associés.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE
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Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprès du Président ou de son délégué.
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- TITRE IV - Décisions collectives
ARTICLE 15 - DECISIONS DES ASSOCIES 15.1 Compétence de la collectivité des associés
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
− modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction
− fusion, scission, apport partiel d’actifs ;
− dissolution de la Société ;
− nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
− nomination, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux) ;
− approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
− approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ;
− modification des statuts, sauf transfert du siège social dans le même département ou dans le département limitrophe ;
− extension ou modification de l’objet social ;
− transformation de la Société ;
− nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
− exclusion d’un associé et suspension de ses droits de vote ;
− caution, aval ou garantie, hypothèque ou nantissement à donner à la société Toute autre décision relève de la compétence du Président ou du ou des Directeur(s) Général(aux)
15.2 Règles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant des droits de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l’unanimité des associés disposant du droit de vote :
− celles prévues par les dispositions légales ;
− les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés ;
− la prorogation de la Société ;
− la dissolution de la Société ;
− la transformation de la Société en une autre forme ;
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− l’adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives ;
• à l’inaliénabilité temporaire des actions :
• aux droits de préemption des associés en cas de cession d’actions ;
• à la procédure d’agrément des cessions d’actions ;
• au changement de contrôle d’une personne morale associée ;
• à la procédure d’expulsion des associés.
15.3 Forme des décisions
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.
Quel qu’en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut être faite aux droits d’une catégorie d’actions sans consultation conforme ouverte à la collectivité de tous les associés puis d’une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions visées à l’article 15.1 des présents statuts.
Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10%
du capital social.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
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Toutefois l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’assemblée générale est présidée par le président ; à défaut, l’assemblée générale élit son président de séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé.
Les décisions ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième consultation aucun quorum n’est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- Sa date d’envoi aux associés ;
- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d’indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d’expédition du bulletin de vote.
- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l’indication des options de délibérations (adoption ou rejet)
- L’adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé à l’adresse indiquée, et, à défaut au siège social.
Le défaut de réponse de l’associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivants la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procès verbal des délibérations.
Les bulletins de votes, les preuves d’envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par téléconférence, le président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès verbal des délibérations de la séance portant :
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- L’identification des associés ayant voté ;
- Celle des associés n’ayant pas participé aux délibérations ;
- Ainsi que, pour chaque résolution, l’identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrit à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve de mandat est également communiquée au Président par le même moyen.
Les preuves d’envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siège social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées à la majorité simple.
Par dérogation aux dispositions qui précèdent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requièrent une décision unanime des associés.
De même toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
15.4 Procès verbaux des décisions collectives.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés le jour même de la consultation par le président de séance.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
15.5 Associé unique.
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Si la Société venait à ne comporter qu’un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
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TITRE V -
Exercice social - Comptes annuels - Affectation des résultats
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social s’étend à compter de l’immatriculation pour se terminer le 31 décembre 2022.
ARTICLE 17 - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrête les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont soumis aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice.
Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixième.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, être reporté à nouveau, être affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, à titre de dividende, être appréhendé par les associés.
La décision est prise sur proposition du président par les associés.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 19 – PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du président.
ARTICLE 20 – PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision des associés à effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision de l’associé est publiée.
- TITRE VI -
Dissolution et Liquidation de la Société
ARTICLE 21 – DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts, à la suite d’une décision de la collectivité des associés, ou dans les cas de dissolution prévus par la Loi.
La dissolution de la Société entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de la collectivité des associés, sans qu'il y ait eu lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
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ARTICLE 22 – LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Dès l’instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l’égard des tiers, pour l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes s’il en était nommé un.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pièces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s’ils refusent d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
- TITRE VII - Dispositions diverses ARTICLE 23 – CONTESTATIONS :
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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce de Paris.
ARTICLE 24 – NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
Le premier Président de la Société, nommé sans limitation de durée et sans rémunération, est :
Madame Astrid MERHOLZ, née le 27/12/1978 à Lyon, résidant route de malagnou 29, 1208 Genève, SUISSE
Le premier directeur général de la Société, nommé sans limitation de durée sans que celle-ci puisse excéder celle des fonctions du Président et sans rémunération, est :
Monsieur Olivier MAITRE, né le 31/07/1978 à Saint Germain en Laye, résidant au 6 avenue Jeanne d’arc, 92700 Colombes.
ARTICLE 25 – PREMIER EXERCICE SOCIAL – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES – ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION :
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu’au 31 décembre 2022. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
Toutefois, il a été accompli dès avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état figurant en annexe A, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état demeurera annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
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Ces actes et ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société après vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 26 – FRAIS DE CONSTITUTION :
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 27 – PUBLICITE - POUVOIR :
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence du président, mandaté pour signer l’avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
La Société est constituée par le présent acte établi sous seing privé,
Fait à Colombes et Genève Mardi 27 décembre 2021
En quatre exemplaires, dont un destiné à être conservé au siège social, un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Monsieur Olivier MAITRE _______________________
Madame Astrid MERHOLZ __________________________
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Annexe A
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture et fonctionnement de tout compte bancaire ou postal.
Fait à Colombes et Genève Mardi 27 décembre 2021
Monsieur Olivier MAITRE _______________________
Madame Astrid MERHOLZ _______________________
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