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LEOPOLD SYNDIC
Société à Responsabilité Limitée au capital de 15.000 euros Siège social : 22, rue Bernard Roy
44100 NANTES
En cours d’immatriculation RCS NANTES
STATUTS CONSTITUTIFS
En date du 29 Mars 2022
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LES SOUSSIGNÉS :
1 - Monsieur Pierre, Gérard, Paul WOITIEZ, né le 06/07/1978 à Angers (49), de nationalité française, demeurant 22, rue Bernard Roy - 44100 Nantes, marié le 6 juillet 2000 à la Mairie de LAVAL (53) avec Madame Ségolène, Anne-Cécile BILLET, née le 22 septembre 1978 à Nancy (54) sous le régime de la participation aux acquêts suivant contrat de mariage reçu le 21 juin 2000 par Maître Hubert GUIGUEN, Notaire à LAVAL (53), ledit régime non modifié depuis.
ET,
2 - La Société BALTHAZAR CONSEIL ET INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 5.400 €, ayant son siège social 77 avenue René Gasnier – 49100 ANGERS, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés d’ANGERS sous le numéro 453 189 441, représentée par son président et associé unique M. Charles WOITIEZ.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer.
TITRE I
FORME – OBJET – DENOMINATION SOCIALE – SIEGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société à Responsabilité Limitée, régie par le livre deuxième du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet :
Toutes activités de syndic de copropriété, d’administrateur de biens, de gestion immobilière, de transaction sur immeubles et fonds de commerce, l’enseignement et la formation concernant ces activités.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : « LEOPOLD SYNDIC »
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 22, rue Bernard Roy - 44100 NANTES
Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision de la gérance, ratifiée par la prochaine décision collective des associés. Dans ce cas, la gérance est autorisée à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS – CAPITAL – PARTS SOCIALES ARTICLE 6 – APPORTS
Apports en numéraire
Il est fait apport à la Société, lors de la constitution, des sommes en numéraires ci-après, à savoir : M. Pierre WOITIEZ,
La somme de treize mille huit cent soixante-quinze euros 13.875 € La Société BALTHAZAR CONSEIL ET INVESTISSEMENT
La somme de mille cent vingt-cinq euros 1.125 €
Soit ensemble, la somme totale de quinze mille euros 15.000 € Laquelle somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000 €), représentant la totalité des apports en numéraire, a été dès avant ce jour, déposée par l’associé au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque TARNEAUD - Agence Cœur de Nantes, 27 rue du Calvaire – 44004 NANTES Cedex 01, ainsi qu'en atteste un certificat délivré par ladite banque le 28 mars 2022.
Cette somme sera retirée par le ou les gérants de la société sur présentation d’un certificat ou d’un extrait délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social attestant l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme QUINZE MILLE EUROS (15.000 €).
Il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) parts sociales d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 15.000, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées en totalité aux associés, en rémunération en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
Pierre WOITIEZ
les parts sociales numérotées de 1 à 13.875 13.875 parts
BALTHAZAR CONSEIL ET INVESTISSEMENT (453 189 441 RCS ANGERS)
les parts sociales numérotées de 13.876 à 15.000 1.125 parts TOTAL égal au nombre de parts sociales composant le capital social 15.000 parts ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d’accord commun entre la gérance et l’associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l’avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les conventions des avances en compte courant d’associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l’article L 223-19 du Code de Commerce.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
1-Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois, en représentation d’apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l’élévation du montant nominal des parts existantes.
En cas d’augmentation de capital réalisée par voie d’élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit être prise à l’unanimité.
Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
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Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi par un commissaire aux apports, sauf exceptions prévues par la loi, désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête d'un associé ou de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l’agrément du cessionnaire.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu’il renonce à l’exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu’il aurait pu souscrire.
De même les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
2- Réduction du capital
Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
3- Rompus
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 – SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 11 – DROITS, REPRESENTATION ET DEMEMBREMENT DES PARTS 1-Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
2- Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans son actif social. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
3-Démembrement des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.
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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives et par suite d’être convoqué aux assemblées générales et d’être destinataire de toutes consultations écrites ou projet d’acte unanime.
ARTICLE 12 - CESSION - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 1 - Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs
Cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit de parts sociales émises par la Société, à savoir notamment cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession par voie d’adjudication publique sur décision de justice, constitution de trusts, nantissement, saisie, dissolution, transmission universelle de patrimoine, donation, succession et liquidation de communauté.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par acte extra-judiciaire ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après dépôt des statuts modifiés faisant apparaître la nouvelle répartition du capital au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à un cessionnaire non associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant (y compris aux conjoint, partenaire pacsé, ascendants, descendants) qu’avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant.
Dans le cas où l’agrément est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.
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A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours.
Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts à une personne non associée, ne peut, en cas de non-agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins, sauf le cas où il les aurait recueillies par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.
2 - Transmission par décès ou par suite de liquidation de communauté entre époux
En cas de décès de l’associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droit et héritiers.
En cas de décès d'un des associés ou de liquidation de communauté entre époux, les héritiers ou ayants droit, ne deviennent associés qu’après avoir été agréés à la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers du capital social, dans les mêmes conditions et suivant la procédure prévue pour les cessions à un tiers.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers et ayants droit qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités dans les trois mois du décès auprès de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décès mentionnant les qualités des héritiers et ayant droits de l’associé décédé et du nombre de ses parts et les convoquent en assemblée afin qu’ils se prononcent sur leur agrément s’ils ne sont pas déjà associés.
En cas de liquidation de communauté, le partage est notifié par l’époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société et à chacun des associés.
A compter de la réception par la Société de la notification en cas de liquidation de communauté, l’agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-avant pour les cessions entre vifs.
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Jusqu’à ce qu’ils soient agréés ou réputés agréés, les héritiers ou légataires ne peuvent pas participer aux décisions collectives des associés. Ils ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Il en est de même en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
3- Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l’agrément du cessionnaire en cas de demande de vente forcée des parts par le créancier (article 2346 du Code civil), d’attribution des parts (article 2347 du Code civil) ou d’accord conventionnel de pacte commissoire (article 2348 du Code civil), à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales, étant cependant précisé que l'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
ARTICLE 13 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l’un quelconque des associés, mais si l’un des évènements se produit en la personne d’un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
TITRE III GERANCE ARTICLE 14 - GERANCE
1-Désignation
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision des associés à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
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2-Rémunération
Chaque gérant peut recevoir une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte dont le montant et les modalités sont fixées et peuvent être modifiées par décision des associés à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
3-Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérêt de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et limités.
4-Durée des fonctions
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer la Société au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décès ou la cessation des fonctions du ou des gérants n’entraîne pas la dissolution de la Société.
5-Responsabilité
Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Le rapport doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu’envisage de conclure un gérant non associé avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
Par exception, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
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1-Associé unique
Lorsque la société ne compte qu’une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, étant précisé que les termes « collectivité des associés » et « associés » désignant indifféremment l'associé unique ou les associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre spécial, coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
2-En cas de pluralité d’associés
En cas de pluralité d’associés et sauf dans les cas où la loi impose la tenue d’une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée générale, par voie de consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant soit au moins la moitié des parts sociales soit au moins le dixième des parts sociales s'ils représentent au moins le dixième en nombre des associés.
3-Assemblées Générales
Les assemblées générales des associés sont convoquées par la gérance.
En cas de carence de la gérance, l’assemblée générale est convoquée par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En cas de décès ou d’incapacité ou invalidité (au sens de l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale) du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes à la faculté de convoquer l’assemblée générale à seule fin de le remplacer.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer l’ordre du jour.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.
La Société peut également recourir à la communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique.
Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé.
En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours à un envoi postal.
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Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu’ait été respecté leur droit de communication prévu à l’article 19 des présents statuts.
L’assemblée appelée à statuer sur les comptes et l’affectation des résultats doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l’exercice.
L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants s’ils sont associés.
Si aucun d'eux n'est associé, l’assemblée est présidée par l'associé présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.
Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé seulement si le nombre des associés est supérieur à deux. L’associé peut se faire également représenter par une autre personne de son choix.
Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par la gérance, et le cas échéant, par le président de séance.
S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
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4-Consultation écrite et décision unanime dans un acte
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par « OUI » ou par « NON ».
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme absent pour le calcul du quorum.
Il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Par ailleurs, les associés peuvent prendre à l’unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé à l’exception de celles statuant sur les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion lorsqu’il est imposé par la loi.
Un original de cet acte s’il est sous seing privé ou sa copie authentique s’il est notarié, est conservé par la Société conformément aux dispositions ci-après.
5-Les procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social, cotés et paraphés, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique ; dans ce cas, les procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément en cas de cession ou de transmission de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Toutefois, la majorité est irréductible s’il s’agit de voter sur la nomination ou la révocation d’un gérant.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément en cas de cession ou transmission ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés, ayant votés par correspondance ou s’étant valablement exprimés possèdent au moins sur une première convocation, un quart des parts sociales et sur deuxième convocation, un cinquième des parts sociales.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valables que si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents, représentés ou s’étant valablement exprimés.
Par ailleurs, les décisions extraordinaires ne peuvent être valables que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements des associés ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers du capital social, en cas d'agrément de nouveaux associés,
- par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750.000 euros,
- par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 19 - COMMUNICATION, INFORMATION ET CONTROLE DES ASSOCIES Avant toute consultation des associés, chacun d’eux a le droit d'obtenir communication de documents et d'informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminés par la loi.
Tout associé a le droit à toute époque de prendre par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin il peut se faire assister d’un expert inscrit sur une liste établie par les cours et les tribunaux.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS – DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX Chaque exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2023.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance peut ou doit établir un rapport de gestion sur la situation et l’activité de la Société dans les conditions prévues par la loi.
Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion le cas échéant et le texte des résolutions proposés sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale.
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Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
De même, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
L’assemblée générale dispose souverainement de l’affectation des bénéfices distribuables.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées soit par l’assemblée générale ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L’assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de liquidation, après l’extinction du passif et des charges sociales et le remboursement des associés du montant nominal non amorti des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre les associés, la gérance et la Société soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises aux tribunaux compétents du siège social, dans les conditions de droit commun.
TITRE VI
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ARTICLE 26 - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée, à compter de l’immatriculation de la société :
Monsieur Pierre WOITIEZ, né le 06/07/1978 à Angers (49), de nationalité française,
demeurant 22, rue Bernard Roy à Nantes (44 100)
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Monsieur Pierre WOITIEZ accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées et déclare n'être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empêcher d'exercer ce mandat.
Monsieur Pierre WOITIEZ exercera ses pouvoirs conformément aux statuts, et notamment aux articles 14 et 15 et dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 27 – PERSONNALITE MORALE ET IMMATRICULATION DE LA SOCIETE La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Il a été accompli, dès avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant, pour chacun d'eux, l'engagement qui en résultera pour la société.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces actes et engagements par la société.
ARTICLE 28 – POUVOIRS-PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment, signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 29 - ACTE NUMERIQUE D’AVOCAT
En accord avec les soussignés, les présents statuts sont signés au moyen du procédé de signature électronique sécurisé e-Acte de la plateforme du Conseil National des Barreaux conformément à l’article 1375 du Code Civil. Les soussignés reconnaissent à cette signature la même valeur que la signature manuscrite et conférer date certaine à celle attribuée à sa signature.
Conformément aux dispositions de l’article 1374 du code civil, les présents statuts constituent un acte sous signature privée contresigné par l’avocat intervenu pour la rédaction des présentes, de ce fait cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi. Il fait foi de l'écriture et de la signature des Parties, tant à leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause.
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ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture d’un compte bancaire pour le dépôt du capital social à la Banque Tarneaud - Abonnement ligne téléphone portable Bouygues télécom
- Factures EDHALCO du 30.09.2021 d’un montant de 1.800 € TTC et du 28.02.2022 d’un montant de 1.464 € TTC
- Facture Office dépôt du 10.03.2022 d’un montant de 489,96 € TTC - Facture Top Office du 10.03.2022 d’un montant de 100,97 € TTC
- Factures ATHENA du 11.02.2022 d’un montant de 2.286,00 € TTC et de 716,40 € TTC - Facture Maak7 du 24.02.2022 d’un montant de 4.440 € TTC
- Factures AVOXA du 09.02.2022 d’un montant de 230 € TTC et de 228 € TTC
- Protocole d’accord sous conditions suspensives portant sur la cession du droit de présentation de mandats de gestion copropriété conclu avec le cabinet THIERRY en date du 23.02.2022
- Dépôt de la marque LEOPOLD en date du 07.02.2022 auprès de l’INPI sous le n°4841139, référence client 20220049, classes 36 et 41
- Réalisation et facturation de toutes prestations de services entrant dans l’objet social
Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commerce, cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d’avocats inscrits à un Barreau Français
Nombre de page(s) signée(s) au total : dont page(s) de signature Acte d’Avocat électronique
Identifiant unique de l’Acte : Type d'acte :
20220329102553-hCPfOen6LomUpEZ8z Droit des sociétés
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Scellé par le Conseil National des Barreaux Le 29/03/2022 à 10:48 CEST
serialNumber 39B4
Signé par Pierre WOITIEZ Le 29/03/2022 à 10:52 CEST serialNumber B01171
Signé par Charles WOITIEZ
En représentation de BALTHAZAR CONSEIL ET INVESTISSEMENT Le 29/03/2022 à 10:55 CEST
serialNumber B011A7
Contre-signé par Me Edith COUTANSAIS Le 29/03/2022 à 10:58 CEST
serialNumber 7F6599B8DA1B991818DE522B751B4D39
