N OTICE D ’I NFORMATION

SALAFIN

N OTICE D ’I NFORMATION

R

’

PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREVUE LE 6 FEVRIER 2009

O

C

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM N°02/03 du 23/05/03, prise en application du décret n° 2-02-556 du 22 hija 1423 –24 février 2003- l'original de la présente notice d'information a été visé par le CDVM le 21/01/2009, sous la référence n°VI/EM/003/2009.

Ce document a été établi par SALAFIN et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé.

A BREVIATIONS

AGO Assemblée Générale Ordinaire

CA Chiffre d’Affaires

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CMP Cours Moyen pondéré

DARM Direction Analyses du Risque et Marketing DDO Direction de Développement et d’Organisation DFA Direction Financière et Administrative

DGA Directeur Général Adjoint

DGR Direction de Gestion de Risques

IR Impôt sur le revenu

IS Impôt sur les Sociétés

K Millier

LOA Location avec Option d’Achat

M Million

MAD Dirham Marocain

Md Milliard

OPV Offre Publique de Vente

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit

PNB Produit Net Bancaire

RBE Résultat Brut d’Exploitation

RIS Réseau Interne de SALAFIN

RN Résultat Net

SAV Service Après Vente

TVA Taxe sur Valeur Ajoutée

Var. variation

S OMMAIRE

ABREVIATIONS... 2

SOMMAIRE... 3

PARTIE I : ATTESTATIONS... 4

I. LE DIRECTOIRE... 5

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 6

III. L’ORGANISME CONSEIL... 10

IV. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE... 10

PARTIE II : LE PROGRAMME DE RACHAT... 11

I. CADRE JURIDIQUE... 12

II. OBJECTIFS DU PROGRAMME... 14

III. CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT... 14

IV. FINANCEMENT DU PROGRAMME... 15

V. MODALITES DE REALISATION DU PROGRAMME... 16

VI. INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE SALAFIN... 21

VII. PROGRAMMES DE RACHATS PRECEDENTS... 21

VIII. TRAITEMENT COMPTABLE ET FISCAL... 21

PARTIE III : PRESENTATION DE SALAFIN... 23

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL... 24

II. ACTIVITE &ORGANISATION... 27

III. REPARTITION DU CAPITAL... 36

IV. EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES... 36

PARTIE IV : DONNEES COMPTABLES... 41

I. PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES... 42

II. ETATS DE SYNTHESE... 44

PARTIE I : A TTESTATIONS

I. L

D

Dénomination ou raison sociale : SALAFIN

Représenté par : Mohammed Amine BOUABID Fonction : Président du Directoire

Adresse : Immeuble ZENITH MILLENIUM N°8 Sidi Maarouf - Casablanca Téléphone : 022-97 44 55

Télécopie : 022-97 44 77

E-mail: abouabid@salafin.com

Le Directoire représenté par Monsieur Mohammed Amine BOUABID atteste que, à sa connaissance, les données de la présente notice d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d’actions de la société en vue de régulariser le marché. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Mohammed Amine BOUABID Président du Directoire

II. L

C

C

Dénomination ou raison sociale : Cabinet El Maâtaoui Représenté par : Abderrafi EL MAÂTAOUI

Adresse : Rés. Saada Allah au 12, Réaumur 2^ème étage, Casablanca

Téléphone : 022-44 05 22 / 70

Télécopie : 022-48 08 93

E mail : maataoui@wanadoo.net.ma

Date du premier exercice soumis au contrôle 2001

Date d’expiration du mandat AGO appelée à statuer sur l’exercice 2009

Dénomination ou raison sociale : DELOITTE AUDIT Représenté par : Faouzi BRITEL

Adresse : 288, Bd Zerktouni, Casablanca Téléphone : 022 22 47 34 / 81

Télécopie : 022 22-47-59

E mail : fbritel@deloitte.co.ma

Date du premier exercice soumis au contrôle 2007

Date d’expiration du mandat AGO appelée à statuer sur l’exercice 2009

Dénomination ou raison sociale : KPMG Représenté par : Fessal KOHEN

Adresse : 11, Avenue Bir Kacem- Souissi - Rabat Téléphone : 037-63-37-02 à 06

Télécopie : 037-63-37-11

E mail : kpmg@kpmg.com

Date du premier exercice soumis au contrôle 1998

Date d’expiration du mandat AGO ayant statué sur l’exercice 2006

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières contenues dans la notice d’information relative aux exercices 2006 et 2007

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente notice d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux 2006 et 2007 audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente notice d’information, avec les états de synthèse sociaux tels qu’audités par nos soins au titre de l’exercice 2007, et par KPMG et le cabinet El Maâtaoui au titre de l’exercice 2006.

Cabinet EL MAATAOUI DELOITTE AUDIT

Abderrafi EL MAÂTAOUI Fawzi BRITEL

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières contenues dans la notice d’information relative aux comptes sociaux des premiers semestres de 2007 et de 2008

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente notice d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les situations provisoires des bilans et des comptes de produits et charges de SALAFIN au terme des semestres couvrant les périodes du 1^er janvier au 30 juin 2007 et du 1^er janvier au 30 juin 2008 ayant fait l’objet d’un examen limité de notre part.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente notice d’information, avec les situations provisoires des bilans et des comptes de produits et charges de SALAFIN au terme des semestres couvrant les périodes du 1^er janvier au 30 juin 2007 et du 1^er janvier au 30 juin 2008 objet de l’examen limité précité.

Cabinet EL MAATAOUI DELOITTE AUDIT

Abderrafi EL MAÂTAOUI Fawzi BRITEL

ATTESTATION DE REVUE LIMITEE RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX

Période du 1^er janvier au 30 juin 2008

En exécution de la mission prévue par l’article 17 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 telle que modifiée et complétée, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges de SALAFIN au terme du premier semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2008.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits susceptibles d’entacher, de manière significative, la sincérité des informations contenues dans lesdits documents.

Cabinet EL MAATAOUI DELOITTE AUDIT

Abderrafi EL MAÂTAOUI Fawzi BRITEL

ATTESTATION DE REVUE LIMITEE RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX

Période du 1^er janvier au 30 juin 2007

En exécution de la mission prévue par l’article 17 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges de SALAFIN au terme du premier semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2007.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession applicables au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits susceptibles d’entacher, de manière significative, la sincérité des informations contenues dans lesdits documents.

Cabinet EL MAATAOUI DELOITTE AUDIT

Abderrafi EL MAÂTAOUI Fawzi BRITEL

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2007

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société SALAFIN au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’Etat des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, ainsi que l’Etat des informations complémentaires, relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 485 777 KDH dont un bénéfice net de 84 377 KDH sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession. Ces nonnes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenu dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives

faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société « SALAFIN » au 31 décembre 2007, ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Cabinet EL MAATAOUI DELOITTE AUDIT

Abderrafi EL MAÂTAOUI Fawzi BRITEL RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2006

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 2004, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joint, de la société SALAFIN au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état de soldes de gestion relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 268 619 KDH, dont un bénéfice net de 63 077 KDH, sont de la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société « SALAFIN » au 31 décembre 2006, ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Cabinet EL MAATAOUI KPMG

Abderrafi EL MAÂTAOUI Fessal KOHEN

III. L’O

C

Dénomination ou raison sociale : BMCE Capital Représentant légal : Jaloul AYED

Fonction : Président du Directoire

Adresse : Tour BMCE – rond point Hassan II - Casablanca Téléphone : 022 49 89 78

Télécopie : 022 26 98 60

E mail : j.ayed@bmcek.co.ma

Attestation

La présente notice d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Par ailleurs, nous déclarons que BMCE Bank, société mère de BMCE Capital, est l’actionnaire de référence de SALAFIN.

Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir pris toutes les précautions à même de garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Jaloul AYED Président du Directoire

IV. L

R

’I

C

F

Pour toutes information et communication financière, prière de contacter : Monsieur Mohammed ERRAIOUI

Membre du Directoire - Directeur financier et administratif Téléphone: 022 97 44 55

Fax : 022 97 44 77 E-mail : merraioui@salafin.com

PARTIE II : L E PROGRAMME DE RACHAT

I. C

J

Le programme de rachat, dont la mise en œuvre s’inscrit dans le cadre législatif créé par la Loi n°17-95 du 31 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et amendée par le Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I 1429 portant promulgation de la Loi 20-05, du décret n° 2-02-556 du 24 février 2003 fixant les normes et conditions dans lesquelles peuvent s’effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché et de la circulaire du CDVM n° 02/03 relative à l’information exigée des sociétés cotées à l’occasion du rachat en bourse de leurs propres actions en vue de régulariser le marché, sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2009 statuant aux conditions de quorum et de majorité requise.

Seront soumises au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement les résolutions suivantes :

1^ère résolution :

L’Assemblée Générale, agissant aux termes de l’article 281 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20/05, et après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par SALAFIN de ses propres actions en vue de régulariser le marché et, examiné l’ensemble des éléments contenus dans la notice d’information, autorise expressément le programme de rachat par SALAFIN de ses propres actions en Bourse des valeurs tel qu’arrêté par le Directoire lors de sa séance du 1^er décembre 2008.

Les caractéristiques du programme de rachat sont fixées ainsi qu’il suit :

Titres concernés Actions SALAFIN

Nombre maximum d’actions à acquérir 118 627 actions, soit 5% du capital Somme maximale à engager M MAD 100,8

Délai de l’autorisation 18 mois

Calendrier du programme Du 17 Février 2009 au 16 Août 2010 Fourchettes d’intervention (*)¹ :

Période du 17 février 2009 au 31 mars 2009

Prix minimum de vente MAD 550 par action Prix maximum d’achat et de vente MAD 850 par action Période du 1^er avril 2009 au 16 août 2010

Prix minimum d’achat et de vente MAD 550 par action Prix maximum d’achat et de vente MAD 850 par action

* La fixation des fourchettes d’intervention tient compte de la mesure dérogatoire, relative aux programmes de rachat par les sociétés cotées de leurs propres actions, annoncée par le Ministre de l’Economie et des Finances en date du 4 décembre 2008 dans l’objectif de dynamiser le marché boursier. Cette mesure consiste à autoriser les sociétés, à titre exceptionnel, à acquérir leurs propres

1 Prix hors frais d’achat et vente

actions en dessous du prix minimum d’achat fixé dans le cadre de leurs programmes de rachat. Cette mesure dérogatoire prendra fin le 31 mars 2009.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Directoire à l’effet de procéder, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, à l’exécution de ce programme de rachat des actions aux dates et conditions qu’il jugera opportunes.

2^ème résolution :

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et administratives partout où il appartiendra.

Le cadre légal régissant cette opération se réfère à :

L’article 279 de la loi 17-95 sur la Société Anonyme telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 qui stipule que : « La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 p.

100 du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition ; à défaut, les membres du conseil d’administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prévues à l’article 352, de libérer les actions.

L’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser la situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède.

Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

En cas d’augmentation de capital par souscription d’actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions; à défaut, les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. »

L’article 281 de la loi n°17-95 telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 dispose que

«Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser le marché.

A cette fin, l’assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalités de l’opération et notamment les prix maximum d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s’effectuer ces rachats sont fixées par l’administration après avis du conseil déontologique des valeurs mobilières. »

L’article 8.7 de la circulaire du CDVM n°02/03 relative à l’information exigée des sociétés cotées à l’occasion du rachat en Bourse de leurs propres actions en vue de régulariser le marché : « Il est recommandé aux sociétés de prévoir dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels, un paragraphe consacré au programme de rachats d'actions décrivant notamment le nombre d’actions achetées et des actions éventuellement cédées ainsi que le cours moyen pondéré d’acquisition ou de cession. Il est recommandé également que cette information soit incluse dans le rapport annuel. »

II. O

Le Directoire souhaite mettre en œuvre un programme de rachat par SALAFIN de ses propres actions, afin d’intervenir en contre tendance des variations excessives du cours du marché à la hausse ou à la baisse.

Cet objectif de régulariser le cours de l’action SALAFIN sur le marché boursier sera réalisé sans pour autant fausser le bon fonctionnement de ce dernier.

III. C

P

R

Les caractéristiques du programme de rachat se présentent comme suit :

Titres concernés Actions SALAFIN

Nombre maximum d’actions à acquérir 118 627 actions, soit 5% du capital Somme maximale à engager M MAD 100,8

Délai de l’autorisation 18 mois

Calendrier du programme Du 17 Février 2009 au 16 Août 2010 Fourchettes d’intervention (*)² :

Période du 17 février 2009 au 31 mars 2009

Prix minimum de vente MAD 550 par action Prix maximum d’achat et de vente MAD 850 par action Période du 1^er avril 2009 au 16 août 2010

Prix minimum d’achat et de vente MAD 550 par action Prix maximum d’achat et de vente MAD 850 par action

* La fixation des fourchettes d’intervention tient compte de la mesure dérogatoire, relative aux programmes de rachat par les sociétés cotées de leurs propres actions, annoncée par le Ministre de l’Economie et des Finances en date du 4 décembre 2008 dans l’objectif de dynamiser le marché boursier. Cette mesure consiste à autoriser les sociétés, à titre exceptionnel, à acquérir leurs propres actions en dessous du prix minimum d’achat fixé dans le cadre de leurs programmes de rachat. Cette mesure dérogatoire prendra fin le 31 mars 2009.

2 Prix hors frais d’achat et vente

Conformément à l’article 279 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, la valeur de l’ensemble des actions SALAFIN détenues par la société, ne pourrait être supérieure au montant des réserves de la société, autres que la réserve légale. Au 30 juin 2008, SALAFIN dispose de réserves hors réserves légales de M MAD 164,3. Le tableau ci-après présente le détail des réserves de SALAFIN au 30 juin 2008 :

Juin 2008 KMAD

Primes d’émission 123 870

Réserves légales 14 990

Réserves facultatives 37 453

Réserves liées à la provision pour investissement 2 981 Montant des réserves hors réserves légales 164 300 Source : SALAFIN

Toutefois, dans le cas où SALAFIN procéderait, pendant la durée du présent programme de rachat, à la mise en distribution, voire la réduction de ses réserves autres que légales à un montant inférieur au montant autorisé par l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2009, elle ne pourrait acquérir ses propres actions pour un montant dépassant lesdites réserves.

Par ailleurs, il est à préciser que, conformément à l’article 333 de la loi 17-95 précitée, ne seront pas disponibles, pour une éventuelle mise en distribution par l’assemblée générale, les réserves correspondant à la détention d’actions propres.

IV. F

P

SALAFIN prévoit d’assurer le financement du présent programme de rachat d’actions (à un montant maximum de M MAD 100,8) par la mobilisation de sa trésorerie disponible³ ainsi que par concours bancaires et ce, aux conditions actuelles du marché.

A noter que SALAFIN pourrait recourir à différents modes de financement, dictés par la durée moyenne de ses emplois ainsi que par les conditions de refinancement sur le marché. Ainsi, et en période favorable de refinancement à moyen-long terme (3-5 ans), SALAFIN recourt à des emprunts bancaires ou à des émissions obligataires et des BSF. En revanche, et face à une instabilité des taux à moyen et long terme, le refinancement s’opère sur le court terme via des tirages sur découvert bancaire.

Signalons, par ailleurs, qu’au 30 juin 2008, la trésorerie nette de SALAFIN s’élève à M MAD -167.

3Définie comme étant la somme de la trésorerie active et des créances à vue, diminuée de la trésorerie passive et des dettes à vue.

V. M

R

P

Les achats et les cessions des actions SALAFIN seront effectués à tout moment sur le Marché Central de la Bourse de Casablanca à des prix d’achat et de vente fixés dans la fourchette de prix maximum à l’achat et à la vente et du prix minimum à l’achat et à la vente sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, dans les limites de la fourchette autorisée par l’Assemblée Générale du 6 février 2009. Ces ajustements seront approuvés dans le cadre des autorisations par les organes sociaux des dites opérations sur capital.

Dans le cadre de la réalisation du programme de rachat, SALAFIN envisage d’intervenir en contre tendance des variations excessives du cours du marché à la hausse ou à la baisse.

Les opérations d’achat et de vente se feront en fonction des situations du marché par l’intermédiaire de BMCE Capital Bourse, représenté par Monsieur Youssef BENKIRANE, selon le mandat de gestion confié par SALAFIN, représenté par son Président du Directoire, Monsieur Mohammed Amine BOUABID, et ratifié en Janvier 2009 pour une durée de 18 mois à compter de la date de début dudit programme.

Dans le cadre du programme de rachat, BMCE Capital Bourse est libre de prendre l’initiative de réaliser des transactions à l’achat ou à la vente des actions SALAFIN sous réserve notamment :

Du respect des fourchettes légales et réglementaires ;

Du respect des conditions fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2009 ; Et, du respect de l’article 279 de la loi sur la S.A telle que modifiée et complétée par la loi 20-05.

Toutefois, SALAFIN peut limiter l’étendue des pouvoirs délégués à BMCE Capital Bourse, sans qu’il soit besoin d’une acceptation de ce dernier, à charge pour SALAFIN de l’informer un jour ouvré franc avant la date de prise d’effet de la limitation.

BMCE Capital Bourse est tenue :

D’établir et de transmettre à SALAFIN un état quotidien des transactions réalisées dans le cadre du programme de rachat ;

Et, d’établir et de transmettre à SALAFIN chaque mois, une analyse du marché des actions SALAFIN de manière à permettre à SALAFIN d’apprécier la régularisation dudit marché.

1. Évolution de la liquidité

Source : BMCE Capital

Sur la période allant du 17 décembre 2007 au 15 décembre 2008, les échanges portant sur le titre SALAFIN se sont montés à 689 335 actions pour un volume global de M MAD 1 106,4 au cours moyen pondéré de MAD 802.

La moyenne quotidienne des volumes traités s’établit à M MAD 4,6, correspondant à 2 848 titres négociés en moyenne par session. Signalons que ce flux transactionnel a été intégralement réalisé sur le Marché Central.

Au cours de cette période, le volume maximum par séance a été de M MAD 113,0 enregistré le 20 décembre 2007, représentant 10,2% de la volumétrie globale sur la période d’étude, soit 65 603 titres SALAFIN échangés à un cours moyen pondéré de MAD 861. Ce flux s’explique par une opération d’aller-retour réalisée par BMCE BANK. Un second pic de M MAD 80,1 a été observé le 31 juillet 2008, correspondant à l’échange de 51 382 titres SALAFIN à un CMP de MAD 780 et ce, suite à des prises de position d’investisseurs étrangers.

Pour sa part, le taux de cotation⁴ de l’action SALAFIN ressort à 99,2%. En effet, le nombre de jours de cotation du titre SALAFIN s’élève à 242 jours, contre 244 jours de Bourse.

4 Le taux de cotation d’un titre représente le rapport entre le nombre de séances où le titre a coté et le nombre de jours de Bourse constatés sur la période considérée

Ev olution de la liquidité du titre SALAFIN du 17 décembre 2007 au 15 décembre 2008

0 10 20 30 40 50 60

17/12/07 10/02/08 05/04/08 30/05/08 24/07/08 17/09/08 11/11/08

M MAD

M MAD 80,1 M MAD 113,0

2. Évolution du cours et de la volatilité a. Evolution du cours :

Période CMP Minimum de clôture Maximum de clôture

1 mois 594 548 673

3 mois 646 548 793

6 mois 745 548 870

9 mois 757 548 870

Depuis le 17/12/2007 802 548 950

Chiffres arrêtés au 15 décembre 2008 Source : BMCE Capital

Entre le 17 décembre 2007 et le 15 décembre 2008, le cours moyen pondéré de la valeur SALAFIN⁵ ressort à MAD 802, avec un minimum de clôture de MAD 548 enregistré le 5 décembre 2008, et un maximum de MAD 950 réalisé le 9 janvier 2008.

Au 15 décembre 2008 et depuis son introduction en Bourse, le titre SALAFIN affiche une contre- performance de -5,1%, contre des pertes respectives de -11,16% pour le MASI à 11 048,27 points et de -11,28% pour le MADEX à 9 082,68 points.

Notons que l’évolution du cours⁶ du titre SALAFIN a été marquée par quatre principales phases : Un mouvement haussier observé depuis l’introduction en Bourse jusqu’au 9 janvier 2008 où le titre a gagné 41,8% à MAD 950. Durant cette période, un volume de M MAD 394,3 a été échangé, soit 230 642 actions au cours moyen pondéré de MAD 854,8 ;

Une orientation à la baisse qui s’étale du 14 janvier au 27 mai 2008. Le cours est passé de MAD 930 à MAD 704, signant une contre performance de -25,9%. Au titre de cette période, 124 328 titres ont changé de main à un CMP de MAD 813,6, soit pour un volume transactionnel de M MAD 202,3 ;

Une phase de volatilité, allant du 28 mai et jusqu’au 5 septembre, date de début du canal baissier, au terme de laquelle le titre a affiché une performance de +13,6% à MAD 800. Les transactions sur cette période ont porté sur 237 765 actions pour un volume de M MAD 382,4, soit un CMP de MAD 804,2 ;

Un canal baissier entamé depuis le 8 septembre 2008 qui clôture le 15 décembre 2008 avec un cours de MAD 636, soit une contre performance de -20,5%. Le plus haut de cette tendance s’établit à MAD 795 et le plus bas à MAD 548. Pour sa part, le volume engrangé sur la période s’élève à M MAD 127,3 correspondant à 96 600 titres échangés au CMP de MAD 659,1.

5 Durant les séances du 17 et du 18 novembre 2007, aucun volume n’a été transigé sur la valeur SALAFIN.

6Cours de Clôture

Source : BMCE Capital

Partant de la volonté de SALAFIN de pouvoir agir sur le cours afin de réduire l’amplitude des variations excessives du titre en Bourse, la limite inférieure a été fixée à MAD 550, seuil qui semble constituer un support pour le cours du titre sur la période d’étude.

b- Evolution de la volatilité

Volatilités comparées du titre SALAFIN, du MASI et du MADEX

Volatilité MASI MADEX SALAFIN SECTEUR

Volatilité relative MADEX

1 mois 24,0% 24,8% 60,8% 30,0% 159,3%

3 mois 28,4% 29,4% 50,9% 23,9% 103,4%

6 mois 21,1% 21,9% 40,0% 19,8% 95,1%

9 mois 18,1% 18,8% 37,6% 17,7% 89,4%

Depuis le 17/12/2007 17,1% 17,8% 46,7% 16,8% 93,5%

Arrêté au 15 décembre 2008 Source : BMCE Capital

Après examen de la volatilité historique du titre SALAFIN, il s’avère que les fluctuations du titre se sont significativement accrues suite à la correction sévère qu’a connue le marché boursier depuis septembre 2008. En outre, cette volatilité traduit des fluctuations plus importantes que ses indices de référence.

En effet, entre le 17 décembre 2007 et le 15 décembre 2008, elle se situe à 46,7% pour SALAFIN contre 17,1% pour le MASI, 17,8% pour le MADEX et 16,8% pour l’indice sectoriel.

Evolution du cours de clôture du titre SALAFIN du 17 décembre 2007 au 15 décembre 2008

500 550 600 650 700 750 800 850 900 950 1 000

17/12/07 10/02/08 05/04/08 30/05/08 24/07/08 17/09/08 11/11/08

Cours de clôture MMA 50J

La volatilité historique sur 1 mois glissant ressort, pour sa part, à 60,8% pour SALAFIN comparativement à 24,0% pour l’indicateur de toutes les valeurs, à 24,8% pour l’indice des valeurs du continu et à 30,0% pour l’indice sectoriel.

3. Interprétation de la fourchette par la Méthode des Ecarts relatifs

En définissant le haut de la fourchette à MAD 850, l’écart relatif pour SALAFIN ressort à 54,4%. Cet écart s’inscrit dans l’intervalle des écarts observés pour les programmes de rachat récemment initiés, lesquels sont compris entre 30% et 67%.

Valeurs Haut de Fourchette en MAD

Bas de Fourchette

en MAD Ecart Relatif

SALAFIN 850 550 54,5%

BCP 320 200 60,0%

ADDOHA 275 195 41,0%

AFRIQUIA GAZ 1 650 1 150 43,5%

ATLANTA 187,5 125 50,0%

AUTO HALL 1 900 1 300 46,2%

BMCE BANK 350 220 59,1%

BMCI 1 300 1 000 30,0%

CARTIER SAADA 30 19,7 52,3%

CGI 3 360 2 100 60,0%

DISTRISOFT 840 540 55,6%

SOTHEMA 1350 850 58,8%

IB MAROC 520 320 62,5%

MAROC TELECOM 250 150 66,7%

SNEP 1850 1350 37,0%

Source : BMCE Capital

4. Tracking du cours du titre SALAFIN

SEANCE CMP Plus bas* Plus haut* Quantité moyenne**

2007

Décembre 838 891 800 21 617

2008

Janvier 903 950 860 4 705

Février 853 875 838 1 565

Mars 781 835 740 713

Avril 721 755 710 1 146

Mai 735 773 704 1 606

Juin 840 870 749 3 586

Juillet 800 834 770 5 115

Août 739 756 730 889

Septembre 774 800 709 1 593

Octobre 686 740 636 1 159

Novembre 636 720 588 1 579

* Sur la base des cours de clôture

** Titres échangés sur le Marché Central Source : BMCE Capital

En conclusion, la fourchette proposée pour le programme de rachat de l’action SALAFIN est de [MAD 550 ; MAD 850]. Cette fourchette est adéquate pour permettre à SALAFIN d’intervenir sur le marché pour réguler le cours de son titre.

Le prix de MAD 850 par action correspond à un P/E (09P) de 16,6x, en ligne avec la moyenne des P/E⁷ (09P) du marché de 16,1x et celui des établissements financiers (banques et sociétés de crédit) de 16,9x. Le calcul du P/E (09P) du marché et des établissements financiers est basé sur une croissance bénéficiaire 2009 estimée à 10%.

VI. I

P

S

F

D

SALAFIN

L’intention de SALAFIN n’étant pas d’annuler les titres rachetés, le programme n’aura pas d’incidence sur les comptes de la société autre que l’enregistrement des plus ou moins values éventuelles constatées au compte de résultat en fonction des cours de l’action au moment de l’exécution des ordres d’achat ou de vente des titres.

En faisant l’hypothèse que SALAFIN acquière tous les titres visés par le programme au prix maximum de MAD 850 et les revende tous au prix minimum de MAD 550, la moins-value dégagée à chaque achat et vente du nombre total d’actions autorisé aux conditions citées ci-dessous serait égale à M MAD -35,6.

VII. P

A ce jour, SALAFIN n’a lancé aucun programme de rachat sur ses propres actions.

VIII. T

C

F

Les titres acquis par la société dans le cadre du programme de rachat seront considérés comme des titres de transactions conformément au PCEC.

A l’acquisition, ces titres seront comptabilisés à leur prix d’achat au débit du compte concerné. A la suite d’une cession de ces titres ou d’une partie de ces titres, le compte concerné sera crédité du montant initial de l’achat des titres vendus et la plus ou moins value constatée est comptabilisée dans la rubrique « Autres produits / Charges bancaires ».

A la fin de chaque exercice, la valeur des titres en portefeuille sera comparée au cours boursier au 31 décembre et les moins values latentes seront constatées en tant que provisions.

7 Estimations de BMCE Capital

2. Régime fiscal

Régime fiscal applicable aux profits de cession

Le rachat par SALAFIN de ses propres titres aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où ces titres seraient cédés ultérieurement à un prix différent du prix de rachat. Cette différence de prix donnera lieu à des gains ou pertes soumis au régime des plus ou moins values.

-Imposition des profits de cession

Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d’exploitation, d’actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables en totalité.

Régime fiscal applicable aux dividendes

Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

PARTIE III : P RESENTATION DE SALAFIN

I. R

C

G

ƒ Dénomination sociale : SALAFIN

ƒ Siège social : Zenith Millenium, immeuble 8, Sidi Maarouf – Casablanca – Maroc

ƒ Téléphone : 022 97 44 55

ƒ Télécopie : 022 97 44 77

ƒ Site Web : www.salafin.com

ƒ Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 Mai 2008 et par la loi n° 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés promulguée par le Dahir n° 1-05-178 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006).

ƒ Date de constitution : Avril 1997.

ƒ Durée de vie : 99 ans.

ƒ Numéro d’Inscription au Registre de Commerce :

88 437 à Casablanca.

ƒ Exercice social : Du 1^er janvier au 31 décembre.

ƒ Objet social : (Article 3 des statuts)

La Société a pour objet, dans le cadre du Dahir portant loi 1-93-147 du 15 Moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et leur contrôle, le Dahir portant Loi N° 1-93- 211 du 04 Rébia II 1414 (21 septembre 1993) relatif à la Bourse des Valeurs, le Dahir N° 1-95-3 du 24 Chaabane 1415 (26 janvier 1995) portant promulgation de la Loi N° 35-94 relative à certains titres de créances négociables, de réaliser les activités suivantes soit directement soit à travers le contrôle de sociétés spécialisées :

La réalisation de toutes opérations de financement et de crédit à la consommation, en vue de permettre ou de faciliter l’acquisition de tous objets, articles ou produits manufacturés, de tous véhicules automobiles et d’une manière générale, de tous biens de consommation à usage ménager, collectif, commercial ou industriel ;

La Location avec Option d’Achat (LOA) de véhicules de tourisme, et la réalisation de toutes opérations d’intermédiation, de gestion ou de sous-traitance dans les domaines des services financiers et de crédit, de l’assurance ou de la distribution et toute autre opération de crédit s'y rapportant et pour laquelle la société SALAFIN a été agréée ;

La réalisation de toutes opérations de financement et de crédit ou leasing immobilier ainsi que toutes les opérations ou activités s’y rattachant directement ou indirectement, permettant ou facilitant :

L’acquisition de tous immeubles ou fractions d’immeuble et bâtiments de toute nature qu’ils soient destinés à usage industriel, commercial ou d’habitation, ainsi que les opérations de promotions immobilières ;

L’exploitation et la mise en valeur de terrains au moyen notamment d’opérations de lotissement, viabilisation, aménagement, équipement et l’édification de toutes constructions à usage d’habitation, commercial, professionnel, industriel ou autre ;

L’acquisition, l’appropriation, l’exploitation, la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, la mise en valeur de ces immeubles par l’édification de logements ainsi que leurs dépendances ou annexes tels que jardins, piscines, restaurants, parkings, complexes sportifs et de toutes autres constructions et aménagements à usage d’habitation ou commercial.

La présentation au public des opérations d’assurances, de courtage en assurance et la vente de produits de bancassurance et d’une manière générale toutes les opérations liées au courtage et à la vente de produit en matière d’assurance ;

Les opérations de change ainsi que toutes les opérations ou activités s’y rattachant directement ou indirectement ;

L’intermédiation en matière de transfert de fonds, aussi bien nationale qu’internationale, au profit du public ainsi que toutes les opérations ou activités s’y rattachant directement ou indirectement ;

Toutes les opérations de crédit prévues ou à créer ultérieurement par le Dahir portant loi 1-93-147 du 15 Moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et leur contrôle l’agrément conformément aux dispositions dudit Dahir ;

La réalisation des opérations d’appel public à l’épargne notamment à travers l’émission de titres de créances négociables tels que les bons des sociétés de financement, l’émission d’obligations ou tout autre titre ou instrument financier ou autres, existants ou à créer par la Loi ou les règlements en vigueur ou futurs ;

La prise de toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations, entreprises, syndicats, associations et sociétés, existantes ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ;

L’acquisition, la prise à bail et l’équipement de tous immeubles et locaux nécessaires ou simplement utiles aux opérations sociales ; Plus généralement, la réalisation de toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités sus énoncées, ou susceptibles de favoriser le développement de la Société.

ƒ Capital social : (15 décembre 2008)

MAD 237 253 700 composé de 2 372 537 actions d’une valeur nominale de MAD 100.

ƒ Documents juridiques : Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès-verbaux des assemblées générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de SALAFIN.

ƒ Liste des textes législatifs applicables :

La Société est régie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, ainsi que par ses statuts.

La Société est régie aussi, de par son activité par le Dahir n° 1-05-178 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006) portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés.

De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux marchés financiers et notamment :

Le Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 34-96, 29-00 et 52-01 ;

Le Règlement Général de la Bourse de Casablanca approuvé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ainsi que par l’arrêté n°1268-08 du 7 juillet 2008 ;

Le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi n°23-01, la loi 36-05 et la loi n°44-06 ;

Règlement Général du CDVM tel qu’approuvé par l’arrêté du Ministre de l’économie et des finances n°822 08 du 14 avril 2008 ; Dahir n°1-95-3 du 24 chaâbane 1415 (26 janvier 1995) portant promulgation de la loi n°35-94 et de l’arrêté du ministère des finances et des investissements extérieurs n°2560-95 du 09 octobre 1995 relatif aux titres de créances négociables ;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs, modifié et complété par la loi N° 43-02 ;

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 ;

Dahir N° 1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la Loi N° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier.

ƒ Régime fiscal depuis le 1^er janvier 2008 :

Selon la nouvelle loi de finances 2008, SALAFIN est soumise à l’impôt sur les sociétés de 37,0% et à une TVA de 10,0% sauf pour les opérations de location avec option d’achat qui sont soumises à une TVA de 20,0%

ƒ Tribunal compétent en cas de litige :

Tribunal de Commerce de Casablanca.

II. A

& O

1. Historique de SALAFIN

1997 Création de la société sous la dénomination « SALAFIN » avec pour objet, la réalisation de toutes opérations de financement et de crédit à la consommation ; Démarrage effectif de l’activité en juillet, lancement du crédit Convention et commercialisation des premiers Packages Automobiles « BMCE SALAFAUTO ».

1998 Ouverture de trois desks situés au sein d’agences BMCE à Rabat, Marrakech et Agadir.

1999 Lancement de la carte de crédit « OXYGEN », au profit de la clientèle de BMCE Bank ;

Inauguration du desk de Tanger ; Multiplication des packages automobiles.

2000 Commercialisation d’une formule innovante de financement automobile sur le marché : la Location avec Option d’Achat à travers le produit « LOCASALAF » ; Extension de l’offre « OXYGEN » aux clients non affiliés à BMCE Bank ;

Prise de participation de SALAFIN dans le capital de la société SUPERDIPLO Maroc S.A., filiale du groupe espagnol SUPERDIPLO Espagne, à hauteur de 25% du capital social.

2001 Lancement d’une formule de crédit destinée aux fonctionnaires :

« SALAFWADIF » ;

Développement du réseau de distribution direct et indirect via l’ouverture de deux agences à Rabat et Casablanca, et la signature, avec des correspondants, d’accords de partenariat qui portent sur la commercialisation du crédit personnel non affecté et sur le crédit aux fonctionnaires de l’Etat, en contrepartie d’une rémunération ;

Abandon progressif du crédit Convention Entreprises ; Lancement du plan d’options au profit du personnel encadrant.

2002 Ouverture d’un Desk SALAFIN à Fès ;

Lancement d’un nouveau crédit destiné au financement des primes d’assurances automobiles en partenariat avec AL WATANIYA ;

Caravane commerciale organisée dans les villes de Fès, Marrakech, Agadir et Tanger ;

Cession de la participation de SALAFIN dans le capital de la société SUPERDIPLO, super marché ;

Prise de participation de 10% dans le capital de la société HYPER, supermarché (enseigne Label’vie).

2003 Lancement d’une formule de crédit non affecté « SALAFDIRECT »;

Augmentation de capital réservée aux cadres dirigeants, à travers l’émission de 3 000 actions nouvelles ;

Extension de l’objet social de SALAFIN par l’AGE du 28 mai 2003 aux activités de leasing immobilier, aux opérations de change, etc. ;

Transfert du siège social, à compter du 30 juin 2003, au Zénith Millenium, Immeuble 8 – Sidi Maârouf à Casablanca.

2004 Lancement de la carte OXYGEN Internationale - première carte de crédit internationale destinée aux particuliers au Maroc ;

Développement du concept de cartes privatives.

2005 Crédit levier en partenariat avec Dartawfir pour l’OPV de LYDEC ;

Au 31 décembre 2005, SALAFIN compte plusieurs accords de partenariats dans le cadre du développement de son activité, essentiellement dans le secteur de l’automobile (près de 130 concessionnaires auto).

Adoption d’une nouvelle orientation stratégique qui vise à diversifier le portefeuille produits de la société en diminuant la part de la LOA et en augmentant la part des crédits personnels.

Lancement de la première formule de crédits électroménagers en partenariat avec Hyper S.A.

2006 Lancement du projet Gestion des Crédits Immédiats BMCE Bank ; Création d’un département « Etudes et Scoring » ;

Création d’un pôle de service après-vente ;

Aboutissement du projet Gestion Electronique des Données (GED) initié en 2004 et visant à la numérisation de tous les dossiers de crédits. Les chargés de clientèle disposent, dorénavant, des dossiers en ligne ;

Lancement en avril 2006 du crédit CMR, crédit personnel non affecté octroyé aux retraités affiliés à la Caisse Marocaine de Retraite (CMR). Ce projet entre dans le cadre du protocole d’accord signé avec la CMR en 2005 ;

Augmentation de capital réservée aux cadres dirigeants, à travers l’émission de 4 800 actions nouvelles.

2007 Suppression du crédit électroménager – lancé en partenariat avec Hyper S.A – de la gamme de produits de SALAFIN ;

Cession de la totalité des parts détenues dans le capital de la société Hyper S.A ; Démarrage du Crédit Immédiat ;

Démarrage de la Convention de Distribution SALAFIN- BMCE Bank ; Introduction de SALAFIN à la Bourse de Casablanca.

2008 Passage de la TVA sur les opérations de LOA de 10 à 20 % (Loi de Finance 2008) ; Lancement du produit Easy-Latitudes en partenariat avec DarTawfir ;

Lancement de la carte de crédit FLEXY, en partenariat avec BMCE Bank ;

Mise en place d’une plateforme de gestion de recouvrement SALAFIN –BMCE Bank pour la clientèle des particuliers.

2. Activité de SALAFIN

L’activité de SALAFIN englobe aussi bien les opérations de crédit classique que les opérations de Location avec Option d’Achat -LOA-, appelée aussi leasing aux particuliers.

La gamme de produits commercialisés par la société se subdivise ainsi en trois familles :

Famille de produit Produit Année de

lancement Commentaire

SALAFAUTO

1997 Un crédit affecté destiné au financement de tous types de véhicules neufs.

Financement

automobile LOCASALAF

2000

Une formule de financement de véhicules de tourisme neufs destinée aux particuliers et aux personnes morales et qui s’apparente à du leasing.

SALAFWADIF

2001

Un crédit réservé aux fonctionnaires entrant dans le cadre de la convention signée avec la Paierie Principale du Royaume.

SALAFDIRECT

2003 Un crédit à la consommation pour les salariés et retraités du secteur privé et aux professions libérales.

CMR 2006 Une formule de financement destinée aux retraités de la fonction publique.

Crédit personnel

CIM 2007 Un crédit lancé dans le cadre de la convention avec BMCE BANK.

OXYGEN

1999

Une carte de crédit alimentée d’une réserve d’argent mise à la disposition des clients qui peut être utilisée auprès des commerçants affiliés au réseau « Visa », ou en tant que carte de retrait.

FLEXY

2008

La carte FLEXY est une carte permettant le retrait et le paiement à hauteur de la ligne de crédit attribuée utilisable au Maroc et à l'étranger et offrant des services au niveau du guichet automatique BMCE.

Revolving

EASY LATITUDES

2008

Lancement du produit Easy-Latitudes en partenariat avec DarTawfir : la facilité Easy Latitudes est une ligne de crédit revolving garantie par les actifs du bénéficiaire en dépôt chez DAR TAWFIR en tant que dépositaire.

VENTILATION DE L’ENCOURS FINANCIER PAR PRODUIT (2006-S1-2008)

2006 2007 S1-2008

En M MAD En %

En M

MAD En % Var en %

En M

MAD En %

Var en

% Crédit Automobile 1 466 77,5% 1 362 59,7% -7,1% 1 312 52,5% -3,7%

SALAFAUTO 84 4,4% 108 4,7% 28,7% 179 7,2% 66,1%

LOCASALAF 1 382 73,1% 1 254 55,0% -9,3% 1 133 45,3% -9,7%

Crédit Revolving 80 4,2% 99 4,3% 22,9% 129 5,2% 30,5%

OXYGEN 80 4,2% 99 4,3% 22,9% 129 5,2% 30,5%

Crédits Personnels 344 18,2% 821 36,0% 138,3% 1 060 42,4% 29,1%

SALAFWADIF 235 12,4% 281 12,3% 19,8% 282 11,3% 0,4%

SALAFDIRECT 83 4,4% 87 3,8% 4,9% 77 3,1% -11,7%

CMR 27 1,4% 107 4,7% 294,0% 138 5,5% 29,1%

CIM (Crédit

Immédiat) - - 346 15,2% 0,0% 563 22,5% 62,8%

Total 1 891 100,0% 2 282 100,0% 20,7% 2 501 100,0% 9,6%

Source : SALAFIN

Durant la période sous-revue, l’encours financier de SALAFIN passe de M MAD 1 891 en 2006 à M MAD 2 501 à fin juin 2008, soit une croissance annuelle moyenne de 20,5%. Cette évolution est principalement due à l’effet combiné :

De l’augmentation de l’encours des crédits personnels qui enregistre un TCAM de 111,6%

entre 2006 et S1-2008 s’établissant à terme à MAD 1 060 millions. La progression des crédits personnels se justifie principalement par le lancement en 2007 du Crédit Immédiat (CIM) qui atteint un encours de MAD 563 millions, représentant 22,5% de l’encours global au terme du premier semestre 2008 ;

Et, du ralentissement de l’encours des financements automobiles qui passe de MAD 1 466 millions en 2006 à MAD 1 362 millions en 2007 puis à MAD 1 312 millions au 30/06/2008, soit des baisses respectives de 7,1% et 3,7%.

Notons que la croissance des crédits personnels, au détriment de la production des financements automobiles, est le fruit du repositionnement stratégique de SALAFIN qui vise principalement :

La baisse de la part de la LOA et la mise en place des actions en faveur du crédit personnel – notamment avec le lancement du produit CIM en 2007 – afin de faire face à l’intensification de la concurrence, à l’érosion des taux d’intérêt et aux nouvelles contraintes fiscales pesant sur la LOA ;

Et, l’optimisation de la gestion du risque et de la rentabilité en stabilisant la production sur le segment LOA et en améliorant la gestion de portefeuille client.

Le segment de l’automobile représente ainsi 52,5% de l’encours financier au 30 juin 2008 contre 59,7% en 2007 et 77,5% en 2006 tandis que le crédit personnel participe à hauteur de 42,4% de l’encours à fin juin 2008 en comparaison à 36,0% et à 18,2% au terme de 2007 et de 2006 respectivement.

3. Appartenance au Groupe BMCE

Historique et activité du Groupe BMCE BANK

BMCE Bank a été créée par les Pouvoirs Publics le 1^er Septembre 1959. La mission essentielle confiée alors à cette banque, outre une activité bancaire dite classique, était de contribuer au développement du commerce extérieur du Maroc.

Avec un capital qui a augmenté de MAD 6 millions en 1961 à MAD 1 587 millions à fin 2006, les actifs de BMCE Bank se sont développés grâce, notamment, à une série d'absorptions de banques au cours des années soixante et soixante-dix (Banco Espagnol en Marruecos, Société de Banque du Maghreb, etc.) qui a permis un accroissement rapide des opérations bancaires traditionnelles, une extension et une spécialisation du réseau domestique à 336 agences, et un renforcement constant de ses effectifs à 3 538 collaborateurs à fin 2006.

Première banque marocaine à être privatisée, BMCE Bank a déployé, particulièrement depuis 1995, un ensemble d’actions visant le renforcement de sa dimension internationale, à travers l’élargissement de son actionnariat international, le développement de son implantation à l’étranger ainsi que la conclusion de partenariats de référence avec des institutions financières étrangères de renom.

BMCE Bank a augmenté ses fonds propres en 1996 par recours notamment au marché international des capitaux à travers l'émission de 60 millions de dollars d'actions GDRs (Global Depositary Receipts) cotées à la Bourse de Londres, une opération inédite au Maroc.

L'expérience internationale de la Banque est également renforcée par une présence en Europe – en France depuis 1973 à travers une succursale et un réseau d’agences et de bureaux de représentation, en Espagne via une filiale de droit espagnol instituée en 1993, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Belgique, en Italie et en Chine.

Dans le cadre de sa stratégie visant à ériger BMCE Bank en banque des Réseaux de distribution pour l’ensemble des produits du Groupe, l’institution a procédé, au cours du 1er semestre 1999, à une prise de participation dans le domaine des assurances, aux côtés de la Royale Marocaine d'Assurances (RMA), de Commerzbank et de l’Union Bancaire Privée, dans le capital des compagnies Al Wataniya et l’Alliance Africaine (respectivement 67% et 85%). Cette opération a abouti à l’émergence du premier Pôle d’assurance du pays, avec près de 20,7% de parts de marché en 2007⁸. Ces acquisitions par BMCE Bank et RMA furent en partie financées à travers un emprunt de 160 millions d’Euros, souscrit par un syndicat de 25 banques internationales.

Une autre action conduite au cours de l’exercice 1999 a consisté en l’entrée à hauteur de 20% dans le capital d’un opérateur télécoms privé au Maroc – Méditélécom – en partenariat avec Telefonica et Portugal Telecom ainsi que d’autres investisseurs institutionnels marocains, dont Afriquia.

L’évolution récente de la Banque a été marquée par (i) la mise en place d’une nouvelle organisation centrée sur le Client, accompagnée d’une série d’actions de restructuration menées transversalement par des Task Forces, (ii) le lancement d’importants projets organisationnels, notamment, le Projet d’entreprise CAP CLIENT visant à développer le marché des particuliers et à renforcer le positionnement sur celui des entreprises, (iii) la mise en place d'outils performants de gestion et de suivi des risques, (iv) la certification ISO du système de management de la qualité mis en place pour les activités Etranger, Monétique, Titres, Crédits aux particuliers, Financement de Projets, et Recouvrement et (v) l’obtention en 2004 d’un rating social gratifiant par une agence européenne de notation sociale (VIGEO) dans les domaines des Droits Humains (note « Actif ») et de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (note « Actif »), plus particulièrement, pour la contribution de BMCE Bank à des causes d’intérêt général, telles que la lutte contre l’analphabétisme en milieu rural, à travers la création et la gestion d’Ecoles Communautaires Rurales par la Fondation BMCE Bank (note « Engagé » pour le programme Merdersat.com).

La stratégie d’expansion du Groupe BMCE Bank vers les pays d’Afrique subsaharienne, s’est concrétisée par son implantation au Sénégal, des prises de participation dans la Banque de Développement du Mali et la Congolaise de Banque et, en mars 2007, par son entrée dans le capital du Groupe Bank Of Africa à hauteur de 35%.

En 2004, l’actionnariat international de la Banque s’est renforcé par l’entrée dans son capital de la Banque française Crédit Industriel et Commercial – CIC – à hauteur de 10% et de Morgan Stanley Investment Management pour 3%.

En 2005, et au vu du succès de l’Offre Publique de Vente -OPV- réalisée en février 2003, et dans le cadre de sa politique d’encouragement de l’actionnariat des salariés et de renforcement de

8Source : Fédération Marocaine des Sociétés d’Assurance et de Réassurance

l’appartenance des membres du personnel au Groupe BMCE, BMCE Bank, a mis en place un nouveau Programme de Participation de Capital⁹. Ce dernier portait sur 628 841 actions BMCE, représentant 3,96% du capital. Au 28 mai 2007, les salariés de la Banque ont eu la possibilité de céder un tiers de leurs participations au cours de MAD 2 750.

En date du 19 avril 2007, la Caja De Ahorros Del Mediterráneo -CAM- rejoint le tour de table de BMCE Bank à hauteur de 5%. Cette nouvelle alliance constitue un véritable partenariat industriel (i) dans le domaine de l’immobilier au Maroc, (ii) en faveur des Marocains Résidant en Espagne (iii) dans les métiers de Banque d’Affaires et de l’International, (iv) dans le domaine de la coopération technique et (v) en matière sociétale.

En 2008, les principaux faits ayant marqué l’activité de BMCE Bank se profilent comme suit : Février Emission d’un emprunt obligataire subordonné de MAD 1 milliard ;

Mars Concrétisation de l’acquisition des 35% du capital du Groupe Bank of Africa ; Création de EurAfric Information, joint venture technologique commun entre BMCE Bank, RMA Watanya et le groupe français Crédit mutuel (CIC Assurances) visant la réalisation d’un schéma directeur informatique consolidé de la banque et de l’assurance et un projet de plate-forme technologique de rayonnement au Maroc et à l’étranger ;

Renforcement de la participation du CIC dans le capital de la Banque, la portant de 10% à 15% pour une mise de EUR 209 millions ;

Avril Autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la conclusion de l’emprunt subordonné de nature perpétuelle d’un montant de EUR 70 millions consenti par la SFI ;

Mai Emission d’un emprunt subordonné consenti par PROPARCO pour un montant de EUR 50 millions ;

Juillet Montée dans le capital de AFH/Bank of Africa à hauteur de 42,5% ;

Autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de BMCE Bank pour l’émission d'un emprunt obligataire dans la limite de MAD 5 milliards et d’un emprunt subordonné obligataire perpétuel de MAD 2 milliards ;

Août Extension du plafond des Certificats de Dépôt émis le portant à MAD 10 milliards ;

Septembre Réduction de la valeur nominale de MAD 100 à MAD 10, portant le nombre d’actions à 158 751 390.

Octobre Emission d’un emprunt obligataire subordonné de nature perpétuelle de MAD 1 milliard.

Décembre Transfert par le CIC des 15% détenus dans le capital de BMCE Bank à son holding et actionnaire de référence la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM).

Par ailleurs, la Banque a été élue, pour la sixième fois depuis l’année 2000, «Banque de l’Année 2008 au Maroc» par The Banker Magazine, du Groupe Financial Times, dans son édition The Banker

9 Visé par le CDVM le 10 mai 2005 sous la référence VI/EM/007/2005