CONVOCATIONS CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU

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CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU

Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code Rural, au capital de 97 767 994 Euros.

Siège Social et Services Administratifs : 18 rue Salvador Allende BP 307 86008 POITIERS CEDEX.

Direction Générale et Services Administratifs : Bld Winston Churchill 37041 TOURS CEDEX.

D 399 780 097 R.C.S. POITIERS.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Rapport de Gestion

Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de Gestion mentionné à l’article 4 du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est tenu à leur disposition au Siège Social du Crédit Agricole Touraine Poitou, 18 rue Salvador Allende, 86000 POITIERS.

Convocation Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2015.

Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le vendredi 27 mars 2015, à 9 heures, dans la salle de conférence du siège administratif de la Caisse Régionale, boulevard Winston Churchill à Tours (37000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. — Lecture des Rapport de gestion du Conseil d’Administration, Rapport du Président du Conseil d’Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes

2. — Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes de l’exercice sociaux clos le 31 décembre 2014, quitus aux administrateurs 3. — Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014

4. — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI 5. — Approbation des conventions réglementées

6. — Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales

7. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés

8. — Renouvellement partiel du Conseil d’Administration

9. — Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale

10. — Approbation d’un engagement règlementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général

11. — Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération due ou attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice 2014 en application de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF

12. — Consultation sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2014 en application de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF 13. — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2015 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée

14. — Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2014 au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction de la Caisse en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier

15. — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités

Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2015.

Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le vendredi 27 mars 2015, à 11 heures, dans la salle de conférence du siège administratif de la Caisse Régionale, boulevard Winston Churchill à Tours (37000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. — Modification des statuts de la Caisse Régionale 2. — Autorisation d’annuler les CCI rachetés en bourse 3. — Pouvoir pour procéder aux formalités

Vous trouverez l’ensemble des informations préparatoires aux Assemblées Générales dont le texte des résolutions et les comptes de l’exercice 2014 sur la page des informations réglementées du site internet de la Caisse Régionale 15 jours avant l’Assemblée Générale.

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MARS 2015.

Première résolution(approbation des comptes sociaux 2014)

1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, – du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,

approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 faisant ressortir un bénéfice de 67 544 550,87 euros.

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2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2014.

Deuxième résolution(approbation des comptes consolidés) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration,

– et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport.

Troisième résolution(approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) —L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 33 650,87 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 12 787,33 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution(approbation des conventions réglementées) —En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, a pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale approuve les conventions décrites au présent rapport. Cette résolution est soumise à un vote auquel les personnes intéressées par les conventions ne participent pas.

Cinquième résolution(constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) —L’Assemblée générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 23 300 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la résolution unique de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2014.

Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social se compose au 31 décembre 2014 de 3 662 135 parts sociales, 1 167 234 Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à 97 767 994,00 euros, contre 98 123 319,00 euros au 31 décembre 2013.

Sixième résolution(fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et de la rémunération des CCI) —L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2014 s’élève à 67 544 550,87 euros.

En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit : – 1 055 513,38 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1,89 % ;

– 3 735 148,80 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2014, soit un dividende de 3,20 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative ;

– 5 061 270,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2014, soit un dividende de 3,20 euros net par titre.

Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 16 avril 2015.

Le solde, soit 57 692 618,29 euros, est affecté ainsi : – ¾ à la réserve légale, soit 43 269 463,71 euros ;

– le solde soit 14 423 154,58 euros, affectation aux réserves facultatives.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux Parts Sociales

Exercices Total net versé Taux d'intérêt net

2011 1 954 654,42 € 3,50 %

2012 1 552 554,08 € 2,78 %

2013 1 373 842,82 € 2,46 %

Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement

Exercices Total net versé Dividende net par CCI

2011 3 786 823,60 € 3,10 €

2012 3 189 640,70 € 2,65 €

2013 3 273 968,50 € 2,75 €

Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés

Exercices Total net versé Dividende net par CCA

2011 4 903 105,70 € 3,10 €

2012 4 191 364,55 € 2,65 €

2013 4 349 529,25 € 2,75 €

Septième résolution(nomination d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de :

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– Monsieur Christian VIGNES

demeurant à USSON DU POITOU (Vienne)

et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : – Monsieur Jean-Noël BIDAUD

demeurant à LOUDUN (Vienne)

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution(nomination d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de : – Monsieur François RAVET

demeurant à LIGLET (Vienne)

et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur – Madame Véronique BEJAUD

demeurant à SAINT JULIEN L’ARS (Vienne)

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution(renouvellement d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Eloi CANON

demeurant à CHEMILLE SUR DEME (Indre-et-Loire)

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution(renouvellement d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Samuel GABORIT

demeurant NOUAILLE MAUPERTUIS (Vienne)

Onzième résolution(renouvellement d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Madame Béatrice LANDAIS

demeurant SAVIGNE-SUR-LATHAN (Indre-et-Loire),

Douzième résolution(renouvellement d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Hervé DE MONVALLIER demeurant JOUHET (Vienne),

Treizième résolution(renouvellement d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Jean-Pierre RAGUIN demeurant à LOCHES (Indre-et-Loire)

Quatorzième résolution(renouvellement d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

– Monsieur Odet TRIQUET demeurant à BLANZAY (Vienne).

Quinzième résolution(autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2014, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

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Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 116 723 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 11 672 300 euros (onze millions six cent soixante-douze mille trois cents euros). L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 100 (cent) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : – d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI

– de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2015.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution(approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, pris au bénéfice du Directeur Général) —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice de M. Philippe CHATAIN, en sa qualité de Directeur Général.

Dix-septième résolution(vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2014) —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2014 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Dix-huitième résolution(vote consultatif sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2014) —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2014 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Dix-neuvième résolution(fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2015) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 260 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2015 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Vingtième résolution(vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2014 au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction de la Caisse) —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction à hauteur d’un montant égal à 1 859 403,85 euros au titre de l’exercice 2014.

Vingt-et-unième résolution(pouvoirs pour accomplissement de formalités) —L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MARS 2015

Première résolution(modification des statuts) —A la suite de l’exposé par le Président des modifications statutaires visées dans la notice qui a été adressée à l’ensemble des sociétaires lors de la convocation à la présente Assemblée, l'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les statuts de la Caisse régionale aux fins notamment d'intégrer un sommaire, un intitulé pour chaque article, des références actualisées aux dispositions du Code monétaire et financier ainsi que les autres évolutions statutaires proposées.

L'Assemblée générale approuve en conséquence la nouvelle version des statuts présentée. Un exemplaire des nouveaux statuts restera annexé au procès-verbal de délibérations de l’Assemblée.

Deuxième résolution(annulation des CCI dans le cadre du programme de rachat) —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce :

— à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 15^èmerésolution présentée à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2015 ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

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— à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Troisième résolution(pouvoirs pour accomplissement de formalités) —L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

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NOTICE EXPLICATIVE COMPLÈTE (ARTICLE PAR ARTICLE)

SUR LES PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA CAISSE RÉGIONALE

Il est proposé à l’Assemblée Générale des sociétaires de la Caisse régionale de procéder à une clarification, une simplification et à une mise à jour de ses statuts.

La présente note explique article par article les propositions de modification des statuts de la Caisse régionale

FONDATION – CONSTITUTION – OBJET

Article 1^er– Constitution- Statut- Durée

Outre les références au Code rural devenues obsolètes remplacées par la référence au livre V du Code monétaire et financier, ce nouvel article proposé reprend la dénomination sociale et le nom commercial de la Caisse régionale, précise que la Caisse régionale a été agréée (l’agrément est une notion plus adaptée que l’inscription) en tant qu’établissement de crédit et indique, in fine, la durée illimitée de la Caisse régionale.

Pas de changement substantiel proposé par rapport à l’ancien article 1.

Article 2- Circonscription territoriale Sans grand changement proposé.

Le terme « régionale » a simplement été ajouté à « la Caisse ».

Article 3 – Siège social

Le transfert de siège social relève d’une simple décision du Conseil d’administration, il est proposé d’ajouter la ratification de cette décision de transfert du Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire (pratique courante dans les sociétés par actions). Cette nouvelle procédure de transfert de siège social permet d’éviter la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.

Article 4- Objet social

Cet article est actualisé, l’objet social étant étendu de manière explicite aux activités développées plus récemment par la Caisse régionale (intermédiation en assurances, prestation de services d’investissement et immobilier).

Il est en outre proposé d’apporter des précisions concernant les activités pouvant être exercées par la Caisse régionale (ex : ajout de« toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser ») Article 5 – Formalités préalables

Pour une meilleure compréhension, il est suggéré de remplacer le terme « opération » par une mention du « début d’activité ». Une simple précision sur le dépôt à l’organe central d’un exemplaire des statuts est suggérée. Pas d’autre modification proposée par rapport à l’ancien article 5.

CAPITAL SOCIAL

Article 6 – Composition- Libération

Aucune modification majeure suggérée par rapport à l’ancien article 6.

Il est simplement proposé d’indiquer le montant du capital de fondation.

Article 7 – Modifications

Il est proposé de supprimer la mention à l’article 7 du montant maximal que peut atteindre le capital. En effet, la loi du 10 septembre 1947 sur le statut de la coopération a été modifiée et n’exige plus que cette mention soit inscrite dans les statuts des sociétés coopératives à capital variable.

Des précisions peuvent également être utilement apportées en ce qui concerne l’organe compétent pour décider d’une augmentation de capital en fonction du titre de capital concerné :

– Le Conseil d’administration pour les parts sociales ;

– L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) en ce qui concerne l’émission des certificats coopératifs d’investissement (CCI) ou certificats coopératifs d’associés (CCA).

Article 8- Parts sociales

Il est simplement proposé de regrouper les anciens articles 8 et 10 sans autre changement. L’article 9 a été retranscrit dans la partie consacrée à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Il est également suggéré de supprimer les notions de parts sociales « ordinaires » et de parts sociales « à avantages particuliers » car elles sont sans objet.

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Dans la mesure où la création de parts sociales à avantages particuliers nécessite une AGE, il sera, le cas échéant, possible de modifier les statuts lors de la même AGE préalablement à la décision de créer ces parts.

Article 9 – Certificats coopératifs d’associés (CCA) /certificats coopératifs d’investissement (CCI) Il est proposé de substituer cet article à l’ancien article 11.

Il reprendrait les dispositions de cet ancien article et apporterait des compléments d’information sur les CCA/CCI comme :

– le pourcentage maximal qu’ils peuvent représenter dans le capital de la Caisse régionale (50 pour cent du capital à l’exception des CCA/CCI détenus par l’organe central du Crédit agricole qui ne sont pas pris en compte dans le calcul de cette limitation (article L.511-31 du Code monétaire et financier), et – leur rémunération minimale prévue au plan légal (celle applicable aux parts sociales).

SOCIÉTAIRES

Article 10- Admission des sociétaires

Cet article se substituerait en partie à l’ancien article 12. A l’exception de l’actualisation des références, cette disposition statutaire resterait inchangée.

L’article 13 serait transféré à l’article 11.

Article 11- Engagements des sociétaires

Cet article se substituerait à l’ancien article 12 en partie ainsi qu’à l’article 13. Pas de modification proposée sur le contenu.

Article 12 – Exclusion des sociétaires

Un revirement de jurisprudence autorise désormais un allégement dans la procédure d’exclusion du sociétaire. Le Conseil d’administration est désormais considéré comme l’organe compétent pour exclure un sociétaire dans les sociétés coopératives à capital variable.

Il est donc proposé de tenir compte de cette jurisprudence en modifiant la procédure d’exclusion (plus de recours à une AGE). La notion de déconfiture est aujourd’hui obsolète et remplacée par la notion de procédure collective d’apurement de passif. Des précisions sont par ailleurs proposées sur les motifs d’exclusion.

Article 13 – Remboursement des sociétaires

Outre les cas de démission, d’exclusion ou de décès à l’origine d’une demande de remboursement total des parts, le cas de la demande de remboursement partiel de parts sociales n’était pas visé dans l’ancien article 15. Pour des raisons prudentielles, il doit être prévu la faculté pour le Conseil d’administration de s’opposer à une demande de remboursement partiel de parts sociales. Ce cas de figure est donc introduit dans cet article, les pouvoirs du Conseil d’administration en matière de contrôle du remboursement des parts sociales visant à satisfaire à des exigences de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation (ACPR).

Article 14 – Dépôts reçus

Il est proposé de remplacer l’ancien article 16 par ce nouvel article sans changement substantiel.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 15 – - Composition- Nomination- Incompatibilités Il remplacerait l’ancien article 17.

Pour éviter toute contestation, une précision serait apportée quant à l’expiration du mandat d’administrateur (à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice écoulée tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat d’administrateur).

Il est également suggéré de compléter la rédaction concernant les cas d’inéligibilité du sociétaire à la fonction d’administrateur (ex : procédure contentieuse ouverte par un sociétaire à l’encontre de toute société du Groupe Crédit Agricole.).

La nouvelle rédaction prévoit d’introduire des exceptions à la règle de parité entre les personnes de chaque département, notamment en cas de décès, incapacité, démission, révocation, exclusion…

Article 16- Fonctionnement- Bureau- Comités

Aucune modification importante proposée par rapport à l’ancien article 18.

Il est suggéré de reporter les paragraphes concernant le Directeur Général dans un nouvel article 23 qui serait dédié au Directeur Général.

Article 17- Indemnités

Il est suggéré de rappeler dans cet article les termes de l’article du Code monétaire et financier sur les indemnités et frais spéciaux des administrateurs.

L’ancien article 18 (dernier alinéa) traitait déjà ce point.

Article 18- Responsabilité et obligations des administrateurs

Le contenu de cet article serait inchangé par rapport à l’ancien article 20. Seule une référence légale serait actualisée.

Article 19- Réunions du Conseil

Cet article ne contiendrait pas de modification majeure par rapport à l’ancien article 21.

En effet, seules deux précisions seraient apportées :

– La 1^èreconcernant les personnes habilitées à signer les extraits ou copies des procès-verbaux du Conseil ;

– La 2^ndeconcerne la voix prépondérante qui appartient au Président du Conseil d’administration en cas d’égalité des voix. Il est suggéré d’ajouter le terme

« séance » pour éviter toute ambiguïté. La rédaction de la proposition de modification est inspirée des dispositions concernant les sociétés anonymes (soit le Président, soit l’administrateur désigné par le Conseil en cas d’empêchement du Président). Cette précision permettrait de clarifier la règle applicable afin de dégager une majorité en cas d’absence du Président du Conseil d’administration.

Article 20 – Remplacement d’un administrateur Rédaction inchangée par rapport à l’ancien article 22.

Article 21- Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président

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Cet article reprendrait en substance les mêmes pouvoirs du Conseil que ceux déjà exposés dans l’ancien article 24.

Il apporterait des précisions en regroupant dans la même disposition le rôle dévolu au Conseil d’administration en matière de gestion et d’administration des Caisses locales. Seraient simplement indiqués les pouvoirs conférés par le Conseil d’administration en application du Code monétaire et financier : nomination d’une commission de gestion provisoire dans les Caisses locales (qui figurait dans l’ancien article 27), modalités d’approbation des comptes des Caisses locales affiliées.

Article 22 – Conventions règlementées

Il est proposé de détailler dans cet article les dispositions légales applicables à tout établissement de crédit concernant la procédure de contrôle des conventions réglementées. Cet article permettrait de préciser les modalités de cette procédure qui était déjà succinctement rappelée dans l’ancien article 25.

Article 23- Directeur général

Il est suggéré de regrouper dans cet article l’ensemble des dispositions directement applicables au Directeur Général (qui en partie figure dans l’ancien article 26).

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 24- Composition

La modification proposée concerne la composition de l’Assemblée générale. L’ancien article 29 prévoit en effet la présence des porteurs de parts à la date du 31 décembre précédant la réunion. Il est désormais proposé que l’Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de l’Assemblée et non pas uniquement les sociétaires au 31 décembre de l’année précédant la réunion.

Un exemple pour illustrer l’intérêt de cette proposition de modification : en cas de fusion de Caisses locales en début d’année et tout état de cause avant l’Assemblée générale de la Caisse régionale, la nouvelle Caisse locale issue de la fusion pourra désormais être, en application des statuts, présente à l’Assemblée générale (alors qu’elle ne pouvait l’être auparavant).

Article 25- Convocation

Aucune modification par rapport à l’ancien article 30 proposé hormis une simple précision sur le lieu de convocation.

Article 26- Ordre du jour

Hormis des détails de forme, la rédaction de cet article serait inchangée en substance par rapport à l’ancien article 31.

Article 27- Tenue des Assemblées

Par rapport à l’ancien article 32, il est proposé de regrouper dans ce nouvel article les règles applicables au fonctionnement des Assemblées y compris les modalités de signature des procès-verbaux de délibérations (qui figuraient ailleurs). Pas de modification significative de rédaction proposée.

Article 28- Règles de vote

Aucune modification n’est proposée pour les règles de vote.

Article 29- Assemblée générale ordinaire- Quorum et majorité Ce nouvel article reprendrait l’essentiel de l’ancien article 35.

Article 30- Assemblée générale ordinaire- Décisions

Cet article reprendrait, sans changement notable, les termes de l’ancien article 36 et les regroupe avec l’ancien article 37.

Il est simplement proposé :

– une actualisation (exemple : la mention de la « lecture » du rapport a été remplacée par celle de la « prise de connaissance »), et

– une réorganisation de la présentation : la compétence de l’AGO, la date limite de l’AGO d’approbation des comptes à respecter, les sujets récurrents inscrits à l’ordre du jour d’une AGO, la désignation des commissaires aux comptes.

Article 31- Assemblée générale extraordinaire- Décisions- Quorum- Majorité

Cet article reprendrait les termes de l’ancien article 38. Aucun changement notable dans la rédaction.

Article 32- Rémunération des titres de capital

Il n’existe pas d’article spécifique sur ce point dans l’ancienne version des statuts, Il est proposé dans cet article : – de rappeler les règles légales à respecter en matière de rémunération des parts sociales et de CCA et/ou de CCI – de préciser les modalités de calcul de la rémunération des parts sociales (prorata temporis).

Article 33- Commissaires aux comptes

L’ancien article 37 n’est pas en adéquation avec la réglementation en vigueur.

Il contient des dispositions obsolètes, survivance du décret de 1921 sur les commissaires vérificateurs (abrogé depuis 2007).

Il est donc proposé de remplacer cette disposition par un nouvel article 33 afin d’actualiser cette disposition et de simplement rappeler les règles légales de base concernant le contrôle des comptes d’un établissement de crédit (nomination des CAC pour une durée de 6 années, contrôle des comptes consolidés).

FORMALITÉS EN COURS DE VIE SOCIALE

Article 34- Formalités au Greffe du Tribunal d’Instance

Ce nouvel article proposé correspond littéralement à l’ancien article 46 qui serait déplacé. Cette disposition vise à rappeler les formalités de dépôt de certains documents au Greffe du Tribunal d’Instance prévues à l’article R.512-7 du Code monétaire et financier.

EXERCICE SOCIAL- PRÉSENTATION DES COMPTES – AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 35- Exercice social- Présentation des comptes

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Ce nouvel article 35 proposé reprendrait l’ancien article 39 sans modification notable.

Article 36- Affectation du résultat

Ce nouvel article 36 ne comporterait pas de modification par rapport à l’ancien article 40.

DISSOLUTION – LIQUIDATION- CONTESTATIONS

Article 37 – Pertes –

Ce nouvel article suggéré ne ferait que reprendre l’ancien article 41 sans changement notable du contenu.

Article 38- Litiges- Contestations –

Il reprendrait l’ancien article 42 sans modification du contenu.

Article 39- Dissolution

Ce nouvel article proposé ne ferait que reprendre littéralement l’ancien article 44 en ajoutant que la CR ne peut être dissoute du fait du décès, du retrait ou du placement en procédure collective d’un porteur de parts.

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 40- Contrôle

Ce nouvel article proposé vise à reprendre le contenu de l’ancien article 45 en se référant plus généralement en matière de contrôle aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en supprimant la référence obsolète à la loi bancaire du 24 janvier 1984 retranscrite dans le Code monétaire et financier.

MODIFICATION DES STATUTS

Article 41- Modifications statutaires

Ce nouvel article reprendrait littéralement l’ancien article 47 avec pour unique modification le changement du numéro d’article auquel il est renvoyé.

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