NOTE D’INFORMATION
Montant
FCFA 30 Milliards
FONDS COMMUN DE TITRISATION DE CRÉANCES
FCTC Energies 5%
Prix de l’Obligation FCFA 100 millions
Arrangeur Chef de File Société de Gestion Dépositaire
Taux d’intérêt 5% l’an HT
Période de souscription
Du 21 décembre 2017 au 21 janvier 2018
L’original de la présente note d’information a été visé par le Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) le 15 novembre 2017 sous le numéro FCTC/2017-01/NI-01-2017
Le fonds est un fonds commun de titrisation de créances, régi par le Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA relatif aux fonds communs de titrisation de créances et aux opérations de titrisation dans l’UEMOA (le « Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA ») et par ses différents textes d’application, en particulier, l’Instruction n° 43/2010 relative à l’agrément des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’informations ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA (« l’Instruc- tion n° 43/2010 »).
Fonds Commun de Titrisation de Créances
FCTC Energies 5%
DESCRIPTION DU FCTC Dénomination FCTC-Énergies 5 % (ci-après désigné le «FCTC»)
Nature des créances
— Créances issues de la quote-part de factures correspondant au prix des consommations d’énergie dans le cadre de l’exportation d’électricité en direction de la Volta River Authority of Ghana « VRA » et de la Communauté Électrique du Benin « CEB » (les «Créances Export»)
— Créances nées ou à naître au titre des prestations de fourniture d’électricité effectivement réalisées ou à réaliser au bénéfice des clients des Directions Régionales Abidjan Nord et Sud de la Compagnie Ivoirienne d’Électricité ( la «DRAN» et la «DRAS») et correspondant à la quote-part desdites prestations représentant le prix des consommations d’énergie (les «Créances Domes- tiques»), cédées au FCTC dès lors que certaines conditions sont remplies conformément aux stipulations de la convention de cession et de recouvrement de créances.
Cédant Compagnie Ivoirienne d’Électricité («CIE»)
Caractéristiques des titres
Le FCTC émettra des titres pour un montant nominal global de 30 002 000 000 FCFA avec les caractéristiques ci-après :
Nature / forme Nombre Nominal unitaire (en milliers de FCFA)
Taux d’inté-
rêt annuel Date de
Remboursement Prix d’émission Obligation au
porteur 300 100 000 5% 28 avril 2019 100%
Part nominative 2 1 000 NA1 28 avril 2019 100%
•
Maturité : 15 mois à compter de la date d’émission•
Périodicité de paiement des coupons d’intérêt : trimestrielle•
Remboursement : en une fois, in fine à la Date de Remboursement mais avec une période de provisionnement progressif d’une durée de six mois de l’échéance des obligations émises par le FCTC (la «Période de Provisionnement») commençant à la date la plus proche des deux dates suivantes :- la date de survenance d’un Cas de Fin de la Titrisation (tel que ce terme est défini ci-après), ou
- la date tombant le 10ème mois suivant la date d’émission des Obligations
Compte tenu du caractère privé du placement des titres du FCTC, il n’est pas prévu leur admis- sion à la négociation sur un marché boursier.
Montant et date de paiement
# Date Montant
(en milliers de CFA)
1 28 avril 2018 375 000
2 28 juillet 2018 375 000
3 28 octobre 2018 375 000
4 28 janvier 2018 375 000
5 28 avril 2019 30 375 000
Total 31 875 000
DESCRIPTION DU FCTC Période de souscription du 21 décembre 2017 au 21 janvier 2018
La période de souscription peut être racccourcie, prolongée ou déplacée en cas de besoin après concertation avec le CREPMF et l’Emetteur.
Mécanismes de protection
- Provisionnement progressif du principal des Obligations
- Nantissement du solde des comptes bancaires qui seront alimenté par le Cédant par les paiements reçus des abonnés de la DRAN et de la DRAS pendant la Période de
Provisionnement
- Recours du FCTC à l’encontre du Cédant au titre de la cession des Créances Export, étant précisé que ce dernier s’est engagé, sous certaines conditions plus amplement décrites au point VII.2 ci-après, à céder au FCTC un encours de Créances Domestiques - Ligne de liquidité
- Compte de Collecte dédié exclusivement à l’encaissement des créances cédées au FCTC et désigné en tant que Compte Spécialement Affecté au profit du FCTC - Subordination des parts
Arrangeur Africa Link Capital Structuration Société de Gestion Africa Link Capital Titrisation
Dépositaire United Bank of Africa – Côte d’Ivoire (UBA – CI) Banque de Liquidité United Bank of Africa – Côte d’Ivoire (UBA – CI) Gestionnaire des Créances Compagnie Ivoirienne d’Électricité (CIE) Commissaire aux Comptes Deloitte – Côte d’Ivoire
Chef de File du syndicat de
placement Hudson & CIE
Visa du Conseil Régional
Par application de l’article 4 alinéa 3 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, la présente note d’information (la « Note d’Information ») a été soumise au Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers qui l’a visée sous le n° FCTC/2017-01/NI-01-2017 en date du 15 novembre 2017.
1 Non Appliquable
BCEAO : Banque Centrale des États de l’Afrique de l’Ouest BTCC : Banque Teneur de Compte / Conservateur CFA : Franc de la Communauté Financière Africaine CI-Énergies : Société des Énergies de Côte d’Ivoire
CIE : Compagnie Ivoirienne d’Électricité
CREPMF : Conseil Régional de l’Épargne Publique et des Marchés Financiers DC/BR : Dépositaire Central / Banque de Règlement
DRAN : Direction Régionale Abidjan Nord DRAS : Direction Régionale Abidjan Sud
FCTC : Fonds Commun de Titrisation de Créances SGI : Société de Gestion et d’Intermédiation
UEMOA : Union Économique et Monétaire Ouest Africaine UMOA : Union Monétaire Ouest Africaine
Sauf stipulation contraire, les termes commençant par une majuscule utilisés dans la Note d’Information, auront le sens résultant des définitions ci-dessous, ou à défaut, auront la signification qui leur est donnée dans le Règlement du FCTC : Banque Teneur de Compte désigne l’établissement bancaire ayant la qualité de teneur de compte en
vertu d’une Convention de Compte Spécialement Affecté, d’une Convention de Compte Bancaire du FCTC ou d’un Nantissement de Solde de Compte Bancaire.
Banque de Règlement désigne le DC/BR Banque de Liquidité désigne le Dépositaire
Bordereau désigne tout acte de cession de créances établi par le Cédant au profit du Fonds en application de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances conformément à l’article 17 du Règlement UEMOA, et dont un modèle figure en annexe de la susdite convention.
BTCC désigne une banque agréée en qualité de Banque Teneur de Compte / Conservateur.
Cas de Fin de la Titrisation désigne l’un quelconque des évènements suivants :
(i) manquement par le Cédant ou le Gestionnaire de Créances à l’une quelconque de ses obligations essentielles vis-à-vis du Fonds au titre de la
Convention de Cession et de Recouvrement de Créances,
manquement auquel l’entité défaillante n’aura pas remédié dans le délai de (10) Jours Ouvrés à compter de la réception d’une mise en demeure adressée par la Société de Gestion ;
(ii) procédure collective de redressement ou de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre du Gestionnaire de Créances ;
(iii) survenance d’un évènement (de quelque nature que ce soit y compris notamment la résiliation de la Convention de Concession CIE) affectant ou susceptible d’affecter significativement la situation financière du Cédant dès
lors que cet évènement peut avoir un effet défavorable important sur sa
I ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
I.1 Abréviations
I.2 Définitions
capacité à exécuter ses obligations au titre des Documents de Titrisation auxquels le Cédant ou le Gestionnaire de Créances est partie.
Cédant désigne la CIE.
Comptes Bancaires du Fonds désigne le Compte Principal du FCTC, le Compte de Placement et du Fonds et tous comptes qui pourraient être ouverts au nom du FCTC dans les livres
du Dépositaire après la Date de Constitution.
Compte de Collecte Titrisation désigne le compte bancaire ouvert au nom du Cédant qui est exclusivement dédié à l’encaissement des Créances conformément aux stipulations des articles 20 et 25 du Règlement.
Compte de Placement désigne le compte bancaire ouvert au nom du Fonds dans les livres du Dépositaire aux termes de la Convention de Compte Bancaire, qui est dédié aux Investissements Autorisés.
Comptes Nantis désigne les comptes bancaires ouverts au nom du Cédant sous le numéro CI00701041 026483600100 45 dans les livres de la Société Ivoirienne de Banque (SIB) et sous le numéro CI097 01001 100100600602 03 dans les livres de la Standard Chartered Bank Côte d’Ivoire, qui feront l’objet d’un nantissement de leur solde au profit du Fonds en vertu d’un Nantissement de Solde de Compte Bancaire.
Compte Principal du Fonds désigne le compte bancaire ouvert au nom du Fonds dans les livres du Dépositaire aux termes de la Convention de Compte Bancaire sous le numéro CI150 01001101090012697 65.
Convention de Compte Bancaire désigne la Convention conclue entre la Société de Gestion et le Dépositaire et définissant les conditions de tenue et de fonctionnement d’un Compte Bancaire du Fonds.
Convention de Compte
Spécialement Affecté désigne la convention conclue entre United Bank of Africa – Côte d’Ivoire (UBA – CI) (Teneur de Compte), la Société de Gestion, le Gestionnaire de Créances et le Dépositaire, opérant affectation spéciale au profit du Fonds du compte bancaire numéro CI150 011001 101090002175 09 ouvert dans les livres du Teneur de Compte au nom du Gestionnaire de Créances.
Convention de Cession et de
Recouvrement de Créances désigne la convention signée à la date du Règlement entre le Cédant, la Société de Gestion et le Dépositaire qui définit les conditions dans lesquelles les Créances Éligibles sont acquises par le Fonds auprès du Cédant à la Date de Cession Initiale, à chaque Date de Cession Ultérieure et, le cas échéant, à chaque Date de Cession Additionnelle, ainsi que les modalités de gestion et de recouvrement des Créances Cédées.
Convention de Concession CIE désigne la convention de concession du service national de production, de transport, de distribution, d’exportation et d’importation de l’énergie électrique
conclue entre l’État de Côte d’Ivoire et la Compagnie Ivoirienne d’Électricité.
Convention de Dépositaire désigne la convention conclue entre la Société de Gestion et le Dépositaire en vue de la conservation des actifs du Fonds.
Convention de Ligne de Liquidité désigne la convention d’ouverture de crédit conclue entre la Banque de Liquidité et la Société de Gestion qui définit les conditions dans lesquelles la Banque de Liquidité procède à une ouverture de crédit au profit du Fonds, ceci afin de financer un besoin temporaire de trésorerie, dans la mesure où
toutefois ces emprunts n’excèdent pas, à tout moment au cours de la vie du Fonds, un montant en principal égal à FCFA 1,5 milliards.
Convention de Placement désigne la convention à conclure entre le Chef de File et les membres du Syndicat de Placement en vue de définir les modalités et les conditions du placement des Obligations en zone UEMOA.
Coupon désigne le montant d’intérêt dû et exigible au titre des Obligations à toute
Date de Paiement.
CRD ou Capital Restant Dû désigne pour un Titre ou une Créance Cédé, à toute date donnée, le montant de capital restant dû au titre de ce titre ou de cette créance à cette date.
Créance désigne une Créance Cédée ou, selon le contexte, une Créance Éligible.
Créance Cédée désigne toute créance ayant fait l’objet d’une cession au Fonds en
application de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances et dont la cession n’a pas fait l’objet d’une résolution en application de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances.
Créances Éligibles désigne les créances commerciales qui présentent les caractéristiques énoncées à l’article 6 de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances et reprises à l’Annexe 3 du Règlement.
Date de Calcul signifie cinq (5) Jours Ouvrés avant une Date de Paiement. À une Date de Calcul, la Société de Gestion effectuera l’ensemble des calculs aux fins de l’allocation des flux.
Date de Cession Additionnelle désigne une date à laquelle une cession de Créances Domestiques est faite par le Cédant en application des dispositions de l’Article 23 du Règlement.
Date de Cession Initiale désigne la date à laquelle le Cédant cède pour la première fois des Créances Export au Fonds, soit le 22 janvier 2018.
Date de Cession Ultérieure correspond :
a) à une Date de Cession suivant une Date de Rechargement.
b) à toute Date de Cession conformément aux stipulations de l’Article 9.2 de la Convention (financement du Prix de Cession des Créances Export avec les Montants Collectés).
Date de Clôture désigne le dernier jour de la Période de Souscription, soit le 21 janvier 2018 ou toute date qui pourrait lui être substituée, étant précisé que le calendrier de l’Opération est communiqué aux souscripteurs à titre purement indicatif.
Date de Constitution désigne la Date de Cession Initiale.
Date de Dissolution désigne la date d’extinction ou de cession de la dernière Créance Cédée figurant à l’actif du FCTC.
Date d’Émission désigne le 28 janvier 2018
Date de Liquidation désigne la date à laquelle le Fonds est liquidé dans les six (6) mois suivant la Date de Dissolution, en application des dispositions du Règlement.
Date de Paiement désigne le premier Jour Ouvré de chaque [période trimestrielle].
Date de Rechargement désigne chaque date à laquelle le Fonds pourra réémettre de nouveaux Titres pendant la Période de Rechargement et dès lors que les conditions visées à l’article 13.9 du Règlement seront réunies.
Date de Remboursement 28 avril 2019
Débiteurs Concernés a la signification qui lui est attribuée à l’Annexe 3 (Caractéristiques Générales des Créances Éligibles) du Règlement.
Documents Contractuels désigne les contrats, actes et documents constituant le support juridique, matériel et/ou informatique de chacune des Créances Cédées et aux sûretés, garanties et accessoires qui y sont rattachés, le cas échéant.
Documents de Titrisation désigne les contrats nécessaires à la création et au fonctionnement du Fonds et, le cas échéant, de ses compartiments, comprenant :
- le Règlement, - la Note d’Information,
- la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances, - la Convention de Dépositaire,
- la Convention de Placement, - la Convention de Ligne de Liquidité,
- la Convention de Compte Spécialement Affecté,
- les Conventions de Nantissement de Solde de Compte Bancaire, et - tous les autres documents requis en application de ces documents.
Gestionnaire des Créances désigne le Cédant.
Facture désigne toute facture émise au nom du Cédant et contenant la description et le prix de la vente d’énergie dont résulte une Créance.
Fonds ou FCTC désigne le FCTC ENERGIES 5%.
Frais et commission de
gestion du Fonds désigne les frais et commissions qui sont payés par le Fonds et qui sont détaillés en Annexe 4 du Règlement.
Frais Règlementaires désigne tous les frais dûs par le FCTC au CREPMF et au DC/BR lors de la mise en place du Fonds (agrément, visa de la Note d’Information etc.) ainsi que durant la vie du Fonds.
Instructions désigne les différents textes d’application du Règlement de l’UEMOA, à savoir : - l’instruction n° 43/2010 relative à l’agrément des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’information ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA ;
- l’instruction n° 44/2010 relative à l’agrément des sociétés de
gestion de fonds communs de titrisation de créances sur le marché financier de l’UMOA ; et
- tous textes qui pourraient les modifier et les compléter.
Investisseurs Autorisés a la signification qui lui est attribuée dans le Règlement du FCTC.
Investisseurs Qualifiés désigne les investisseurs dont la liste a été transmise au CREPMF et dont une copie figure en Annexe 5 du Règlement.
Jours Ouvré(s) désigne tout jour autre qu’un samedi ou un dimanche ou tous jours fériés où les banques sont ouvertes pour le règlement d’opérations interbancaires. Si l’une quelconque des dates mentionnées dans la Note d’Information n’était pas un Jour Ouvré, cette date serait réputée intervenir le Jour Ouvré suivant.
Montant Requis de la Provision
pour Principal désigne le montant de provisionnement nécessaire pour l’amortissement in fine des Obligations, tel que ce montant est déterminé conformément à l’Annexe 1 (Calculs) du Règlement.
Montant Disponible Hors Provision désigne le montant en principal des placements moins le Montant Requis de la Provision pour Principal applicable à la Date de Paiement précédente.
Montants Collectés désigne les montants perçus par le Cédant en tant que Gestionnaire des Créances, au titre des paiements effectués par les Débiteurs Concernés des
Créances Cédées.
Nantissement de Solde de
Compte Bancaire désigne le nantissement consenti par le Cédant au profit du Fonds sur le
solde des Comptes Nantis.
Obligations désigne les obligations émises par le FCTC à la Date d’Émission, et/ou à toute Date de Rechargement, dès lors qu’elles n’ont pas été intégralement
amorties conformément au Règlement.
Ordres de Priorité de Paiements désigne l’ordre des paiements devant être effectués par le Fonds à chaque
Date de Paiement.
Ordre(s) de Souscription désigne les propositions fermes de souscription émanant des investisseurs qualifiés et matérialisées par les bulletins de souscription mis à la disposition du Syndicat de Placement [par le Chef de File].
Parts Résiduelles désigne les parts résiduelles émises par le Fonds à la Date d’Émission.
Période de Provisionnement désigne la période d’une durée de [six mois] maximum commençant à compter de la plus proche des deux dates suivantes :
(i). la date de survenance d’un Cas de Fin de la Titrisation, ou (ii). la date tombant le 10ème mois suivant la Date d’Émission.
Période de Rechargement désigne la période pendant laquelle le Fonds pourra, conformément aux stipulations du Règlement et de la Convention de Cession et de
Recouvrement de Créances, acquérir de nouvelles Créances Export en finançant cette acquisition par l’émission de nouveaux Titres.
Période de Souscription désigne la période débutant le 21 décembre 2017 et prenant fin à la Date de Clôture des Souscriptions.
Porteur désigne chaque personne détenant valablement à tout moment un ou plusieurs Titre(s) émis(s) par le FCTC, dès lors que ledit ou lesdits Titre(s) reste(nt) non encore intégralement et définitivement amorti(s).
Prix de Cession correspond à 92% du Capital Restant Dû de Chaque Créance Cédée à la
Date de Cession.
Provision Pour Principal désigne le minimum entre la somme des Montants Collectés dans le cadre du recouvrement des Créances Cédées au FCTC et l’encours des Obligations non couvert par le solde consolidé du Compte Principal et du Compte de Placement.
Règlement désigne le règlement du FCTC, et qui décrit (i) les caractéristiques du FCTC et (ii) fixe et détermine notamment les conditions de son fonctionnement, de son adaptation et de sa liquidation.
Règlement Général désigne le règlement général relatif à l’organisation, au fonctionnement et au contrôle du Marché financier régional de l’UMOA.
Règlementation désigne le règlement n° 02/2010/CM/UEMOA relatif aux Fonds Communs de Titrisation de Créance et aux Opérations de Titrisation dans l’UEMOA, ainsi que les Instructions.
Teneurs de Compte désignent les adhérents du DC/BR, à savoir les SGI et les banques agréées par le CREPMF en qualité de teneur de compte/conservateur dans les livres desquels sont ouverts les comptes titres des souscripteurs.
Titres désigne les Obligations ou, selon le contexte, les Parts Résiduelles représentatives des Créances Cédées.
I. ABRÉVIATIONS ET DÉFINITIONS 6
I.1 Abréviations 6
I.2 Définitions 6
II. SOMMAIRE 11
III. PRÉAMBULE 12
IV. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES 13
IV.1 AFRICA LINK CAPITAL TITRISATION / UNITED BANK FOR AFRICA (UBA) 13
IV.2 Commissaires aux Comptes 13
IV.3 Conseils juridiques 13
V. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION 14
V.1 Contexte de l’Opération 14
V.2 Description de l’Opération 14
VI. INTERVENANTS DANS L’OPÉRATION 15
VI.1 Le Cédant 15
VI.2 L’Arrangeur 15
VI.3 La Société de Gestion 15
VI.4 Le Dépositaire des actifs du FCTC 17
VI.5 Le Commissaire aux Comptes 18
VI.6 Les Conseillers juridiques 18
VII. ACTIFS DU FONDS 19
VII.1 Composition des actifs du FCTC 19
VII.2 Informations sur les Créances 19
VIII. LES TITRES 26
VIII.1 Tableau descriptif des caractéristiques des Titres 26 VIII.2 Modalités de souscription ou d’acquisition des Obligations 27
VIII.3 Syndicat de placement/prise ferme 28
IX. FONCTIONNEMENT DU FCTC 29
IX.1 Principes de rémunération et d’amortissement des Titres 29 IX.2 Les principes du rechargement, de la réémission et du recours à l’emprunt 29
IX.3 Description des Comptes de l’Opération 29
X. TRÉSORERIE DU FONDS 30
X.1 Allocation des flux et Ordre de Priorité des Paiements 30
X.2 Règles d’investissement de la trésorerie 30
X.3 Investissements Autorisés 30
XI. FACTEURS DE RISQUES 31
XI.1 Risque de dissolution anticipée 31
XI.2 Risque lié à la nature des Créances 31
XI.3 Absence de marché secondaire 31
XI.4 Projections, prévisions et estimations 31
XI.5 Changement du cadre juridique et du régime fiscal 31
XI.6 Mécanismes de couverture limités 31
XII. MECANISMES COUVERTURE 32
XIII. FISCALITÉ APPLICABLE AUX PORTEURS DE TITRES 32
XIV. FRAIS, COMMISSIONS ET TAXES 32
XV. TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGE 33
II SOMMAIRE
Pour les besoins de l’opération de titrisation de créances de la Compagnie Ivoirienne d’Élec- tricité (l’ « Opération »), Africa Link Capital Titrisation, en sa qualité de Société de Gestion et United Bank for Africa Côte d’Ivoire (UBA-CI), en sa qualité de Dépositaire ont institué le FCTC dénommé FCTC Energies 5 % et ont établi son règlement.
Préalablement à l’émission de titres envisagée par le FCTC, la Société de Gestion et le Dépo- sitaire ont établi ensemble, en accord avec Africa Link Capital Structuration qui a été mandatée par la Compagnie Ivoirienne d’Électricité en qualité d’Arrangeur, la présente note d’information relative à cette Opération (la « Note d’Information »).
En application de l’article 4 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, la Note d’Information décrit l’Opération et est destinée à l’information préalable des souscripteurs des titres qui seront émis par le FCTC et sera remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée.
III PRÉAMBULE
IV.2 Auditeur indépendant
« En application des dispositions de l’instruction n°43/2010 du CREPMF relative à l’agrément des Fonds Communs de Titrisation, au visa de leur note d’information ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier et conformément aux termes de la mission qui nous a été confiée par l’arrangeur, nous avons procédé à la vérification de la valeur des créances objet de la présente opération de titrisation. Aux termes de nos travaux menés selon les normes professionnelles applicables, nous n’avons pas identifié d’anomalie significative de nature à remettre en cause la réalité, la liquidité et l’exigibilité des créances historiques de la CIE sur les clients exports CEB et VRA. S’agissant des Créances Domestiques futures présentées dans la note d’information, leur valeur a été estimée sur la base des données comptables historiques issues du processus de facturation des abonnés de la CIE. Nous n’avons pas d’obser- vation à formuler sur la pertinence de la méthode d’estimation utilisée. Toutefois, cette estimation ayant par nature un caractère incertain, les réalisations y afférentes pourraient être différentes des montants prévisionnels. Une attestation a été délivrée par nos soins en date du 20 octobre 2017 pour servir et faire valoir ce que de droit. »
IV.3 Conseils juridiques
« L’opération de titrisation, objet de la Note d’Information est conforme à la règlementation des marchés financiers appli- cables dans l’UEMOA, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA relatif aux fonds communs de titrisation de créance et aux opérations de titrisation dans l’UEMOA et à ses différents textes d’application, notamment l’Instruction n° 43/2010 relative à l’agrément des fonds communs de titrisation de créances, au visa de leurs notes d’informations ainsi qu’aux modalités de placement de leurs titres sur le marché financier régional de l’UMOA.
La Note d’Information et le Règlement FCTC qui constituent les documents nécessaires à la mise en place de l’opération de titrisation de l’actif du FCTC susvisée, sont réguliers dans leur forme au regard de la règlementation des marchés financiers applicables dans l’UEMOA qui les régit. Les stipulations et obligations qui y sont contenues sont valables et exécutoires au regard de cette règlementation. L’opération de titrisation des Créances, objet de la Note d’Information, est conforme au droit ivoirien. Cette attestation est délivrée pour servir et faire valoir ce que de droit. »
Karamoko FADIGA
Conseil Juridique Agréé, Abidjan Fait à Abidjan, le 15 décembre 2017 Serge DIOP
Directeur Général Société de Gestion
AFRICA LINK CAPITAL TITRISATION Fait à Abidjan, le 15 décembre 2017
Armand FANDOHAN Expert-Comptable diplômé Associé
MAZARS COTE D’IVOIRE
Fait à Abidjan, le 15 décembre 2017
Sarata KONE Directeur Général Dépositaire UBA- CI
Fait à Abidjan, le 15 décembre 2017
IV.1 AFRICA LINK CAPITAL TITRISATION / UNITED BANK FOR AFRICA-CI (UBA-CI)
« Nous attestons qu’à notre connaissance, les données de la Note d’Information sont conformes à la réalité. Elles com- prennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur les règles régissant le FCTC, sa situation financière ainsi que les conditions financières de l’Opération et les droits attachés aux titres offerts.
Elles ne portent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
IV ATTESTATIONS ET COORDONNEES
V.1 Contexte de l’opération
CI-ENERGIES a autorisé la CIE, en sa qualité de gestionnaire délégué des flux financiers du secteur de l’électricité, à recourir, pour couvrir les besoins de financement du secteur de l’électricité en Côte d’Ivoire, au mécanisme de la titrisa- tion au travers la mise en place d’un FCTC destiné au refinancement des Créances Export.
En vue de couvrir le risque de non recouvrement sur les Créances Export, lesdites créances seront cédées au Fonds avec un recours contre le cédant, celui-ci s’est dans ce cadre engagé d’une part, à nantir au profit du FCTC, les soldes de deux (02) comptes bancaires alimentés respectivement par les paiements effectués par les abonnés de la DRAN et de la DRAS et d’autre part, à céder au Fonds un encours de Créances Domestiques dont le prix de cession sera réglé par voie de compensation avec le montant de l’indemnité due au Fonds par le Cédant en raison de l’éventuelle non- performance des Créances Export.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de la diversification des sources de financement de la CIE et a pour objectif de financer son besoin en fonds de roulement.
V.2 Description de l’Opération
Légende
Phase de Cession des Créances
1. Abonnement/Facturation des Clients Domestiques et Exports
2. Emission des titres de Créances par le FCTC ENERGIES 5%, et Collecte du produit de l’émission des titres 3. Acquisition des Créances grâce au produit de l’émission
4. Cession des Créances existantes et futures au FCTC ENERGIES 5%par la CIE Phase de gestion du FCTC-ENERGIES 5%
5. Recouvrement de la Quote-part Energie par le Gestionnaire des Créances 6. Versement des fonds collectés sur le compte du FCTC ENERGIES 5%
7. Service de la dette aux porteurs de titres et de parts
V
PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION
VI.2 L’Arrangeur
Africa Link Capital Structuration a été mandatée par la CIE comme Arrangeur de l’Opération en vertu d’une convention en date du 19 juin 2017.
VI.1.1 Présentation
Africa Link Capital Structuration est une société au capital de 5.000.000 FCFA dont le siège social est sis Abidjan- Plateau, tour BIAO, 10ème étage, 8-10 avenue Joseph Anoma, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro CI-ABJ-2012-B-14271 . Africa Link Capital Structuration a été créée en octobre 2012 afin de répondre aux besoins en ingénierie financière, notamment en matière de titrisation des entités privées et publiques.
VI.1.2 Missions
Aux termes de la convention signée avec la CIE en date du 19 juin 2017, l’Arrangeur est chargé notamment de la structuration de l’Opération, de la sélection des intervenants et de la coordination de la mise sur le marché des Titres.
VI.3 La Société de Gestion VI.3.1 Présentation
La Société de Gestion du FCTC est Africa Link Capital Titrisation, société anonyme avec Conseil d’Administration au ca- pital de 277 210 00 Francs CFA, dont le siège Social est situé à Abidjan Plateau Tour BIAO 10ème étage, 8-10 Avenue
ACTIONNAIRES POURCENTAGE
ERANOVE 52,02 %
ETAT DE CÔTE D’IVOIRE 15 %
FCP CIE 5,20 %
MAISON DES ACTIONNAIRES 1,07 %
DIVERS PORTEURS 21,15 %
SIDIP 2,49 %
FCP SODECI 1,08 %
Capital social 100 %
VI.1 Le Cédant
La Compagnie Ivoirienne d’Électricité est une société anonyme avec conseil d’administration, dont le siège social est situé à Abidjan, commune de Treichville, 1, avenue Christiani - 01 BP 6923 – Abidjan 01, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan Plateau, sous le numéro CI-ABJ-1990-B-149 296.
Conformément à la Convention de Concession CIE, la CIE a pour mission d’exploiter les moyens de production, de transport, de distribution, d’importation et d’exportation de l’énergie électrique.
Dotée d’un capital social de quatorze milliards de Francs CFA (14 000 000 000 FCFA), la structure de l’actionnariat de la CIE se présente comme ci-après :
VI INTERVENANTS DANS L’OPÉRATION
Joseph ANOMA, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ- 2012-M-14571, agréée en qualité de société de gestion de fonds commun de titrisation de créances sous le n° SG FCTC/2015-01 par Décision n° PCR/DA/2015/043 en date du 13 juillet 2015 par le CREPMF.
VI.3.2 Mandat et missions de ALC TITRISATION a) Mandat
La Société de Gestion représente le FCTC dont elle assure la gestion à l’égard des tiers et dans toute action en justice, tant en demande qu’en défense. Dans le cadre de l’exécution des missions visées au paragraphe b) ci-après, Africa Link Capital Titrisation est tenue d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt des Porteurs.
b) Missions
Africa Link Capital Titrisation assure la gestion du FCTC conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et aux stipulations du Règlement du FCTC.
Africa Link Capital Titrisation est notamment investie des missions suivantes, dont la liste n’est pas limitative : (i). solliciter auprès du CREPMF l’agrément du FCTC et le visa de la Note d’Information ;
(ii). conclure, renouveler ou résilier, le cas échéant, seule ou avec le Dépositaire, les Documents de Titrisation et veiller à leur bonne exécution ;
(iii). réaliser la cession des Créances conformément aux dispositions de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances et payer au Cédant le Prix de Cession ;
(iv). désigner, conformément à l’article 8.4 du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA, le commissaire aux comptes du Fonds, après approbation préalable du CREPMF, et pourvoir, le cas échéant, à son remplacement dans les mêmes conditions ;
(v). s’assurer que le Dépositaire procède à l’ouverture des Comptes Bancaires du Fonds et transmettre tous éléments d’information requis par le Dépositaire pour l’exercice de ses fonctions ;
(vi). réaliser les nantissements de solde de comptes bancaires consentis au Fonds par le cédant.
(vii). calculer les sommes dues aux porteurs des Titres et en réaliser la distribution conformément au Règlement ; (viii). dresser dans un délai de six (6) semaines à compter de la fin de chaque semestre de l’exercice, l’inventaire de l’actif du Fonds sous le contrôle du Dépositaire ;
(ix). établir, sous le contrôle du Dépositaire, l’ensemble des documents requis, le cas échéant pour l’information, du CREPMF, de la BCEAO et des porteurs de Titres conformément aux dispositions du Règlement n° 02/2010/CM/UEMOA ;
(x). effectuer le placement des liquidités disponibles du Fonds et en instance d’affectation conformément aux stipulations du Règlement ;
(xi). prendre toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de faute grave commise par le Dépositaire ou d’incapacité de celui-ci à exercer sa mission ; et
(xii). procéder aux opérations de liquidation du Fonds ou des compartiments de celui-ci dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et les stipulations du Règlement.
VI.3.3 Substitution de la Société de Gestion
La gestion du FCTC pourra être transférée, à l’initiative du Dépositaire, à une autre société de gestion de fonds com- muns de titrisation de créances dûment agréée par le CREPMF au cours de la vie du FCTC, sous réserve que :
a) un tel transfert soit conforme aux dispositions réglementaires en vigueur ; et b) ce transfert ait été approuvé par le CREPMF ;
étant précisé que la décision du Dépositaire devra être motivée par une faute grave de la Société de Gestion, commise dans l’exercice de sa mission ou le retrait de l’agrément de la Société de Gestion par le CREPMF.
Dans cette hypothèse, Africa Link Capital Titrisation devra mettre à ses frais à disposition de la nouvelle société de ges- tion, pendant toute la durée nécessaire au transfert effectif et complet toutes les informations et fichiers électroniques que ladite société pourrait raisonnablement demander de sorte que cette dernière soit en mesure de reprendre, en substance et sans interruption, l’ensemble de ses droits et obligations dans les meilleurs délais possibles et ce, dans l’intérêt des porteurs de Titres.
VI.4 Le Dépositaire des actifs du FCTC
VI.4.1 Présentation
Le Dépositaire est United Bank for Africa – Côte d’Ivoire (UBA – CI), une société anonyme avec Conseil d’Administration au capital de FCFA 20.474.300.000 dont le siège social est à Abidjan Plateau, boulevard Botreau-Roussel, Immeuble Kharrat], immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro CI-ABJ-2006-B-4936, agréée en qualité de Teneur de Compte Conservateur (TCC) sous le n° TCC/08-003 par Décision n°08-035 en date du 28 juin 2008 par le CREPMF.
VI.4.2 Rôle du Dépositaire En qualité de Dépositaire, UBA-CI :
(i). constitue le Fonds avec la Société de Gestion ;
(ii). est dépositaire des actifs ainsi que de la trésorerie du Fonds. Dans ce cadre, il (a) prend possession et assure la conservation des originaux des Bordereaux et (b) ouvre dans ses livres les Comptes Bancaires du Fonds et (c) veille à ce que ces comptes ne soient jamais débiteurs ;
(iii). est responsable de la conservation des actifs du Fonds conformément à la convention de dépositaire conclue avec la Société de Gestion en date du 04 décembre 2017 ;
(iv). s’assure sur la base d’une déclaration du Cédant de la mise en place par celui-ci des procédures de conservation des Documents Contractuels ;
(v). fournit les informations et instructions nécessaires à la Banque de Règlement pour le traitement des opérations sur titres ; et
(vi). s’assure de la régularité des décisions de la Société de Gestion et prend toutes mesures nécessaires ou opportunes en cas de faute grave commise par la Société de Gestion ou d’incapacité de celle-ci à exercer sa mission.
VI.4.3 Substitution du Dépositaire
Au cours de la vie du FCTC, les fonctions exercées par le Dépositaire pourront être transférées à une banque établie dans l’UEMOA et dûment agréée par le CREPMF en qualité de banque teneur de compte/conservateur, sous réserve que :
a) un tel transfert soit conforme aux dispositions réglementaires en vigueur ; et b) ce transfert ait été approuvé par le CREPMF ;
étant précisé que :
I. lorsque la substitution est à l’initiative de la Société de Gestion, sa décision ne pourra être motivée que par une faute grave du Dépositaire commise dans l’exercice de sa mission ou le retrait de
son agrément en qualité soit de banque, soit de teneur de comptes / conservateur,
II. lorsque la substitution du Dépositaire procède de sa propre initiative, il devra préalablement informer la Société de Gestion et s’assurer que la rémunération demandée par le nouvel établissement dépositaire n’exerce pas celle qui lui est due,
III. dans tous les cas, le Dépositaire, à ses frais (ou aux frais de toute autre entité ayant conclu avec le Dépositaire un accord à cet effet), devra mettre à disposition du nouveau dépositaire, durant
toute la période nécessaire à une telle substitution effective et complète, tous les moyens que ledit dépositaire pourrait raisonnablement demander de sorte que ce dernier soit en mesure de
reprendre, en substance et sans interruption, l’ensemble des droits et obligations du Dépositaire au titre de sa mission dans les meilleurs délais possibles et ce, dans l’intérêt des Porteurs.
VI.5 Le Commissaire aux Comptes
VI.5.1 Désignation
Le Cabinet Deloitte − Côte d’Ivoire sis à Abidjan Plateau, rue Gourgas, Immeuble Alpha 2000 a été retenu par la Société de Gestion comme Commissaire aux Comptes du FCTC.
Il est nommé conformément aux dispositions légales en vigueur.
Dénomination ou raison sociale Deloitte − Côte d’Ivoire
Représentant légal Marc WABI
Fonction Associé
Adresse 01 B.P. 224 Abidjan 01 – Côte d’Ivoire
Numéro de téléphone (225) 20 250 250
Numéro de télécopie (225) 20 250 260 / 20 250 270 Adresse électronique MWabi@deloitte.fr
Date 1er exercice 2017/2018
Durée de mandat Deux (2) années
VI.5.2 Missions
Le Commissaire aux Comptes a pour mission permanente de vérifier, les valeurs, les livres, les documents comptables du FCTC et la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Il vérifie également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport annuel de la Société de Gestion et les documents adressés aux Porteurs sur l’évolution de l’Actif du FCTC.
Les missions du Commissaire aux Comptes sont détaillées dans l’Article 11 du Règlement FCTC.
VI.6 Les Conseillers juridiques
Les parties ont été conseillées par les cabinets d’avocats et de conseils juridiques suivants :
Cabinet Adresse Responsabilité
ORRICK RCI
Cabinet de Conseils Juridiques Cocody Val Doyen
Rue A30 (perpendiculaire à la rue Sainte Marie)
Face Université Catholique (UCAO) 01 BP 10889 Abidjan 01 Côte d’Ivoire E-mail : kfadiga@orrick-rci.com Avec l’appui d’une équipe d’avocats (Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP)31, avenue Pierre 1er de Serbie 75782 Paris Cedex 16
Tél : +33 1 5353 7568 Fax : +33 1 5353 7501 E-mail : obernard@orrick.com
Conseil de l’Arrangeur pour les aspects de l’Opération relatifs à règlementation du mar- ché financier de l’UMOA et au droit ivoirien.
White & Case LLP
Avocats au Barreau de Paris
19, Place Vendôme 75001 Paris France Tel : +33 1 5504 5820
Email : fgvaissier@whitecase.com elebaube@whitecase.com pbiensan@whitecase.com
Conseil du Cédant
VII.1 Composition des actifs du FCTC
Les actifs du Fonds sont composés :
(i). des Créances Export et, le cas échéant, des Créances Domestiques telles que celles-ci ont été cédées au Fonds par le Cédant, en application de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances à la Date de Cession Initiale ou à une Date de Cession Ultérieure et, le cas échéant, à toute Date de Cession Additionnelle ;
(ii). des sommes générées par les paiements au titre des Créances Cédées ; (iii). des titres correspondant aux Investissements Autorisés ; et
(iv). de tous droits qui bénéficient au Fonds en application des Documents de Titrisation.
VII.2 Informations sur les Créances
À la Date de Cession Initiale, la CIE en sa qualité de Cédant, cède au FCTC, qui émet des Titres pour en financer le prix de cession, un encours de Créances Exports qu’il détient à cette date.
Par ailleurs, la cession initiale porte sur un encours de créances d’un montant de FCFA 9 825 818 572 pour CEB et de USD 41 606 982 pour VRA, conformément au rapport de l’auditeur indépendant sur l’attestation de la valeur des créances cédées.
À chaque Date de Cession Ultérieure, le FCTC pourra acquérir des Créances Export et en financer le prix de cession par le montant des collectes des Créances Export précédemment acquise à la Date de Cession Initiale et, les Créances Domestiques nées et à naître sur les Débiteurs Concernés.
Conformément aux stipulations de la Convention de Cession et de Recouvrement de Créances, la cession des Créances Export est faite au Fonds avec recours contre le Cédant dès lors que les conditions suivantes sont cumulativement réu- nies pendant la Période de Provisionnement :
(i). les Débiteurs Concernés ne payent pas, tout ou partie, des sommes dues au titre des Créances Export cédées de sorte que les sommes disponibles au crédit du Compte de Collecte de Titrisation (ou du Compte Principal du Fonds après reversement des encaissements) sont insuffisantes pour constituer ou augmenter la Provision Pour Principal, et
(ii). la provision figurant sur les comptes bancaires nantis au profit du FCTC ne permet pas de constituer le Montant Requis de la Provision pour Principal.
Dès lors les conditions susvisées sont réunies, le Cédant sera, à chaque Date de Calcul, redevable envers le Fonds, à titre d’indemnité (dont les éléments de calcul lui seront communiqués préalablement par écrit), d’un montant égal à la différence négative entre le Montant Requis de la Provision pour Principal et le solde cumulé du Compte de Collecte Titrisation (ou le solde du Compte Principal du Fonds après reversement des Montants Collectés) et des Comptes Nantis et s’engage à céder au Fonds dans un délai de [15] Jours Ouvrés suivant la Date de Calcul concernée, à due concurrence de ce montant, un encours de Créances Domestiques dont le prix de cession sera réglé par voie de com- pensation avec le montant de l’indemnité.
Les Créances sont représentatives des droits à paiement, nés ou futurs, à l’encontre des Débiteurs Concernés, au titre, soit de la quote-part des factures correspondant aux prix des consommations d’énergie (taxe et redevance exclues), soit des prestations de fourniture d’électricité à réaliser en vertu des contrats concernés pendant une période de réfé- rence et correspondant à la quote-part représentant le prix des consommations d’énergie (taxe et redevance exclues).
Les Créances seront cédées au FCTC pour un prix de cession calculé en tenant compte d’une décote intégrant notamment les frais financiers et de fonctionnement du FCTC.
VII ACTIFS DU FONDS
Les caractéristiques principales des Créances sont les suivantes : VII.2.1 Créances Export
• Caractéristiques des créances
Le pool de Créances Export est constitué du stock de facturations des ventes d’électricité à l’exportation. Dans le cadre de la présente transaction, la CIE cèdera les Créances sur la Communauté Electrique du Benin (ci-après « CEB ») et Volta River Authority du Ghana (ci-après « VRA »).
Par ailleurs, les Créances individuelles présentent plusieurs caractéristiques :
- Créances court terme (délai de paiement normatif : 30 jours à compter de la date d’émission de la facture) ; - Créances non productives d’intérêts ;
- Créances non garanties ;
• Evolution de la facturation mensuelle
D’une manière générale, l’analyse comparative du montant facturé et de la quantité d’énergie exportée montre des tendances sensiblement similaires pour chacun des Clients Exports.
Au titre de CEB, la période allant de juillet 2011 à janvier 2016 est marquée par des oscillations de plus ou moins forte amplitude autour d’une facturation mensuelle moyenne de FCFA 450 millions et d’une quantité mensuelle moyenne d’énergie exportée de 8 GWh. Cette période est suivie d’une croissance soutenue de la facturation sur le premier semestre 2016 avec des pics en mai et juillet respectivement de FCFA 2,5 milliards (soit 38 GWh) et FCFA 2,7 milliards (soit 42 GWh). La facturation entame une baisse sur le second semestre 2016 avant de finalement osciller autour d’une nouvelle moyenne de FCFA 880 millions (soit 15 GWh) jusqu’en avril 2017.
Au titre de VRA, une première période de relative stabilité est observable de juillet 2011 à juin 2015, autour d’une fac- turation moyenne de FCFA 670 milliards et d’une quantité moyenne d’énergie exportée de 10 GWh, suivi d’un mouve- ment haussier accompagné de fortes oscillations, avec notamment des pics de facturation en juillet et septembre 2016, respectivement de FCFA 6,1 milliards (soit 86 GWh) et FCFA 8,4 milliards (soit 117 GWh).
Le graphique ci-après présente l’évolution mensuelle du montant facturé et des quantités d’énergie exportées à sur la période allant de juillet 2011 à avril 2017.
Graphique 1 : Evolution mensuelle de la facturation et de la quantité d’énergie exportée
Enfin, sur la période considérée, le niveau de dispersion du montant facturé et de l’énergie exportée s’avère plutôt élevé pour les deux Directions Régionales sélectionnées. Toutefois, étant entendu que l’incertitude sur la facturation et la vente d’énergie futures à l’exportation ne constitue pas un risque à mitiger, le niveau de dispersion observé n’entraine aucune conséquence sur la structuration de la transaction.
Le tableau ci-après présente les principales statistiques sur l’évolution mensuelle du montant facturé et des quantités d’énergie exportées sur la période allant de juillet 2011 à avril 2017.
Tableau 1 : Tableau statistique synthétique de la facturation export et de la quantité d’énergie exportée
• Délai de recouvrement
L’analyse de l’évolution du délai de recouvrement des factures émises fait ressortir des tendances relativement dis- tinctes au niveau de chaque Client Export.
Pour CEB, le délai de règlement des factures émises entre juillet 2011 et octobre 2014 oscille autour d’une moyenne de 100 jours, tandis que celui des factures émises entre novembre 2014 et juillet 2016 oscille autour de 150 jours, soit un délai moyen de recouvrement de 135 jours sur l’ensemble de la période.
Pour VRA, le délai de règlement passe de 214 jours en juillet 2011 à 85 jours le mois suivant, puis observe une crois- sance mensuelle moyenne de 8% pour culminer à 500 jours en novembre 2014. Toutefois, à partir de cette date, le délai de règlement décroît progressivement pour atteindre un niveau plancher de 216 jours en février 2016, avant d’osciller autour d’une nouvelle moyenne de 300 jours jusqu’en juillet 2016.
Le graphique présente l’évolution du délai de recouvrement des factures exports émises de juillet 2011 à juillet 2016.
Graphique 2 : Evolution mensuelle du délai de recouvrement des factures exports
VII.2.2 Créances Domestiques
L’Opération porte sur 325 840 contrats individualisés dans le fichier des Débiteurs à fin juin 2017. Les Créances Domes- tiques ont vocation à (i) être cédées au FCTC en cas de non performance des Créances Export et (ii) approvisionner les comptes bancaires à nantir au profit du FCTC.
• Caractéristiques des créances
Le pool de Créances est constitué de factures existantes et futures issues de la consommation d’électricité d’une clientèle domestique diversifiée, regroupant l’ensemble des abonnés au forfait postpayé Basse Tension (particuliers et personnes morales dont administrations et collectivités locales) des Directions Régionales Abidjan Nord (ci-après « DRAN ») et Abidjan Sud (ci-après « DRAS »).
Dans les deux Directions Régionales sélectionnées et à la date d’arrêté d’avril 2016, les clients privés forment l’essentiel de la clientèle avec 83% pour la DRAN et 91% pour la DRAS. En seconde position arrivent les administrations et les communes/collectivités locales qui représentent respectivement (10%) pour la DRAN et (6%) pour la DRAS.
Graphique 3 : Répartition de la facturation totale par type d’abonné (avril 2016)
Dans les deux Directions Régionales sélectionnées et à la date d’arrêté d’avril 2016, les factures supérieures à FCFA 100 000 forment l’essentiel de la facturation totale avec 65% pour la DRAN et 57% pour la DRAS. En seconde position arrivent les tranches de facturation de FCFA [50 000 – 100 000] et FCFA [20 000 – 50 000] qui représentent respective- ment 16% pour la DRAN et 8% pour la DRAS.
Graphique 4 : Répartition de la facturation totale par tranche de facturation (avril 2016)
Dans les deux Directions Régionales sélectionnées et à la date d’arrêté d’avril 2016, la majeure partie des factures émises se situent dans la tranche de facturation de FCFA [0 – 20 000], avec 48% pour la DRAN et 58% pour la DRAS.
En seconde position arrivent les factures appartenant à la tranche de facturation immédiatement supérieure, avec res- pectivement 24% pour la DRAN et 25% pour la DRAS.
Graphique 5 : Répartition du nombre de factures émises par tranche de facturation (avril 2016)
Par ailleurs, les Créances individuelles présentent les caractéristiques ci-après :
- Créances court terme (délai de paiement normatif : 56 jours1 à compter de la date d’émission de la facture) ; Créances non productives d’intérêts ;
- Créances non garanties ;
- Variabilité du montant des Créances générées, en fonction du secteur d’activité du client, d’effets de saisonnalités, de la région, etc.
- Incertitude sur le volume de facturation future.
• Evolution de la facturation mensuelle
D’une manière générale, l’analyse comparative du montant facturé et de la consommation d’énergie révèle des ten- dances sensiblement similaires pour chacune des Directions Régionales Sélectionnées (même si au niveau de la DRAN, la baisse de la consommation d’énergie en octobre 2015 ne semble pas se répercuter sur le montant facturé).
Des oscillations du montant et de l’énergie facturés sont observables au niveau de la DRAN, autour des niveaux moyens respectifs de FCFA 3,7 milliards et 57 GWh. Au titre de la DRAS, les deux grandeurs s’avèrent moins volatiles et relativement stables autour d’une moyenne de FCFA 2,5 milliards pour le montant facturé et de 41 GWh pour la consommation d’énergie.
Par ailleurs, les écarts mensuels de facturation et de consommation par rapport aux niveaux moyens pourraient s’expli- quer par l’effet cumulé des facteurs ci-après :
- Entrée de nouveaux clients/ cas de résiliations des abonnements ; - Variation de la consommation toutes choses égales par ailleurs ; - Facteurs liés à la capacité de production.
2Les factures sont distribuées entre le 20 du mois N (dernier mois du bimestre de consommation) et le 10 du mois N+1. Par conséquent la date limite de paiement est la fin du mois N+1, soit environ 56 jours en faisant l’hypothèse que l’index de consommation est prélevé le 04 du mois N.
• Délai de recouvrement
L’analyse des délais moyens de recouvrement sur la période allant d’avril 2014 à avril 2016 révèle des tendances plutôt similaires pour les deux Directions Régionales sélectionnées. En effet, le délai moyen de recouvrement après émission de la facture reste relativement stable autour d’une moyenne de 40 jours pour la DRAN, et de 38 jours pour la DRAS.
Par ailleurs, sur la période considérée, la dispersion mensuelle du délai de recouvrement baisse de 42% et 45% res- pectivement pour la DRAN et la DRAS. En rapport avec la structuration de la transaction, cette tendance a pour effet d’améliorer la prévisibilité des flux de règlement des factures futures.
Le graphique ci-après présente l’évolution de la facturation mensuelle domestique des ventes d’énergie sur la période allant d’avril 2014 à avril 2016.
Graphique 6 : Evolution de la facturation et de la consommation domestique mensuelle
Enfin, sur la période considérée, le niveau de dispersion du montant et de l’énergie facturés reste plutôt modéré pour les deux Directions Régionales sélectionnées, avec des coefficients de variation globalement inférieurs à 25%.
Le tableau ci-après présente les principales statistiques sur l’évolution de la facturation mensuelle domestique des ventes d’énergie sur la période allant d’avril 2014 à avril 2016.
Tableau 2 : Tableau statistique synthétique de la facturation et de la consommation domestique
Le graphique ci-après présente l’évolution du délai de recouvrement des factures mensuelles domestiques émises entre avril 2014 et avril 2016.
Graphique 7 : Évolution mensuelle du délai moyen de recouvrement des factures domestiques
VIII LES TITRES
VIII.1 Tableau descriptif des caractéristiques des Titres
Obligations Parts Résiduelles
Forme Dématérialisées, inscrite en compte
dans les livres du DC/BR au porteur
Dématérialisées, inscrite en compte dans les livres du DC/BR, nomina- tives
Montant nominal global 30.002.000.000 FCFA
Montant nominal unitaire 100.000.000 FCFA 1.000.000 FCFA
Date de jouissance et de règlement Date de jouissance : 28 janvier 2018 Date de règlement : 21 janvier 2018
Prix d’émission 100.000.000 FCFA 1.000.000 FCFA
Taux nominal 5% HT NA*
Maturité 15 mois à compter de la Date d’Émission initiale
Périodicité de paiement des Coupons trimestrielle NA*
Date de remboursement Remboursement in fine
Échéancier des flux de paiement destinés aux porteurs d’Obligations
# Date Montant
(en milliers de CFA)
1 28 avril 2018 375 000
2 28 juillet 2018 375 000
3 28 octobre 2018 375 000
4 28 janvier 2018 375 000
5 28 avril 2019 30 375 000
Total 31 875 000
Mode de placement Placement privé
Investisseurs concernés Investisseurs qualifiés Cédant
Notation A NA*
* Non Appliquable
VIII.2 Modalités de souscription ou d’acquisition des Obligations
VIII.2.1 Période de souscription
La Période de Souscription est ouverte du 21 décembre 2017 au 21 janvier 2018.
Toutefois, cette période peut être raccourcie, prolongée ou déplacée en cas de besoin après concertation avec le CREPMF et l’Emetteur.
VIII.2.2 Modalités de souscription a) Les Obligations
Au cours de la Période de Souscription, les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre d’Obligations demandé. À moins d’être frappées de nullité, les souscriptions sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscriptions, et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande dans la limite des Titres disponibles. Les souscriptions sont effectuées uniquement en nombre entier d’Obligation. Dans la limite des obligations disponibles au jour de la demande de souscription, il n’y a pas de plancher ni de plafond de souscription.
Tout Ordre de Souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis, le cas échéant par le canal d’un Apporteur d’Affaire, aux membres du Syndicat de Placement qui s’assurent qu’il est dûment rempli.
Les membres du Syndicat de Placement doivent, préalablement à l’acceptation d’un Ordre de Souscription, s’assurer de l’existence d’une provision préalable.
Les Ordres de Souscriptions sont irrévocables au terme de la clôture de la Période de Souscription.
Les Obligations sont émises au porteur.
b) Les Parts Résiduelles
Les Parts Résiduelles sont émises sous la forme nominative et sont exclusivement réservées au Cédant.
VIII.2.3 Modalités de traitement des ordres a) Annulation des souscriptions
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la Note d’Information [ou le Contrat de Placement]
est susceptible d’annulation.
Dans le cas où l’Opération est frappée de nullité pour quelques raisons que ce soient, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 10 jours, à compter de la date de publication des résultats du placement.
b) Centralisation des Ordres de Souscription
Les membres du Syndicat de Placement doivent transmettre au Chef de File un fichier informatique contenant la liste des investisseurs ayant souscrit à l’Opération. Le Chef de File procédera à la consolidation des différents fichiers de souscription et au rejet des souscriptions qui ne respectent pas les conditions de souscriptions prédéfinies et transmet- tra ces fichiers consolidés à la Société de Gestion.
Dans le cas où, au cours d’une journée de la Période de Souscription, aucune souscription n’a été reçue, l’état récapi- tulatif des souscriptions précise, pour cette journée, la mention « Néant ».
À la fin de la Période de Souscription, il sera procédé par la Société de Gestion à :
- l’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscription susmentionnées ; - la consolidation de l’ensemble des demandes de souscriptions recevables, c’est-à-dire toutes les demandes de souscription autres que celles frappées de nullité ;
- l’allocation des Obligations après concertation avec le Chef de File.
À l’issue de la Période de Souscription, la Société de Gestion établit un état récapitulatif des souscriptions reçues fai- sant apparaître, outre le nombre de total de souscriptions reçues, le nombre quotidien de souscriptions reçues durant la Période de Souscription.
c) Allocation des demandes de souscription
L’allocation des Obligations est effectuée à la clôture de la Période de Souscription.
À la clôture de la Période de Souscription, les Ordres de Souscription sont consolidés. Dans le cas où le montant de l’Opération est supérieur au montant maximum de l’émission, l’allocation se fait au prorata, sur la base d’un taux d’allo- cation. Ce taux est déterminé par le rapport : « quantité offerte / quantité demandée ». Si le nombre d’Obligations à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée, n’est pas un nombre entier, le nombre d’Obligations est arrondi à l’unité inférieure. Les rompus sont alloués par palier d’une Obligation par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. À l’issue de l’allocation, la Société de Gestion établit un état récapitulatif de l’ensemble des souscriptions, ainsi que le résultat de l’allocation. Un compte rendu final de l’Opération est transmis au CREPMF par les soins de la Société de Gestion.
VIII.2.4 Modalités de règlement/livraison a) Versement des souscriptions
Le règlement des souscriptions se fait au plus tard à la Date de Clôture par transfert au crédit du Compte Principal du FCTC. Les Obligations et les Parts Résiduelles sont payables en un seul versement.
Une fois le paiement du produit total de l’émission intervenu, le Dépositaire établira un certificat de dépôt qui sera trans- mis au CREPMF.
b) Procédures d’enregistrement des Obligations
Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations du DC/BR qui centralisera la conservation des Obligations selon les modalités ci-après.
Au plus tard 5 Jours Ouvrés suivants la Date de Clôture, les Obligations seront, à la demande du Chef de File et sur jus- tificatif du certificat de dépôt établi par le Dépositaire, créditées dans un compte de provision ouvert à son nom auprès du DC/BR conformément aux dispositions de l’article 85 de son Règlement Général (le « Compte de Provision »).
La Société de Gestion remettra ensuite au DC/BR l’état de répartition des Obligations par Teneur de Compte, pour débit du Compte de Provision et crédit des comptes des Teneurs de Compte.
VIII.3 Syndicat de placement/prise ferme VIII.3.1 Chefs de File du placement
Le Chef de File du Syndicat de placement est Hudson & CIE.
