Actions ordinaires de catégorie A « Émission » et de catégorie B « Échange » (ci-après collectivement désignées les « Actions » ou l’« Action »)

PLACEMENT PERMANENT PROSPECTUS SIMPLIFIÉ LE 19 JUILLET 2021

(« CRCD »)

Actions ordinaires de catégorie A « Émission » et de catégorie B « Échange » (ci-après collectivement désignées les « Actions » ou l’« Action »)

Pour la période de capitalisation du 1

mars 2021 au 28 février 2022 :

C

A « É

» C

B « É

»

Montant autorisé à émettre 140 000 000 $ 50 000 000 $

Souscription minimale 500 $ 500 $

Souscription maximale 3 000 $ 15 000 $

Crédit d’impôt provincial octroyé à l’actionnaire 30 % 10 %

1 L’émission des actions ou fractions d’actions de catégorie B « Échange » n’entraine aucun accroissement ou diminution de l’actif net.

2 Des actions ou fractions d’actions de catégorie B « Échange » peuvent uniquement être souscrites en échangeant un nombre équivalent d’actions ou fractions d’actions de catégorie A « Émission » détenues depuis au moins sept (7) ans au moment de l’acceptation de la souscription, sous réserve des conditions énumérées à la rubrique 9.1. La valeur minimale pour demander l’échange entre les actions de catégorie A « Émission » et celles de la catégorie B « Échange » est de 500 $ et la valeur maximale d’échange est de 15 000 $ par période de capitalisation. Chaque action ou fraction d’action de catégorie A « Émission » remise en paiement lors de l’échange sera annulée.

VOUS POUVEZ OBTENIR D’AUTRES RENSEIGNEMENTS SUR CRCD :

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Aucun courtier en valeurs mobilières n’a participé à l’établissement du présent prospectus et n’en a examiné le contenu.

PAR TÉLÉPHONE : 1 888 522-3222 | PAR TÉLÉCOPIEUR : 514 281-7808

PAR ÉCRIT : 2, complexe Desjardins, C.P. 760, succ. Desjardins, Montréal (Québec) H5B 1B8

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DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié sur demande adressée au service des Relations avec les actionnaires de CRCD, au bureau de CRCD, 2, complexe Desjardins, C.P. 760, succursale Desjardins, Montréal (Québec) H5B 1B8, ou par téléphone au 1 888 522-3222 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Les documents suivants, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

1) la notice annuelle de CRCD datée du 19 juillet 2021;

2) les états financiers individuels audités de CRCD aux 31 décembre 2020 et 2019, de même que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant, lesquels incluent les bilans individuels et les états individuels du résultat global, des variations de l’actif net et les tableaux individuels des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates;

3) le relevé audité du coût des investissements à impact économique québécois au 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;

4) le relevé des autres investissements au 31 décembre 2020 (non audité);

5) le répertoire de la quote-part des investissements au coût effectués par des fonds spécialisés et partenaires au 31 décembre 2020 (non audité);

6) le rapport de gestion annuel pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020;

7) l’avis de convocation à l’assemblée annuelle de CRCD daté du 11 février 2021.

Tous les documents de même nature que ceux mentionnés ci-haut ou d’autres documents d’information devant être intégrés par renvoi dans un prospectus déposé aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus sera réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu’elle est ainsi modifiée ou remplacée, ne sera pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus. Il n’est pas nécessaire de préciser dans la nouvelle déclaration que celle-ci modifie ou remplace une déclaration antérieure ni d’y inclure une autre information donnée dans le document ou la déclaration qu’elle modifie ou remplace. La divulgation d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre ne sera pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration erronée au sujet d’un fait important ou une omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Les investisseurs ne devraient se fonder que sur les renseignements contenus dans le présent prospectus simplifié ou intégrés par renvoi dans celui-ci. CRCD n’a autorisé personne d’autre à fournir aux investisseurs des renseignements différents. Les investisseurs ne devraient pas se fier à des renseignements différents ou contradictoires provenant de toute autre personne que CRCD. CRCD n’offre aucunement de vendre ses Actions ordinaires dans un territoire où leur offre ou leur vente n’est pas autorisée.

Dans le présent prospectus simplifié, sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

Le genre masculin est utilisé sans aucune discrimination et dans le seul but d’alléger le texte.

TABLE DES MATIÈRES

1. INFORMATION DE BASE DES ACTIONS... 5

2. SOCIÉTÉ ... 6

2.1 PRÉSENTATION DE CRCD ... 6

2.2 MODALITÉS DE GESTION ET D’ORGANISATION ... 6

3. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ... 7

3.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ ... 7

3.2 INVESTISSEMENTS... 8

3.2.1 Politiques et normes d’investissement... 8

3.2.2 Entités admissibles ... 8

3.2.3 Les politiques du conseil d’administration ... 8

3.2.3.1 Gestion des actifs financiers ... 8

3.2.3.2 Portefeuille d’investissements à impact économique québécois ... 9

4. STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ET LIMITES RELATIVES À LA CAPITALISATION... 9

5. EMPLOI DU PRODUIT ... 10

5.1 EMPLOI DU PRODUIT DU PLACEMENT ... 10

5.2 LA POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION ... 10

6. LES FRAIS ... 10

6.1 FRAIS ADMINISTRATIFS PAYABLES PAR L’ACTIONNAIRE ... 10

6.2 CHARGES D’EXPLOITATION DE CRCD ... 10

7. RÉGIME ENREGISTRÉ D’ÉPARGNE-RETRAITE (REÉR), FONDS ENREGISTRÉ DE REVENU DE RETRAITE (FERR) ET COMPTE D’ÉPARGNE LIBRE D’IMPÔT (CÉLI) ... 11

8. MODE DE PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION » ... 11

8.1 SOUSCRIPTIONS AUX ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION » ... 11

8.2 DÉROULEMENT DU PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION » ... 11

8.2.1 Demande de présouscription pour les actions de catégorie A« Émission » ... 12

8.2.2 Processus de sélection pour les actions de catégorie A « Émission » ... 12

8.2.2.1 Demande pour les actions supérieure au montant autorisé de 140 000 000 $ pour la période de capitalisation... 12

8.2.2.2 Demande pour les actions inférieure au montant autorisé de 140 000 000 $ pour la période de capitalisation... 12

8.2.3 Demande de souscription pour les actions de catégorie A « Émission » ... 12

8.2.4 Rendez-vous physique ou téléphonique ... 13

8.3 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS DE LA CATÉGORIE A « ÉMISSION » ... 13

9. MODE DE PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE » ... 13

9.1 SOUSCRIPTIONS AUX ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE » ... 13

9.2 DÉROULEMENT DU PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE » ... 14

9.2.1 Demande de souscription pour les actions de catégorie B « Échange » ... 14

9.2.2 Processus de distribution pour les actions de catégorie B « Échange » ... 14

9.2.2.1 Demande pour les actions supérieure au montant autorisé de 50 000 000 $ pour la période de capitalisation... 14

9.2.2.2 Demande pour les actions inférieure au montant autorisé de 50 000 000 $ pour la période de capitalisation... 14

9.3 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS DE LA CATÉGORIE B « ÉCHANGE » ... 15

10. MODALITÉS DE RACHAT ET D’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS ... 15

10.1 RÈGLES GÉNÉRALES... 15

10.2 LES RACHATS PRÉVUS PAR LA LOI ... 15

10.2.1 Critères de rachat ... 15

10.2.2 Délai de rachat ... 17

10.3 L’ACHAT DE GRÉ À GRÉ ... 17

10.3.1 Critères d’achat de gré à gré... 17

10.3.2 Gestion de la politique d’achat de gré à gré ... 17

10.3.3 Délai de l’achat de gré à gré ... 19

10.4 QUEL EST LE PRIX DE RACHAT OU D’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS?... 19

11. LE TRANSFERT DES ACTIONS ... 19

11.1 PUIS-JE TRANSFÉRER MES ACTIONS À UNE AUTRE PERSONNE? ... 19

11.2 PEUT-ON TRANSFÉRER DES ACTIONS DANS UN REÉR, DANS UN FERR OU DANS UN CÉLI? ... 19

12. QUELLES SONT LES INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES? ... 19

12.1 GÉNÉRALITÉS... 20

12.2 RÉVOCATION DU CRÉDIT D’IMPÔT À LA SUITE D’UN RACHAT OU D’UN ACHAT DE GRÉ À GRÉ ... 20

12.3 INCIDENCES FISCALES D’UN ÉCHANGE ... 20

12.4 INCIDENCES FISCALES DU RACHAT OU DE L’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS... 20

12.5 RÉCUPÉRATION DU CRÉDIT D’IMPÔT ... 21

13. DROITS DES ACTIONNAIRES ... 22

14. COMMENT EST ÉVALUÉE L’ACTION DE CRCD? ... 22

15. FACTEURS DE RISQUE ... 23

16. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES ... 24

17. LES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES ACTIONNAIRES... 25

18. DISPENSES ... 25

19. DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ... 25

20. ATTESTATION DE CRCD ... 26

21. ATTESTATION DU GESTIONNAIRE ... 27

1. INFORMATION DE BASE DES ACTIONS

Malgré les dispositions de la Loi constituant Capital régional et coopératif Desjardins (la « Loi ») concernant la capitalisation de CRCD, le ministre des Finances du Québec, dans son Budget 2021-2022 présenté le 25 mars 2021, a autorisé CRCD à recueillir un montant annuel maximal de 140 000 000 $ en actions de catégorie A « Émission » pour la période de capitalisation du 1^er mars 2021 au 28 février 2022.

CRCD a également été autorisé à procéder à l’échange des actions de catégorie A « Émission » en actions de catégorie B « Échange » pour une valeur maximale annuelle de 50 000 000 $ pour la période de capitalisation du 1^er mars 2021 au 28 février 2022 (voir la rubrique STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ET LIMITES RELATIVES À LA CAPITALISATION).

Le conseil d’administration fixe le prix de l’Action deux (2) fois l’an, à des dates distantes de six (6) mois. Il peut, en outre, procéder à d’autres fixations du prix à toute autre époque de l’année. Le prix de l’Action est établi en date de chaque fin de semestre, soit au 30 juin et au 31 décembre, et doit être publié dans les 90 jours suivant la fin du semestre. Il entre en vigueur à la date de sa publication qui, généralement, se situe dans les 40 à 50 jours suivant le 30 juin et le 31 décembre de chaque année. Le nouveau prix de l’Action est communiqué par le biais d’un communiqué de presse. Il est également annoncé sur le site Internet de CRCD et transmis à tous les actionnaires dans le relevé de placements disponible semestriellement. Les Actions sont souscrites, rachetées ou achetées de gré à gré au prix de l’Action en vigueur au moment où la demande de transaction est acceptée, à moins que CRCD décide de traiter les demandes reçues au prochain prix à être fixé et publié par le conseil d’administration. À tout moment de l’année, le prix d’émission (incluant l’échange), de rachat et d’achat de gré à gré des Actions, de même que celui des fractions d’Actions, sont toujours les mêmes pour les deux catégories d’actions (voir la rubrique COMMENT EST ÉVALUÉE L’ACTION DE CRCD?).

Pour les actions de catégorie A « Émission », le montant minimal de la première souscription pour chaque période de capitalisation est de 500 $ et celui de chaque souscription additionnelle doit, pour cette même période de capitalisation, être un multiple de 100 $.

Le montant maximal pour chaque période de capitalisation est de 3 000 $. Les actions de catégorie A « Émission » sont offertes par le biais d’AccèsD Internet pour les personnes y ayant adhéré et par l’entremise d’employés autorisés des caisses Desjardins du Québec participantes (les « Caisses »), mandatés par CRCD à cette fin pour les personnes n’ayant pas accès à AccèsD Internet (voir la rubrique MODE DE PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION »). Dans tous les cas, les investisseurs peuvent se déplacer à la Caisse pour se faire accompagner ou pour recevoir des conseils financiers.

Des actions ou fractions d’actions de catégorie B « Échange » peuvent uniquement être souscrites en échangeant un nombre équivalent d’actions ou fractions d’actions de catégorie A « Émission » détenues depuis au moins sept (7) ans au moment de l’acceptation de la souscription, sous réserve des conditions énumérées à la rubrique 9.1. La valeur minimale pour demander l’échange entre les actions de catégorie A « Émission » et celles de la catégorie B « Échange » est de 500 $ et la valeur maximale d’échange permise est de 15 000 $ par période de capitalisation (voir la rubrique MODE DE PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE »).

Seule une personne physique peut acquérir des Actions.

CRCD est un fonds d’investissement en capital de développement. Le produit du présent placement fera l’objet d’investissements dans des petites et moyennes entreprises (PME) et dans des coopératives admissibles, ou servira à consentir des prêts non garantis au bénéfice de telles entreprises. De plus, CRCD investit dans divers fonds partenaires qui partagent la même mission de développement économique. De l’information quant aux objectifs de CRCD à l’égard du produit que CRCD est autorisé à tirer du présent placement, par période de capitalisation, est produite aux rubriques INVESTISSEMENTS et EMPLOI DU PRODUIT DU PLACEMENT. CRCD a confié la gestion de ses opérations, y compris la gestion de son portefeuille d’investissements à impact économique québécois et de son portefeuille des autres investissements, à Gestion Desjardins Capital inc. (« Desjardins Capital »).

Les Actions de CRCD ne constituent pas un placement admissible et ne peuvent donc pas être acquises ou transférées, entre autres, dans un régime enregistré d’épargne-retraite (REÉR), dans un fonds enregistré de revenu de retraite (FERR) ou dans un compte d’épargne libre d’impôt (CÉLI).

En raison des caractéristiques particulières et des risques inhérents au présent placement, chaque personne doit lire attentivement le présent prospectus simplifié avant de prendre une décision d’investissement. Les Actions offertes aux termes de ce prospectus simplifié comportent des facteurs de risque (voir la rubrique FACTEURS DE RISQUE).

DE FAÇON GÉNÉRALE, L’ACQUISITION D’UNE ACTION DE CRCD DOIT ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME UN INVESTISSEMENT À LONG TERME. Il n’existe aucun marché pour la vente des Actions de CRCD et aucun n’est prévu, sauf en ce qui a trait au droit de rachat prévu par la Loi, à l’achat de gré à gré, sous réserve de certaines conditions à respecter établies dans une politique à cet effet, ou au transfert autorisé par CRCD aux héritiers par voie de succession (voir les rubriques STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ET LIMITES RELATIVES À LA CAPITALISATION et MODALITÉS DE RACHAT ET D’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS).

Les Actions de CRCD ne sont pas des dépôts au sens de la Loi sur l’assurance-dépôts du Québec et ne sont donc pas assurées en vertu de cette loi ou d’une loi équivalente adoptée par une autre autorité législative.

Les questions d’ordre juridique et fiscal concernant le présent placement sont examinées par les conseillers juridiques et fiscalistes de la Fédération des caisses Desjardins du Québec (la « Fédération »).

Un investissement dans CRCD devrait procurer certains avantages fiscaux. Les informations sur ces avantages et sur les incidences fiscales d’un rachat ou d’un achat de gré à gré des Actions sont contenues à la rubrique QUELLES SONT LES INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES?.

Tout nouvel actionnaire doit acquitter des frais administratifs de 50 $ (taxes incluses) au moment de l’ouverture de son compte. De plus, des frais administratifs de 50 $ (taxes incluses) sont exigés au moment de la fermeture du compte. Aucuns frais payables par l’actionnaire ne sont exigibles à l’acquisition, l’échange ou à la vente des Actions de CRCD (voir la rubrique FRAIS ADMINISTRATIFS PAYABLES PAR L’ACTIONNAIRE). En incluant les frais de gestion, les frais de services aux actionnaires et les autres frais d’exploitation, le ratio des charges opérationnelles totales et frais d’émission d’Actions ordinaires de CRCD a été, tel qu’il est indiqué dans le rapport de gestion annuel au 31 décembre 2020, de 1,8 % de l’actif net de CRCD pour l’exercice terminé à cette date.

2. SOCIÉTÉ

2.1 PRÉSENTATION DE CRCD

CRCD est une société à fonds social constituée le 1^er juillet 2001 à l’initiative du Mouvement Desjardins. La Loi constituant Capital régional et coopératif Desjardins, RLRQ, c. C-6.1, a été sanctionnée par l’Assemblée nationale du Québec le 21 juin 2001 et est entrée en vigueur le 1^er juillet 2001.

CRCD exerce aussi ses activités sous le nom de « Desjardins Capital régional et coopératif ». Son siège social est situé au 100, rue des Commandeurs, Lévis (Québec) G6V 7N5.

CRCD est une société d’investissement destinée principalement à favoriser l’investissement dans les régions ressources du Québec et à répondre au besoin de capitalisation des coopératives.

Dans la réalisation de sa mission, CRCD fait appel publiquement à l’épargne de l’ensemble de la population québécoise.

CRCD a une existence prévue illimitée.

2.2 MODALITÉS DE GESTION ET D’ORGANISATION

Dans le cadre de ses opérations, CRCD a recours aux services de diverses entités, la majorité faisant partie du Mouvement Desjardins.

Tous les services qui sont rendus à CRCD par de telles entités le sont à leur juste valeur marchande ou encore à un coût inférieur à celle-ci.

GESTIONNAIRE DE FONDS

CRCD a confié la gestion de ses opérations, y compris la gestion de son portefeuille d’investissements à impact économique québécois et de son portefeuille des autres investissements, à Gestion Desjardins Capital inc.

(« Desjardins Capital » ou le « Gestionnaire »), une société du Mouvement Desjardins, aux termes d’une convention de gestion intervenue entre elles. En vertu de cette convention, CRCD verse à Desjardins Capital des frais de gestion équivalant à un taux maximum de 1,75 % de la valeur moyenne annuelle des actifs de CRCD, déduction faite de tout passif relatif aux investissements à impact économique québécois et aux autres investissements. Un ajustement aux frais de gestion est apporté afin d’éviter la double facturation liée à la participation de CRCD dans d’autres fonds d’investissement, que ceux-ci soient dans le portefeuille d’investissements à impact économique québécois ou dans celui des autres investissements. Le Gestionnaire et CRCD ont convenu que, pour un exercice donné, un ajustement pourrait également être apporté afin de permettre à CRCD de bénéficier d’économies d’échelle réalisées par Desjardins Capital liées notamment à la croissance des actifs de CRCD.

CONSEILLERS EN VALEURS

Le Gestionnaire confie des mandats à des conseillers en valeur externes pour la gestion quotidienne d’une portion importante du portefeuille des autres investissements de CRCD. D’une part, le Gestionnaire a retenu les services de Desjardins Gestion internationale d’actifs inc. comme conseiller en valeur pour la mise en œuvre de stratégies de titres à revenu fixe, ainsi que pour la gestion des instruments de marché monétaire et la gestion de couverture de change. Le Gestionnaire a également retenu ses services pour le suivi des investissements dans des fonds gérés par des gestionnaires externes ainsi que l’évolution du portefeuille global des actifs financiers et la vigie des marchés. D’autre part, le Gestionnaire a retenu les services de Gestion de placements Connor, Clark & Lunn comme conseiller en valeurs pour la mise en œuvre de stratégies d'actions neutres au marché.

TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

CRCD a confié à Fiducie Desjardins inc. (« Fiducie Desjardins »), une société du Mouvement Desjardins, le mandat de tenir ses registres d’actionnaires et de transfert des Actions dans les cas de succession. Fiducie Desjardins agit aussi à titre d’intermédiaire pour la mise à la poste de certaines communications avec les actionnaires et fournit des services de soutien dans le traitement des demandes de rachat et d’achat de gré à gré pour le compte de CRCD.

DÉPOSITAIRE Fiducie Desjardins agit également à titre de dépositaire en vertu d’un contrat de garde et d’administration.

SOUS- DÉPOSITAIRE

CRCD fait également affaire avec la Fédération comme sous-dépositaire, en vertu d’une convention de sous- dépositaire à laquelle intervient aussi Fiducie Desjardins. Fiducie Desjardins inc. a aussi nommé sous- dépositaire Valeurs mobilières Desjardins inc. et State Street Corporation, en vertu du contrat de garde et d’administration.

DISTRIBUTION DES ACTIONS

CRCD a confié à la Fédération l’encadrement de la distribution de ses Actions dans les Caisses et sur AccèsD Internet et a confié aux Caisses les activités relatives à la distribution de ses Actions (voir les rubriques MODE DE PLACEMENT POUR LES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION » et MODE DE PLACEMENT POUR LES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE »).

MANDAT DE SCRUTATEUR

CRCD a confié le mandat de scrutateur et de communication de l’information relative à l’assemblée générale annuelle 2021 des actionnaires aux Services aux investisseurs de Computershare inc.

AUDIT La firme PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. audite les états financiers individuels de CRCD afin de s’assurer que ces derniers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de CRCD, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board. Les états financiers divulguent le prix de l’Action. La firme audite également le relevé du coût des investissements à impact économique québécois, conformément aux dispositions de l’article 18 du Règlement sur l’information continue des fonds d’investissement en capital de développement.

L’auditeur est indépendant au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés (Québec).

CRCD fait également affaire avec la Fédération à titre de contrepartiste pour les contrats de change.

Pour plus de renseignements relativement aux modalités de gestion et d’organisation de CRCD, l’investisseur doit se référer à la notice annuelle.

3. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

3.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ

▪ de mobiliser du capital de développement en faveur des régions ressources et du milieu coopératif;

▪ de favoriser le développement économique des régions ressources par des investissements dans des entités admissibles exploitant leurs activités dans ces régions. Ces régions ressources sont : l’Abitibi-Témiscamingue, le Bas-Saint-Laurent, la Côte- Nord, la Gaspésie – Îles-de-la-Madeleine, la Mauricie, le Nord-du-Québec et le Saguenay – Lac-Saint-Jean;

▪ d’appuyer le mouvement coopératif dans l’ensemble du Québec par des investissements dans des coopératives admissibles;

▪ d’accompagner les entités admissibles dans leur démarrage et leur développement;

▪ de stimuler l’économie québécoise par des investissements sur l’ensemble du territoire du Québec.

3.2 INVESTISSEMENTS

3.2.1 Politiques et normes d’investissement

En vertu de la Loi, CRCD peut faire des investissements, ce qui comprend toute aide financière accordée sous forme de prêt, de garantie, de cautionnement, d’acquisition d’obligations ou autres titres d’emprunt, de participation au capital-actions, au capital social ou autrement.

L’une des priorités de CRCD est l’investissement consacré aux régions ressources du Québec et au financement des coopératives. CRCD investit dans des sociétés, des personnes morales et dans des coopératives économiquement viables et offrant une possibilité de rendement proportionnel aux risques perçus.

Les investissements admissibles de CRCD, selon la définition de la Loi, doivent représenter, en moyenne, au moins 65 % de l’actif net moyen de CRCD pour l’année précédente. De plus, une partie représentant au moins 35 % de ce pourcentage doit être investie dans des entités situées dans les régions ressources du Québec ou dans des coopératives admissibles, selon la définition de la Loi. À noter que les investissements faits dans certains territoires confrontés à des difficultés économiques nommés dans la Loi sont considérés faits dans des régions ressources.

Aux fins de ces normes, l’actif net moyen pour une année financière se détermine essentiellement en additionnant l’actif net au début de l’année visée à l’actif net à la fin de l’année visée, et en divisant par deux la somme obtenue. Les investissements admissibles moyens pour une année financière se déterminent sensiblement de la même manière, soit en additionnant ces investissements admissibles au début de l’année visée aux investissements admissibles à la fin de l’année visée, mais en y apportant certains ajustements prévus dans la Loi, et en divisant par deux la somme ainsi obtenue. L’actif net ne comprend pas les biens meubles et immeubles servant de soutien aux opérations de CRCD.

Advenant le non-respect de l’une ou l’autre de ces règles, une réduction de l’émission de capital autorisée pour la période de capitalisation suivant la fin de l’exercice financier serait imposée.

3.2.2 Entités admissibles

Deux (2) types d’entreprises se qualifient comme « entités admissibles » au sens de la Loi, soit :

3.2.2.1 une coopérative admissible, c’est-à-dire une personne morale régie par la Loi sur les coopératives (RLRQ, chapitre C-67.2) ou une personne morale régie par la Loi canadienne sur les coopératives (Lois du Canada, 1998, chapitre 1) dont la direction générale s’exerce au Québec ou dont la moitié des salaires versés à ses employés, au cours de son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, l’a été à des employés d’un établissement situé au Québec, ainsi que les personnes morales contrôlées par une ou plusieurs coopératives ou contrôlées par une ou plusieurs coopératives et CRCD;

3.2.2.2 une société ou une personne morale qui exploite activement une entreprise, dont la majorité des employés résident au Québec et dont l’actif est inférieur à 100 000 000 $ ou l’avoir net est inférieur à 50 000 000 $, autre qu’une coopérative admissible ou une société ou une personne morale dont l’ensemble des activités consiste principalement à faire des investissements. À cet égard, l’actif ou l’avoir net d’une entité admissible est l’actif ou l’avoir net montré à ses états financiers pour son année financière terminée avant la date où l’investissement est effectué, moins le surplus de réévaluation de ses biens et l’actif incorporel. S’il s’agit d’une entité qui n’a pas complété une première année financière, un expert-comptable doit confirmer par écrit à CRCD que l’actif ou l’avoir net de l’entité, selon le cas, est inférieur immédiatement avant l’investissement aux limites prévues à la Loi.

Pour plus de renseignements relativement aux normes d’investissement fixées par la Loi et aux investissements admissibles, l’investisseur doit se référer à la notice annuelle, section 2.1.1.

3.2.3 Les politiques du conseil d’administration

Les actifs financiers de CRCD, composés essentiellement des investissements à impact économique québécois et des autres investissements, sont gérés suivant une politique de gestion globale des actifs financiers adoptée par le conseil d’administration de CRCD. L’objectif de cette politique est de permettre la réalisation de la mission et des objectifs de CRCD, tout en assurant le respect des normes relatives aux investissements admissibles. CRCD investit de façon

prudente en préconisant une saine diversification et en maintenant un risque global raisonnable, et ce, dans le seul intérêt des actionnaires de CRCD. Pour ce faire, la stratégie de gestion des actifs financiers se décline ainsi :

▪ les actifs financiers de CRCD sont gérés de façon intégrée et globale, ce qui signifie que la répartition d’actif cible doit être structurée de façon à réduire les risques inhérents à certaines catégories d’actif des portefeuilles d’investissements par la diversification;

▪ l’objectif est d’optimiser le rapport rendement/risque après impôts et taxes des actifs financiers de CRCD, et ce, dans le respect de son rôle en tant qu’agent de développement économique, tout en assurant l’attractivité de l’Action pour les actionnaires et en tenant compte du crédit d’impôt qui leur est offert;

▪ une partie suffisante des actifs financiers de CRCD doit être investie dans des titres liquides afin de répondre aux demandes de rachats d’Actions de CRCD en excédent de ses émissions d’actions de catégorie A « Émission » ainsi qu’aux engagements convenus dans le portefeuille d’investissements à impact économique québécois, tout en tenant compte des facilités de crédit disponibles;

▪ une partie suffisante des actifs financiers de CRCD doit également être investie dans des titres générant un revenu courant servant à assumer les charges de CRCD.

Le portefeuille des autres investissements de CRCD peut contenir des titres étrangers tels que des obligations ou des actions ordinaires, mais en respectant diverses balises fixées notamment quant à la qualité des titres et au risque de concentration.

Un comité de gestion des actifs financiers, créé par le conseil d’administration de CRCD, a comme mandat principal la coordination et l’arrimage des actifs financiers de CRCD, afin d’optimiser l’équilibre rendement/risque et, à cet égard, formule des recommandations au conseil d’administration, entre autres, sur les questions suivantes :

▪ la mise à jour de la politique de gestion globale des actifs financiers et des directives relatives aux investissements sous-jacentes;

▪ l’embauche de conseillers en valeurs par Desjardins Capital;

▪ les dérogations, le cas échéant, à la politique et aux directives;

▪ l’encadrement des risques dont la surveillance est confiée au comité.

Le comité effectue le suivi de la performance de CRCD et s’assure du respect par celle-ci des lois et règlements relatifs aux actifs financiers.

3.2.3.2 Portefeuille d’investissements à impact économique québécois

Les profils d’investissement du portefeuille d’investissements à impact économique québécois représentent une part significative des actifs financiers de CRCD. Cette part devrait progresser graduellement pour se situer autour de 65 % lorsque le rythme des rachats d’Actions et des échanges d’actions de catégorie A « Émission » en actions de catégorie B « Échange » se seront stabilisés au niveau anticipé.

CRCD investit dans des entreprises et coopératives économiquement viables et offrant une possibilité de rendement proportionnel aux risques perçus. Les demandes sont évaluées en fonction de critères précis, notamment la compétence de l’équipe de direction, le positionnement de l’entreprise dans le marché et son potentiel de croissance, les modes d’organisation du travail et la qualité des ressources humaines, la qualité du produit ou du service et l’adéquation prix-marché et son potentiel d’exportation, la gestion des opérations et de la production, la situation financière et le potentiel de rentabilité. De plus, pour diminuer le niveau de risque lié à ses investissements, CRCD recherche une saine diversification, tant au chapitre des secteurs d’activité que des régions du Québec, de la taille des investissements, du stade de développement et de la nature des instruments financiers utilisés pour réaliser les investissements.

CRCD peut investir jusqu’à 5 % de son actif dans une même entreprise ou coopérative admissible et l’investissement est généralement prévu pour une durée de trois (3) à vingt (20) ans.

CRCD investit sous forme de capital de développement et de capital de risque, à savoir la prise de participations par l’acquisition d’actions, de parts sociales ou privilégiées d’une entité admissible ou de prêts non garantis.

4. STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ET LIMITES RELATIVES À LA CAPITALISATION

CRCD est autorisé à émettre des actions et des fractions d’actions ordinaires de catégorie A « Émission » et de catégorie B

« Échange », sans valeur nominale. Pour chacune des périodes de capitalisation du 1^er mars 2021 au 28 février 2022 et du 1^er mars 2022 au 28 février 2023, CRCD est autorisé exceptionnellement à recueillir un montant maximal de 140 000 000 $ en actions de

catégorie A « Émission » et à procéder à l’échange des actions de catégorie A « Émission » en actions de catégorie B « Échange » pour une valeur maximale de 50 000 000 $. L’émission des actions ou fractions d’actions de catégorie B « Échange » n’entraine aucun accroissement ou diminution de l’actif net.

Pour les périodes de capitalisation débutant après le 28 février 2023, CRCD pourra recueillir, par période de capitalisation, le moins élevé de 150 000 000 $ en actions de catégorie A « Émission » et du montant correspondant à la réduction du capital versé attribuable à l’ensemble des Actions et des fractions d’Actions qui auront été rachetées ou achetées de gré à gré par CRCD au cours de la période de capitalisation précédente. CRCD ne pourra plus procéder à l’échange des actions de catégorie A « Émission » en actions de catégorie B « Échange », à moins d’obtenir une nouvelle permission de la part du gouvernement provincial.

Un impôt spécial est payable par CRCD en cas de non-respect de la limite applicable aux actions de catégorie A « Émission » et aux actions de catégorie B « Échange ».

Chaque période de capitalisation, d’une durée de douze (12) mois, débute le 1^er mars de chaque année. La période de détention minimale des Actions est de sept (7) ans à compter de la date d’acceptation de la souscription. Les Actions peuvent être rachetées ou achetées de gré à gré par CRCD au cours de la période de sept (7) ans à certaines conditions (voir les rubriques LES RACHATS PRÉVUS PAR LA LOI et L’ACHAT DE GRÉ À GRÉ). Un actionnaire peut adresser à CRCD une demande de rachat de ses actions de la catégorie A « Émission » dans les trente (30) jours de la date de sa souscription. Seule une personne physique peut acquérir ou détenir une Action ou fraction d’Action de CRCD.

Par ailleurs, CRCD peut à son gré surseoir ou suspendre l’émission de ses Actions pendant la durée du placement. Advenant une telle éventualité, CRCD se réserve le droit, en tout temps, de débuter ou de reprendre l’émission de ses Actions, sans autre avis ni formalité que la publication d’un communiqué de presse à cet effet.

5. EMPLOI DU PRODUIT

5.1 EMPLOI DU PRODUIT DU PLACEMENT

Le produit du présent placement fera l’objet d’investissements. Le portefeuille d’investissements à impact économique québécois est constitué majoritairement de prises de participation au capital-actions ou au capital social de petites et moyennes entreprises (PME) et de coopératives admissibles, ainsi que de prêts non garantis consentis au bénéfice de telles entreprises. De plus, CRCD investit dans divers fonds partenaires qui partagent la même mission de développement économique. Le portefeuille des autres investissements est composé essentiellement d’obligations, d’instruments de marché monétaire, de fonds immobilier, de fonds d’actions mondiales, de fonds d’actions canadiennes et de fonds de stratégies d’actions neutres au marché.

De l’information quant au produit que CRCD est autorisé à tirer du présent placement, par période de capitalisation, est produite à la rubrique STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS ET LIMITES RELATIVES À LA CAPITALISATION.

5.2 LA POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION

CRCD a comme politique de réinvestir les revenus annuels générés par ses opérations et les produits de cession et de ne pas verser de dividende à ses actionnaires afin d’augmenter son capital disponible à l’investissement dans les entités admissibles et de créer une plus-value pour les Actions.

6. LES FRAIS

6.1 FRAIS ADMINISTRATIFS PAYABLES PAR L’ACTIONNAIRE

Les seuls frais payables à CRCD à l’égard des Actions sont des frais administratifs de 50 $ (taxes incluses) exigés au moment de l’ouverture du compte, ainsi que des frais administratifs de 50 $ (taxes incluses) exigés au moment de la fermeture du compte. Le conseil d’administration de CRCD se réserve toutefois le droit de modifier en tout temps sa politique de frais. Dans cette éventualité, CRCD s’engage à aviser ses actionnaires, par écrit et au moins trente (30) jours à l'avance, de tout changement à sa politique de frais.

6.2 CHARGES D’EXPLOITATION DE CRCD

CRCD verse à Desjardins Capital des frais de gestion équivalant à un taux maximum de 1,75 % de la valeur moyenne annuelle des actifs de CRCD, déduction faite de tout passif relatif aux investissements à impact économique québécois et aux autres investissements. Un ajustement aux frais de gestion est apporté afin d’éviter la double facturation liée à la participation de CRCD dans d’autres fonds d’investissement, que ceux-ci soient dans le portefeuille d’investissements à impact économique québécois ou dans celui des autres investissements (voir la rubrique MODALITÉS DE GESTION ET D’ORGANISATION). Le Gestionnaire et CRCD ont

convenu que, pour un exercice donné, un ajustement pourrait également être apporté afin de permettre à CRCD de bénéficier d’économies d’échelle réalisées par Desjardins Capital liées notamment à la croissance des actifs de CRCD.

CRCD encourt également des frais de services aux actionnaires, composés notamment de frais de développements informatiques, de fiduciaire et de communication d’information, ainsi que d’autres frais d’exploitation, comprenant principalement des frais de garde d’actifs et des honoraires professionnels, dont l’honoraire annuel payable à la Fédération relatif aux activités de distribution des actions de CRCD, des honoraires d’audit et la rémunération des administrateurs.

En incluant les frais de gestion, les frais de services aux actionnaires et les autres frais d’exploitation, le ratio des charges opérationnelles totales et frais d’émission d’Actions ordinaires de CRCD a été, tel qu’il est indiqué dans le rapport de gestion annuel au 31 décembre 2020, de 1,8 % de l’actif net de CRCD pour l’exercice terminé à cette date.

7. RÉGIME ENREGISTRÉ D’ÉPARGNE-RETRAITE (REÉR), FONDS ENREGISTRÉ DE REVENU DE RETRAITE (FERR) ET COMPTE D’ÉPARGNE LIBRE D’IMPÔT (CÉLI)

Les Actions de CRCD ne constituent pas un placement admissible et ne peuvent donc pas être acquises ou transférées, entre autres, dans un régime enregistré d’épargne-retraite (REÉR), dans un fonds enregistré de revenu de retraite (FERR) ou dans un compte d’épargne libre d’impôt (CÉLI).

8. MODE DE PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION »

8.1 SOUSCRIPTIONS AUX ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION »

CRCD déterminera la date à partir de laquelle il acceptera les souscriptions à ses actions de catégorie A « Émission » en vertu du présent prospectus. CRCD informera l’investisseur de cette date par voie de communiqué de presse.

Le montant minimal de la première souscription pour chaque période de capitalisation est de 500 $ et celui de chaque souscription additionnelle doit, pour cette même période de capitalisation, être un multiple de 100 $. Le montant maximal de souscription pour chaque période de capitalisation est de 3 000 $. Tout nouvel actionnaire doit acquitter des frais administratifs de 50 $ (taxes incluses) au moment de l’ouverture de son compte. Aucuns frais payables par l’actionnaire ne sont exigibles à l’acquisition, à l’échange ou à la vente des Actions de CRCD (voir la rubrique FRAIS ADMINISTRATIFS PAYABLES PAR L’ACTIONNAIRE).

L’investisseur doit remplir le formulaire de souscription prévu à cette fin, soit sur AccèsD Internet ou à la Caisse, et acquitter le montant de sa souscription ainsi que les frais administratifs au moment de l’ouverture de compte, s’il s’agit d’un nouveau compte, en un seul versement en argent comptant, par chèque ou par virement de fonds. La Fédération, responsable de la distribution des actions, transmettra à CRCD la souscription ainsi que le paiement. CRCD se réserve le droit d'accepter ou de refuser en tout ou en partie une demande de souscription. Une souscription sera acceptée ou refusée dans un délai maximal de trente (30) jours. En cas de refus, CRCD remboursera le prix payé au moment de la souscription et, s’il s’agit d’un nouveau compte, les frais administratifs payés au moment de l’ouverture de compte, sans intérêts, dans un délai maximal de cinq (5) jours.

Sous réserve des limites qui lui sont applicables, CRCD émet les actions de catégorie A « Émission » souscrites au fur et à mesure que les souscriptions sont acceptées et que les actions de catégorie A « Émission » sont payées. Les Actions sont souscrites au prix en cours à la date d’acceptation de la demande. CRCD peut toutefois décider de traiter les demandes de souscription des Actions au prochain prix à être fixé et publié par le conseil d’administration. Cette situation pourrait notamment survenir si le conseil d’administration jugeait que le dernier prix publié n’est considérablement plus représentatif de la valeur présumée des actifs de CRCD à la date d’acceptation des souscriptions et qu’il est dans le meilleur intérêt de CRCD de traiter ces demandes au prochain prix à être fixé. Notons que cette différence entre le dernier prix publié et la valeur présumée des actifs de CRCD est inhérente à la méthode de fixation du prix de l’Action prévue à la Loi et peut s’accentuer en présence d’une forte volatilité des marchés (voir la rubrique « FACTEURS DE RISQUE »). Dans une telle situation, CRCD informera les investisseurs par voie de communiqué de presse (voir la rubrique « COMMENT EST ÉVALUÉE L’ACTION DE CRCD? »).

Pour souscrire aux actions de catégorie A « Émission » de CRCD, il n’est pas nécessaire d’être ou de devenir membre d’une Caisse.

8.2 DÉROULEMENT DU PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION »

Pour souscrire aux actions de catégorie A « Émission » de CRCD, l’investisseur doit avoir été sélectionné (voir les rubriques DEMANDE DE PRÉSOUSCRIPTION POUR LES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION » et PROCESSUS DE SÉLECTION POUR LES ACTIONS DE CATÉGORIE A « ÉMISSION »).

8.2.1 Demande de présouscription pour les actions de catégorie A« Émission »

Pour pouvoir souscrire à des actions de catégorie A « Émission », l’investisseur doit remplir le formulaire de présouscription disponible sur le site du Mouvement Desjardins à l’adresse www.desjardins.com/crcd ou par le biais d’AccèsD Internet pendant la période de présouscription de trois (3) semaines fixée par CRCD et publiée par le biais d’un communiqué de presse.

Une validation de convenance est effectuée au moment de remplir le formulaire et seules les demandes respectant les critères de convenance sont admissibles.

Au moment de remplir le formulaire, l’investisseur devra choisir le montant désiré pour sa souscription et sélectionner la Caisse où il souhaite transiger. Si l’investisseur choisit un montant de souscription moindre que le maximum permis, il ne pourra pas augmenter ce montant après la date limite.

Selon la demande pour les actions de CRCD, une sélection aléatoire pour l’examen des présouscriptions pourrait être effectuée parmi tous les investisseurs ayant rempli le formulaire pendant la période de présouscription et respectant les critères de convenance. Dans une telle éventualité, la probabilité d’être sélectionné est identique pour tous les investisseurs, peu importe le moment où le formulaire aura été rempli pendant la période de présouscription, le montant désiré de la souscription ou la Caisse choisie. Un investisseur ne doit pas remplir le formulaire plus d’une fois. Toute demande supplémentaire sera rejetée.

Un formulaire rempli ne signifie pas automatiquement l’acceptation de la souscription.

Les investisseurs n’ayant pas accès au formulaire doivent se présenter à la Caisse de leur choix où un employé les aidera à remplir le formulaire.

8.2.2 Processus de sélection pour les actions de catégorie A « Émission »

8.2.2.1 Demande pour les actions supérieure au montant autorisé de 140 000 000 $ pour la période de capitalisation

Au terme de la période de présouscription, si la demande pour les actions de catégorie A « Émission » était supérieure au montant autorisé pour la période de capitalisation, une sélection aléatoire sera effectuée parmi tous les investisseurs ayant rempli le formulaire de présouscription et respectant les critères de convenance, sous la supervision indépendante du Bureau de la surveillance du Mouvement Desjardins. Ainsi, une liste sera dressée de manière aléatoire pour déterminer l’ordre de priorité des demandes de présouscription. Les investisseurs sélectionnés seront alors contactés pour procéder à la souscription à l’intérieur d’un délai maximal de cinq (5) semaines à compter de la date à partir de laquelle CRCD acceptera les souscriptions.

Après ce délai, advenant que des sommes soient encore disponibles, les prochains investisseurs figurant sur la liste initialement dressée seront à leur tour contactés, jusqu’à épuisement du montant autorisé pour la période de capitalisation.

Qui plus est, les investisseurs n’ayant pas été sélectionnés seront informés par lettre ou par courriel.

8.2.2.2 Demande pour les actions inférieure au montant autorisé de 140 000 000 $ pour la période de capitalisation

Au terme de la période de présouscription, si la demande pour les actions de catégorie A « Émission » était inférieure au montant autorisé de la période de capitalisation, tous les investisseurs ayant rempli le formulaire et respectant les critères de convenance seront contactés pour procéder à la souscription à l’intérieur d’un délai maximal de cinq (5) semaines à compter de la date à partir de laquelle CRCD acceptera les souscriptions.

Après ce délai, les nouveaux investisseurs intéressés pourront effectuer une demande de souscription en remplissant le formulaire prévu à cette fin, jusqu’à épuisement du montant autorisé pour la période de capitalisation, selon la règle du premier arrivé, premier servi.

8.2.3 Demande de souscription pour les actions de catégorie A « Émission »

Sous réserve de pouvoir acquérir des actions de la catégorie A « Émission » selon la rubrique 8.2.2, les demandes de souscription s’effectueront par le biais d’AccèsD Internet pour les investisseurs ayant adhéré à AccèsD ou sur rendez-vous avec la Caisse pour ceux n’ayant pas accès à AccèsD Internet. Dans tous les cas, les investisseurs pourront se déplacer à la Caisse pour se faire accompagner ou pour recevoir des conseils financiers.

CRCD se réserve le droit d'accepter ou de refuser en tout ou en partie une demande de souscription (voir la rubrique SOUSCRIPTIONS AUX ACTIONS DE LA CATÉGORIE A « ÉMISSION »)

8.2.4 Rendez-vous physique ou téléphonique

Sous réserve de pouvoir acquérir des actions de catégorie A « Émission » selon la rubrique 8.2.2, l’investisseur, déjà actionnaire de CRCD qui n’a pas adhéré à AccèsD Internet, pourra choisir de prendre un rendez-vous physique ou téléphonique à la Caisse choisie pour effectuer sa souscription. Dans le cas où cet actionnaire choisit un rendez-vous téléphonique, l’employé autorisé procédera à la souscription sur instructions verbales de ce dernier, à la condition qu’il détienne déjà des actions de CRCD à la Caisse choisie et qu’il complète et signe dans les 14 jours suivant la date son rendez-vous son formulaire de souscription.

Dans le cas d’un nouvel actionnaire de CRCD qui ne souscrit pas sur AccèsD Internet, celui-ci devra prendre un rendez-vous physique avec la Caisse choisie afin de remplir et signer son formulaire de souscription.

8.3 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS DE LA CATÉGORIE A « ÉMISSION »

Période Prix de l’Action Nombre d'actions émises de la

catégorie A « Émission »

Du 13 février 2020 au 13 août 2020 15,94 $ 0

Du 14 août 2020 au 11 février 2021 15,07 $ 9 286 251

Du 12 février 2021 au 19 juillet 2021 16,22 $ 0

9. MODE DE PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE »

9.1 SOUSCRIPTIONS AUX ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE »

CRCD déterminera la date à partir de laquelle il acceptera les souscriptions à ses actions de catégorie B « Échange » en vertu du présent prospectus. CRCD informera l’investisseur de cette date par voie de communiqué de presse.

Seul un actionnaire de CRCD détenant des actions de catégorie A « Émission » depuis au moins sept (7) ans, au moment de la souscription, et qui n’a jamais demandé de rachat (autre que dans les trente (30) jours de sa souscription) de ses actions ni procédé à l’achat de gré à gré de ses actions (autre que pour absence d’aide fiscale) peut acquérir une action ou une fraction d’action de catégorie B « Échange ».

Pour souscrire aux actions de catégorie B « Échange » de CRCD, il n’est pas nécessaire d’être ou de devenir membre d’une Caisse.

Les actions ou fractions d’actions de catégorie B « Échange » peuvent uniquement être souscrites en échangeant un nombre équivalent d’actions ou fractions d’actions de catégorie A « Émission » détenues depuis au moins sept (7) ans au moment de l’acceptation de la souscription. La valeur minimale pour demander l’échange entre les actions de catégorie A « Émission » et celles de la catégorie B « Échange » est de 500 $ et la valeur maximale d’échange est de 15 000 $ par période de capitalisation.

Aucuns frais payables par l’actionnaire ne sont exigibles à l’acquisition, l’échange ou à la vente des Actions de CRCD (voir la rubrique FRAIS ADMINISTRATIFS PAYABLES PAR L’ACTIONNAIRE).

L’actionnaire admissible doit remplir un formulaire de souscription à l’échange prévu à cette fin en consentant à échanger ses actions de catégorie A « Émission » en actions de catégorie B « Échange » pour la valeur maximale indiquée sur son formulaire. La valeur d’échange acceptée sera déterminée au prorata de la demande totale pour les actions de catégorie B « Échange » (voir la rubrique PROCESSUS DE DISTRIBUTION POUR LES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE »).

CRCD se réserve le droit d'accepter ou de refuser en tout ou en partie une demande de souscription. Une souscription sera acceptée ou refusée avant le dernier jour de la période de capitalisation visée. Les Actions sont échangées au prix en cours à la date d’acceptation de la demande. CRCD peut toutefois décider de traiter les demandes d’échange des Actions au prochain prix à être fixé et publié par le conseil d’administration. Cette situation pourrait notamment survenir si le conseil d’administration jugeait que le dernier prix publié n’est considérablement plus représentatif de la valeur présumée des actifs de CRCD à la date d’acceptation des échanges et qu’il est dans le meilleur intérêt de CRCD de traiter ces demandes au prochain prix à être fixé. Notons que cette différence entre le dernier prix publié et la valeur présumée des actifs de CRCD est inhérente à la méthode de fixation du prix de l’Action prévue à la Loi et peut s’accentuer en présence d’une forte volatilité des marchés (voir la rubrique « FACTEURS DE RISQUE »). Dans une telle situation, CRCD informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse (voir la rubrique « COMMENT EST ÉVALUÉE L’ACTION DE CRCD? »).

Un actionnaire peut demander l’annulation d’une souscription à une action de catégorie B « Échange » s’il en fait la demande par écrit à CRCD dans les trente (30) jours de la date d’acceptation de sa souscription. L’annulation de la souscription à l’action de catégorie B « Échange » se fait dans un délai raisonnable suivant la date de la demande formulée à cet effet. Ce délai n’excède généralement pas trente (30) jours suivant la date à laquelle la demande a été déposée. Dans une telle situation, CRCD annule les actions de catégorie B « Échange » de l’actionnaire et émet en sa faveur, les actions de catégorie A « Émission » originalement échangées.

9.2 DÉROULEMENT DU PLACEMENT DES ACTIONS DE CATÉGORIE B « ÉCHANGE » 9.2.1 Demande de souscription pour les actions de catégorie B « Échange »

Pour pouvoir souscrire aux actions de catégorie B « Échange », l’actionnaire doit remplir le formulaire web prévu à cette fin disponible sur le site du Mouvement Desjardins à l’adresse www.desjardins.com/crcd à l’aide d’un code unique personnalisé transmis par courrier postal à chaque actionnaire admissible, et ce, à l’intérieur des délais prescrits publiés notamment par voie d’un communiqué de presse. Une validation de convenance est effectuée au moment de remplir le formulaire et seules les demandes respectant les critères de convenance sont admissibles.

Au moment de remplir le formulaire, l’actionnaire devra choisir la valeur désirée des actions de catégorie A « Émission » à échanger pour des actions de catégorie B « Échange ». Si l’actionnaire choisit un montant de souscription moindre que son maximum permis, il ne pourra pas augmenter ce montant après la date limite.

Advenant que la demande totale pour les actions de catégorie B « Échange » surpasse le montant autorisé de 50 000 000 $, les demandes d’échange seront acceptées au prorata de la demande totale.

L’examen des demandes de souscription se fait au fur et à mesure que les demandes sont reçues. Les Actions sont souscrites au prix en cours à la date d’acceptation de la demande. Conformément à la Loi, CRCD peut toutefois décider de traiter les demandes de souscription des Actions au prochain prix à être fixé et publié par le conseil d’administration. Dans une telle situation, CRCD informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse (voir la rubrique « COMMENT EST ÉVALUÉE L’ACTION DE CRCD? »)

Les investisseurs n’ayant pas accès au formulaire doivent se présenter à la Caisse de leur choix où un employé les aidera à remplir le formulaire.

9.2.2 Processus de distribution pour les actions de catégorie B « Échange »

9.2.2.1 Demande pour les actions supérieure au montant autorisé de 50 000 000 $ pour la période de capitalisation

Au terme des délais prescrits, si la demande pour les actions de catégorie B « Échange » était supérieure au montant autorisé pour la période de capitalisation, une distribution des actions au prorata de la demande totale des actions sera effectuée parmi tous les investisseurs ayant rempli le formulaire et respectant les critères de convenance. Le Bureau de la surveillance du Mouvement Desjardins validera le prorata déterminé en fonction de la demande totale.

Les investisseurs seront alors informés du montant d’échange qui leur aura été accordé et la souscription sera acceptée au prorata de la demande totale.

9.2.2.2 Demande pour les actions inférieure au montant autorisé de 50 000 000 $ pour la période de capitalisation

Au terme des délais prescrits, si la demande pour les actions de catégorie B « Échange » était inférieure au montant autorisé de la période de capitalisation, tous les investisseurs ayant rempli le formulaire et respectant les critères de convenance pourront souscrire selon la valeur d’échange indiquée sur leur formulaire. Ainsi, les investisseurs seront informés que le montant demandé leur sera accordé en totalité et la souscription sera acceptée.

Après ce délai, les nouveaux actionnaires intéressés pourront effectuer une demande de souscription en remplissant le formulaire prévu à cette fin, jusqu’à épuisement du montant autorisé pour la période de capitalisation, selon la règle du premier arrivé, premier servi.

9.3 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS DE LA CATÉGORIE B « ÉCHANGE »

Période Prix de l’Action Nombre d'actions émises de la

catégorie B « Échange »

Du 13 février 2020 au 13 août 2020 15,94 $ 0

Du 14 août 2020 au 11 février 2021 15,07 $ 6 632 436

Du 12 février 2021 au 19 juillet 2021 16,22 $ 0

10. MODALITÉS DE RACHAT ET D’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS

10.1 RÈGLES GÉNÉRALES

De façon générale, en raison de la période de détention minimale de sept (7) ans imposée par la Loi, l’acquisition d’Actions de CRCD doit être considérée comme un investissement à long terme.

CRCD peut soit racheter les Actions dans les circonstances prévues par la Loi, soit les acheter de gré à gré dans les circonstances exceptionnelles prévues dans une politique adoptée par le conseil d’administration de CRCD et approuvée par le ministre des Finances du Québec. Hormis ces circonstances, CRCD ne peut racheter ou acheter de gré à gré les Actions.

Le présent prospectus simplifié décrit les critères et les exigences applicables au rachat ou à l’achat de gré à gré des Actions par CRCD.

Pour demander le rachat (autre que le rachat après la période de détention minimale de sept (7) ans) ou l’achat de gré à gré, l’actionnaire doit envoyer une demande écrite signée à CRCD, en expliquant le motif de la demande et en joignant toutes les pièces justificatives requises. Pour plus de détails concernant la marche à suivre, l’actionnaire peut consulter le site Internet de CRCD (capitalregional.com) ou téléphoner au Service des relations avec les investisseurs (1 888 522-3222). Dans le cas d’une demande soumise en vertu de la politique d’achat de gré à gré, cette dernière sera examinée par le conseil d’administration lorsque tous les documents requis auront été produits. Dans le cas où la demande ne serait pas suffisamment documentée pour justifier une autorisation, CRCD peut demander des documents pertinents additionnels pour s’assurer que les exigences du critère invoqué soient respectées.

Des frais administratifs de 50 $ (taxes incluses) sont exigés au moment de la fermeture du compte. Aucuns frais payables par l’actionnaire ne sont exigibles à l’acquisition, l’échange ou à la vente des Actions de CRCD (voir la rubrique FRAIS ADMINISTRATIFS PAYABLES PAR L’ACTIONNAIRE).

10.2 LES RACHATS PRÉVUS PAR LA LOI 10.2.1 Critères de rachat

CRCD est tenu, suivant la Loi, de racheter, sur demande, une partie ou la totalité des Actions ou fractions d’Actions dans les circonstances suivantes :

▪ à la demande de la personne qui a acquis de CRCD une action ou fraction d’action de catégorie A « Émission » depuis au moins sept (7) ans, ou de la personne qui a souscrit à une action ou fraction d’action de catégorie B « Échange » depuis au moins sept (7) ans à compter de l’acceptation de la souscription;

▪ à la demande d’une personne à qui une telle Action ou une telle fraction d’Action a été dévolue par succession;

▪ à la demande d’une personne qui a acquise une action ou une fraction d’actions de catégorie A « Émission » si elle lui en fait la demande par écrit dans les trente (30) jours de la date de sa souscription; ou

▪ à la demande d’une personne qui l’a acquise de CRCD si elle est déclarée, de la manière prescrite par règlement du conseil d’administration, atteinte d’une invalidité mentale ou physique grave et permanente qui la rend inapte à poursuivre son travail.

Aux fins du paragraphe précédent, selon la Loi, une invalidité n’est grave que si elle rend la personne régulièrement incapable de continuer à détenir une occupation véritablement rémunératrice. Toutefois, dans le cas d’une personne âgée de 60 ans ou plus, une invalidité est grave si elle rend cette personne régulièrement incapable d’exercer l’occupation véritablement rémunératrice qu’elle détenait au moment où elle a cessé de travailler en raison de son invalidité. Une invalidité n’est permanente que si elle doit vraisemblablement entraîner le décès ou durer indéfiniment.

Conformément aux politiques internes de CRCD, le montant minimal de rachat d’Actions de CRCD après la période de détention obligatoire de sept (7) ans est fixé à 100 $ lors de chaque transaction, et le solde minimal d’un compte d’Actions de CRCD est fixé à 100 $. Ainsi, une demande de rachat qui aurait pour effet de réduire le solde du compte d’un actionnaire à un montant inférieur à 100 $ entraînera la fermeture du compte et la remise des sommes dues à l’actionnaire.

L’investisseur qui se prévaut d’un rachat (autre que dans les trente (30) jours de sa souscription) ne peut bénéficier d’un crédit d’impôt applicable à toute souscription d’Actions effectuée pendant la période de capitalisation en cours et pour toute période de capitalisation subséquente (voir les rubriques RÉVOCATION DU CRÉDIT D’IMPÔT À LA SUITE D’UN RACHAT OU D’UN ACHAT DE GRÉ À GRÉ, INCIDENCES FISCALES DU RACHAT OU DE L’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS et RÉCUPÉRATION DU CRÉDIT D’IMPÔT).

Le tableau suivant indique, pour chacun des critères de rachat prévus à la Loi, les exigences de CRCD ainsi que les preuves requises, le cas échéant.

RACHAT DES ACTIONS DE CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS

CRITÈRES EXIGENCES PREUVES REQUISES

Détention depuis au moins sept (7) ans

Avoir acquis de CRCD l’action ou la fraction d’action de catégorie A

« Émission » et l’avoir détenue au moins sept (7) ans, ou avoir souscrit à une action ou fraction d’action de

catégorie B « Échange » depuis au moins sept (7) ans à compter de l’acceptation de la souscription, selon le cas.

Le formulaire d’instructions de rachat prévu à cet effet doit être rempli par l’actionnaire par le biais d’AccèsD Internet ou à la Caisse et transmis à CRCD.

Aucune

Décès La demande de rachat doit être

adressée à CRCD.

Preuve de décès de l’actionnaire (constat de décès de la part du médecin ou certificat de décès du thanatologue ou copie de l’acte de décès délivré par le gouvernement).

ET

Original ou copie conforme (photocopie attestée) du testament (une recherche de testament et

l’homologation de celui-ci peuvent être requises) ou du contrat de mariage si celui-ci contient une clause testamentaire, ou en l’absence de l’un ou l’autre des documents précités, une déclaration de

transmission par décès assermentée.

Demande de rachat faite dans les trente (30) jours de la date de

souscription

Avoir acquis de CRCD l’Action ou la fraction d’Action. La demande de rachat doit être adressée à CRCD dans les trente (30) jours de la date de souscription.

Une demande de rachat des actions de catégorie B « Échange » (annulation de la transaction d’échange) est exécutée en émettant en faveur de l’actionnaire les actions de catégorie A « Émission » originalement échangées.

Aucune

RACHAT DES ACTIONS DE CAPITAL RÉGIONAL ET COOPÉRATIF DESJARDINS

CRITÈRES EXIGENCES PREUVES REQUISES

Invalidité mentale ou physique grave et permanente rendant l’actionnaire inapte à poursuivre son travail

Être devenu invalide après l’émission des Actions.

Si l’actionnaire a moins de 60 ans : Être régulièrement incapable de continuer à détenir une occupation véritablement rémunératrice.

Si l’actionnaire a 60 ans ou plus : Être régulièrement incapable d’exercer l’occupation véritablement

rémunératrice qu’il détenait au moment où il a cessé de travailler en raison de son invalidité.

La demande de rachat doit être adressée à CRCD.

Preuve de détention d’une occupation véritablement rémunératrice.

ET

Avis d’acceptation de Retraite Québec comme cotisant invalide.

Ou

Déclaration signée par l’actionnaire et son médecin relative à l’invalidité grave et permanente de l’actionnaire.

10.2.2 Délai de rachat

Le rachat des Actions se fait dans un délai raisonnable suivant la date de la demande formulée à cet effet. Ce délai n’excède généralement pas trente (30) jours suivant la date à laquelle la demande a été déposée et que toutes les preuves requises ont été fournies, à moins d’une décision du conseil d’administration à l’effet de traiter les demandes de rachat au prochain prix à être fixé et publié par le conseil d’administration (voir la rubrique QUEL EST LE PRIX DE RACHAT OU D’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS?).

Qui plus est, aux termes de la Loi sur les compagnies (Québec), CRCD doit respecter certains tests financiers avant de procéder au paiement des Actions qu’il a rachetées. Ces tests concernent la solvabilité et le maintien du capital de CRCD afin de lui permettre d’acquitter son passif à échéance. En conséquence, le paiement du prix des Actions pourrait être retardé tant et aussi longtemps que CRCD ne saurait l’effectuer sans contrevenir à ces tests. Aucun intérêt ne sera versé par CRCD pendant la période de temps pouvant s’écouler avant le paiement des Actions rachetées. CRCD respecte ces tests de solvabilité et il n’a jamais retardé un rachat en raison du non-respect de ces tests.

10.3 L’ACHAT DE GRÉ À GRÉ

10.3.1 Critères d’achat de gré à gré

Les Actions acquises ne peuvent être transférées à une autre personne, par vente ou autrement, à l’exception d’un transfert aux héritiers par voie de succession, ni aliénées. Toutefois, CRCD peut acheter de gré à gré une Action ou une fraction d’Action seulement dans les cas où la mesure est prévue par la politique relative aux achats de gré à gré adoptée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre des Finances du Québec.

L’achat de gré à gré n’est autorisé que s’il peut être effectué au bénéfice personnel de l’actionnaire.

L’investisseur qui se prévaut d’un achat de gré à gré par CRCD (autre que pour absence d’aide fiscale) ne peut bénéficier d’un crédit d’impôt applicable à toute souscription effectuée pendant la période de capitalisation en cours et pour toute période de capitalisation subséquente (voir les rubriques INCIDENCES FISCALES DU RACHAT OU DE L’ACHAT DE GRÉ À GRÉ DES ACTIONS et RÉCUPÉRATION DU CRÉDIT D’IMPÔT).

10.3.2 Gestion de la politique d’achat de gré à gré

Le conseil d’administration interprète et applique la politique d’achat de gré à gré. Les décisions de CRCD relatives aux demandes d’achat de gré à gré sont rendues dans le cadre du principe de la permanence du capital de CRCD.

Dans tous les cas, la demande d’achat de gré à gré doit être présentée par écrit et appuyée par l’ensemble des preuves et des documents pertinents. La demande peut porter sur l’ensemble ou sur une partie des Actions. Dans ce dernier cas, l’achat de