Notes remises à titre temporaire aux étudiant.e.s en raison de la suppression des cours.
INTITULE DE COMPARUTION Introduction
Nous étudions ici ce qu’il est convenu d’appeler un intitulé de comparution.
Bien souvent, les notaires rencontrent des sociétés en dehors des actes de société proprement dits : des actes de vente, des actes de crédit, etc., dans lesquels les sociétés comparaissent, en qualité de parties à l’acte.
Il est indispensable que dans ces actes, la société soit dûment identifiée et représentée, ce qui
nécessite une bonne connaissance du Code des sociétés et des associations et d’autres législations.
Les erreurs dans le domaine peuvent avoir de
lourdes conséquences, allant jusqu’à la nullité de l’acte, le refus de leur transcription, etc.
On constate aussi que les différents acteurs dans le notariat ne maîtrisent pas toujours bien les données qui permettent de rédiger correctement cet intitulé.
Plusieurs articles de loi sont mis en œuvre pour correctement rédiger un intitulé de comparution et notamment:
-art. 11 et 12 de la loi de ventôse) -art. 140 de la loi hypothécaire) -art. 2:20 CSA
-art. 7:85 § 2 CSA et art. 518 du Code des sociétés -art. 2:55 CSA et art. 61 § 2 du Code des sociétés.
EXERCICE 1/ Scénario
Vous recueillez les éléments suivants,
principalement aux annexes au Moniteur belge. http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv/tsvf.htm
Le 27 juin 2003 est constituée la société
coopérative à responsabilité limitée « Bien de sa personne ».
Le 23 décembre 2005, l’assemblée générale des
associés procède à la transformation de la société en société anonyme et à la modification de sa
dénomination en « Elegantis ».
Ses statuts ont encore été modifiés (transfert de siège social à 4100 Seraing, rue des Engoulevents, 33), le 23 novembre 2009.
Le 16 décembre 2014, la société privée à
responsabilité limitée « Fleur de Montagne » est désignée comme administrateur, par l’assemblée générale des actionnaires. Se tient ensuite un Conseil d’administration, aux termes duquel elle est désignée comme administreur-délégué.
Le 19 mai 2015, Madame Alamo Geneviève est désignée comme administrateur, en remplacement de Monsieur Gilberti Paul.
L’article 17 des statuts de la société prévoit ce qui suit :
« Dans tous les actes dans lesquels intervient un officier public ou en justice, la société est valablement représentée par l’administrateur-délégué et un autre administrateur, agissant conjointement.».
La société envisage de faire l’acquisition d’un bâtiment, pour un prix de 500.000 euros, à financer par un crédit hypothécaire.
Rédigez au mieux l’intitulé de comparution de la société anonyme, dans l’acte d’acquisition, qui se passera le 10 avril 2020.
Si des informations vous manquent, mentionnez-les, en les laissant en blanc.
Précisez celles que vous pouvez trouver sans l’aide des clients.
Enfin, certaines mentions, non obligatoires, peuvent être utiles. Réfléchissez auxquelles.
2. Résolution : rédaction de l’intitulé de comparution :
La société anonyme « ELEGANTIS »,
Précédemment dénommée "BIEN DE SA PERSONNE",
Dont le siège social est établi à 4100 Seraing, rue des Engoulevents, 33,
Dont le numéro d’entreprises est le … Registre des personnes morales de Liège,
Société constituée sous forme de société coopérative aux termes d’un acte reçu par le notaire … le vingt-sept juin deux mil trois,
Publié aux annexes du Moniteur belge du … suivant sous le numéro …
Ayant changé de dénomination et transformée en société anonyme aux termes de l’acte reçu par le notaire …, le vingt-trois décembre deux mil cinq,
Publié aux annexes du Moniteur belge du … suivant sous le numéro …
Et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du vingt-trois novembre deux mil neuf, reçu par le notaire … ,
Publié aux annexes du Moniteur belge du … suivant sous le numéro …
et représentée ici, conformément à l’article 17 de ses statuts par deux de ses administrateurs, dont l’administrateur délégué, étant :
1/ La société à responsabilité limitée (avant : société privée à responsabilité limitée) « Fleur de Montagne »,
Dont le numéro d’entreprises est le … Registre des Personnes morales de …
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire … le …
Publié aux annexes du Moniteur belge du … suivant sous le numéro …
Nommée à la fonction d’administrateur par assemblée générale du seize décembre deux mil quatorze, publiée aux annexes du Moniteur belge du …
Et désignée comme administrateur-délégué aux termes du Conseil d’administration daté du même jour et publié en même temps,
Ici représentée par son représentant permanent personne physique M…
Nommé à cette fonction au même moment, dont la publication a eu lieu en même temps,
2/ Madame ALAMO Geneviève …
Nommée à la fonction d’administrateur par décision de l’assemblée générale du 19 mai 2015, publiée aux annexes du Moniteur belge, en date du … , sous numéro …
