1) Emprunt Obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR)
La société Cegid Group a émis en mars 2004, un emprunt obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
• Produit brut de l’émission : 44,1 M€.
• Nombre d’obligations assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables émises : le nombre d’obligations (les « Obligations »), d’une valeur nominale unitaire de 22 euros, assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (les « BSAR ») (ensemble les
« OBSAR ») s’élève à 2 004 546 représentant un montant nominal total de 44 100 012 euros.
OBSAR
• Nominal unitaire des Obligations : la valeur nominale unitaire des Obligations s’élève à 22 euros.
• Prix d’émission des Obligations : le pair, payable en une seule fois à la date de règlement.
• Date de jouissance et de règlement : 3 mars 2004.
• Taux nominal, intérêt.
• Les Obligations porteront intérêt au taux de EURIBOR 3 mois -0,20 % l’an payable trimestriellement à terme échu les 3 juin, 3 septembre, 3 décembre et 3 mars de chaque année et pour la première fois le 3 juin 2004.
• Amortissement normal : les Obligations seront amorties en totalité le 3 mars 2009, par remboursement au pair soit 22 euros par Obligation.
• Amortissement anticipé - Possible au gré de la société :
* à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques sans limitation de prix ni de quantité.
* à chaque Date de Paiement d’Intérêts à compter du 2 mars 2004 jusqu’au 3 mars 2009, en totalité ou en partie, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant à la date de remboursement.
- Obligatoire, dans l’éventualité où :
* la société déciderait de mettre en œuvre le remboursement anticipé des BSAR conformément au paragraphe « 2.5.6.
Remboursement anticipé des BSAR au gré de la société » de la note d’opération.
* au moins 77 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la société.
La société remboursera la totalité des Obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement au plus tard deux mois après la date de publication de l’avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR.
• Exigibilité anticipée en cas de défaut
Les Obligations deviendront exigibles, conformément au paragraphe 2.2.7.6. « Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut » de la note d’opération, en cas de défaut de la société ou de l’une de ses filiales importantes, telles que définies au paragraphe 2.2.7.6.
• Covenants
Le contrat d’émission intègre des dispositions usuelles en matière de covenants (dettes financières nettes/Fonds propres, dettes financières nettes/Excédent Brut d’Exploitation…).
• Taux de rendement actuariel brut
Marge actuarielle de moins 0,20 % par rapport à l’EURIBOR 3 mois.
• Durée de l’emprunt
À la date de règlement prévue, soit le 3 mars 2004, la durée de vie totale est de 5 ans.
• Cotation des Obligations
Les Obligations ont fait l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris, à compter du 3 mars 2004, sous le numéro de code ISIN FR0010061846.
BSAR
• Nombre de BSAR attaché à chaque obligation
À chaque Obligation est attaché un (1) BSAR. En conséquence, l’émission a porté sur un nombre 2 004 546 BSAR après exercice de la clause d’extension des OBSAR à hauteur de 5 %.
• Parité d’exercice - Prix d’exercice
Un (1) BSAR permettra de souscrire une (sous réserve d’ajustements prévus) action nouvelle Cegid Group au prix de 28,44 euros libérable en espèces. Les porteurs de BSAR devront libérer leur souscription par versement de numéraire.
La distribution de réserves décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2006 a entraîné un ajustement de la parité d’exercice des BSAR qui a été portée de 1 à 1,02. La distribution de réserves décidée lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2007 a modifié la parité qui a été portée de 1,02 à 1,05.
• Période d’exercice
Les BSAR pourront être exercés à tout moment du 3 mars 2004 au 3 mars 2009.
Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 3 mars 2009 deviendront caducs et perdront toute valeur.
• Remboursement des BSAR au gré de la société
La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 mars 2007 jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au rembour-sement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 euro ; toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, choisis par la société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits du cours de clôture de l’action Cegid Group sur le Premier Marché d’Euronext Paris et de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 33,857 euros.
• Rachats et annulation des BSAR
Possible à tout moment, en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques sans limitation de prix ni de quantité. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés.
• Cotation des BSAR
Les BSAR ont fait l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris à compter du 3 mars 2004 sous le numéro de code ISIN FR0010061853.
• Jouissance des actions souscrites par exercice des BSAR. Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé.
Le Conseil d’Administration du 25 janvier 2008 a constaté l’aug-mentation de capital liée à l’exercice de 454 554 BSAR ouvrant droit à 476 928 actions Cegid Group ; le capital s’élève désormais à 8 771 042, 20 euros divisé en 9 232 676 actions de 0,95 euros de valeur nominale.
Au 31 mars 2008, le nombre d’obligations restant en circulation s’élevait à 2 004 546 obligations et le nombre de BSAR à 1 519 849.
2) Plans d’attribution gratuite d’actions Cegid Group
• Le Conseil d’Administration lors de la réunion du 21 juillet 2006 a décidé, sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, de mettre en place un plan d’attribution gratuite d’actions Cegid Group.
Le plan portait sur un nombre de 139 000 actions Cegid Group à émettre au profit de 53 bénéficiaires. À la date du 31 mars 2008 certaines personnes ne remplissant plus les conditions requises pour être bénéficiaires, le plan d’attribution gratuite ne concerne plus que 42 personnes et porte sur un nombre maximal de 82 592 actions Cegid Group sous réserve qu’à la date d’attribution définitive, soit le 21 juillet 2008, les bénéficiaires remplissent les conditions requises aux termes du plan.
• Le Conseil d’Administration lors de la réunion du 20 mars 2007, a décidé sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, de mettre en place deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions Cegid Group. Ces deux plans concernaient un nombre total de 2 bénéficiaires et portaient sur un nombre total maximum de 4 000 actions Cegid Group. À la date du 31 mars 2008, une personne ne remplissant plus les conditions requises pour être bénéficiaire, l’un des deux plans décidé en 2007 est devenu caduc.
Le plan restant en vigueur concerne une personne et porte sur un nombre maximal de 1 640 actions.
En conséquence et sous réserve qu’ils remplissent, aux dates d’attribution définitive, les conditions prévues par les plans, le nombre total de bénéficiaires pour les deux plans existant au 31 mars 2008 est de 43 personnes et portent sur un nombre total maximum de 84 232 actions Cegid Group.
3) Dilution totale potentielle
Il est précisé que hormis les BSAR et les plans d’attribution gratuite d’actions, il n’existe pas, au 31 mars 2008, d’autres titres susceptibles de donner accès au capital de Cegid Group.
Tableau d’évolution du capital social
(1) au 25 janvier 2008 (date du dernier Conseil d’Administration Cegid Group ayant acté la modification du capital social).
Date Opération Nominal Prime
d’émission Incorporation des réserves ou primes
Valeur
nominale Nombre
d’actions Cumul Total du capital
1983 Création 250 000 F 100 F 2 500 2 500 250 000 F
Émission 1 250 000 F 100 F
1986 Fusion IBCC/Cegid 200 F 12 800 F 100 F 2 15 002 1 500 200 F
Conversion Emprunt
Obligataire 319 000 F 14 674 000 F 100 F 3 190 18 192 1 819 200 F
Incorp. Partielle prime
d’émission 14 553 600 F 100 F 145 536 163 728 16 372 800 F
Division du nominal par 4 25 F 9 950 654 912 16 372 800 F
Souscription du personnel (plan
d’options) 248 750 F 3 825 775 F 25 F 9 950 664 862 16 621 550 F
Émission 831 075 F 55 682 025 F 25 F 33 243 698 105 17 452 625 F
1987 Émission 8 726 300 F 25 F 349 052 1 047 157 26 178 925 F
1988 OPE CCMC 2 335 775 F 32 233 695 F 25 F 93 431 1 140 588 28 514 700 F
Exercice bons A et B 150 F 10 850 F 25 F 6 1 140 594 28 514 850 F
1994 Options de souscription 335 275 F 3 097 941 F 25 F 13 411 1 154 005 28 850 125 F
1997 Fusion absorption Cegid
Informatique 4 058 350 F 25 F 162 334 1 316 339 32 908 475 F
Fusion absorption Cegid Environnement
Maintenance 1 873 825 F 25 F 74 953 1 391 292 34 782 300 F
1997 1998
Conversion emprunt
obligataire 464 900 F 11 994 420 F 25 F 18 596 1 409 888 35 247 200 F
1999 OPE Servant Soft 702 825 F 22 912 095 F 25 F 28 113 1 438 001 35 950 025 F
Conversion Emprunt
Obligataire 1 785 775 F 46 072 995 F 25 F 71 431 1 509 432 37 735 800 F
Options de souscription 1 750 F 57 750 F 25 F 70 1 509 502 37 737 550 F
2000 Conversion Emprunt
Obligataire 1 579 300 F 40 745 940 F 25 F 63 172 1 572 674 39 316 850 F
Conversion en euros
réduction de capital -17 653,94 € -17 653,94 € 3,80 € 1 572 674 5 976 161,20 €
Options de souscription
en euros 4 560 € 150 938 € 3,80 € 1 200 1 573 874 5 980 721,20 €
2002 Annulation des actions auto détenues -
réduction du capital -327 655 € -7 651 704 € 3,80 € -86 225 1 487 649 5 653 066,20 €
2003 Division du nominal par 4 0,95 € 5 950 596 5 653 066,20 €
2004 Augmentation de capital/ apport titres
Ccmx Holding 2 365 467,70 € 53 608 967,98 € 0,95 € 2 489 966 8 440 562 8 018 533,90 €
Options de souscription 6 612 € 77 952 € 0,95 € 6 960 8 447 522 8 025 145,90 €
Exercice de BSAR 60,80 € 1 759,36 € 0,95 € 64 8 447 586 8 025 206,70 €
2005 Options de souscription 132 769,15 € 1 960 254,80 € 0,95 € 139 757 8 587 343 8 157 975,85 €
Exercice de BSAR 11,40 € 329,88 € 0,95 € 12 8 587 355 8 157 987,25 €
2006 Options de souscription 53 808,00 € 672 536,00 € 0,95 € 56 640 8 643 995 8 211 795,25 €
Exercice de BSAR (1) 27 547,15 € 797 119,84 € 0,95 € 28 997 8 672 992 8 239 342,40 €
2007 Options de souscription 15 120,20 € 261 022,40 € 0,95 € 15 916 8 688 908 8 254 462,60 € Exercice de BSAR (1) 454 183,60 € 12 510 617,62 € 0,95 € 478 088 9 166 996 8 708 646,20 € Fusion HCS/Cegid Group 62 396,00 € 1 695 917,15 € 0,95 € 65 680 9 232 676 8 771 042,20 €