17.1 Ressources humaines
17.1.1 Effectifs
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.1. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.1.2 Organisation et durée du temps de travail
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.2. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.1.3 Rémunérations
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.3. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.1.4 Représentation du personnel et représentation syndicale
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.4. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.1.5 Conditions d’hygiène et de sécurité
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.5. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.1.6 Politique sociale
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.6. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.1.7 Œuvres sociales
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.7. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 77 -
17.2 Participations des mandataires sociaux et stock-options
17.2.1 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société au 25 mars 2011
Actionnaires
(directement et indirectement)
Nombre d’actions Pourcentage du capital
Nombre de droits de vote ***
Pourcentage des droits de vote
Olivier Mitterrand * 11 695 429 80,48 % 20 875 504 89,66 %
Guy Welsch 75 595 ** 0,52 % 151 190 0,65 %
Fabrice Desrez 1 190 ** ns 2 380 ns
Jean Tavernier 25 476 ** ns 25 952 ns
Philippe Poindron 15 ns 30 ns
Pierre Féraud 15 ns 30 ns
Patrick Bertin 1 190 ** ns 2 380 ns
Louis-David Mitterrand 15 ns 30 ns
Henri Guitelmacher 15 ns 30 ns
Gérard Margiocchi 15 ns 30 ns
Thierry Potok (Mandat échu le 21/05/2010) 15 ns 30 ns
Anne-Charlotte Rousseau 15 ns 30 ns
Agustin Bou (Mandat échu le 21/05/2010) 15 ns 15 ns
Michèle Wils 15 ns 30 ns
TOTAL 11 799 015 81,19 % 21 057 661 90,44%
(*) Regroupe la participation dans LNC de Premier Investissement en plus de celle d’Olivier Mitterrand.
(**) Y compris les actions acquises dans le cadre de l’Offre réservée aux salariés émises à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société.
(***) Total des droits de vote exerçables en Assemblées.
17.2.2 Stock-options
Options de souscription ou d’achat d’actions en cours consenties à
Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées
Prix d’exercice Date d’échéance
Guy Welsch 60 000 22,11 euros 28 juin 2011
Jean Tavernier 44 250 19,99 euros 9 décembre 2011
(*) Le plan attribuant 30 000 est devenu caduc sans que le bénéficiaire ait procédé à leur levée.
Olivier Mitterrand ne détient pas d’options de souscription ou d’achat d’actions.
Des informations complémentaires concernant les stock-options et actions de performance figurent au 21.1.5
Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 78 -
17.3 Intéressement et participation
17.3.1 Participation et Intéressement
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.8. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.3.2 Plan Épargne Entreprise et Plan Épargne Groupe
Le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 16.2.9. du Rapport de gestion figurant en Annexe 1 du présent Document de Référence.
17.3.3 Options de souscription et d’achat d’actions
Afin de fidéliser et de responsabiliser les membres de la Direction ainsi que les cadres supérieurs de la Société, il a été mis en place divers plans d’options d’achat et de souscription d’actions, dont 2 sont encore en vigueur à la date de rédaction du présent document :
• plan n° 5 : plan d’options d’achat d’actions ;
• plan n° 6 : plan d’options d’achat d’actions.
Voir point 21.1.5.1 pour une présentation des principales caractéristiques des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées.
Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 79 - Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours de validité
Plan n° 5 Plan n° 6
Date d’Assemblée 29 sept. 2006 29 sept 2006
Date du Directoire ou d’attribution 29 juin 2007 10 sept. 2007
Nombre total d’actions pouvant être souscrites dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
90 000 133 650
• les mandataires sociaux 90 000 44 250
• Guy Welsch, membre du Directoire 60 000
• Patrick Bertin, membre du Directoire 30 000
• Jean Tavernier, membre du Directoire 44 250
• 10 premiers attributaires salariés 89 400
Point de départ d’exercice des options 29 juin 2007 10 sept. 2007
Date d’expiration 28 juin 2011 9 déc. 2011
Prix de souscription 22,11 € 19,99 €
Modalité d’exercice Par quart tous
les ans
En totalité à l’échéan
ce
• Nombre total d’actions souscrites (au 25 mars 2011)
• Nombre total d’options de souscription annulées (au 25 mars 2011)
30 000 38 100
• Options de souscription restantes (au 25 mars 2011) 60 000 95 550
L’impact des plans de stock-options pouvant être exercés serait de 155 550 actions.
17.3.4 Attributions gratuite d’actions
Le Directoire en date du 6 avril 2009 a décidé de procéder, dans le cadre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions et d’actions de performance à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de LNC SA et de ses filiales dans le but :
• d’associer les bénéficiaires aux résultats de l’entreprise et à l’atteinte d’objectifs de production, cruciaux dans le contexte de marché difficile que connaît le Groupe ;
• et de motiver l’ensemble des salariés dans ce même contexte.
La période d’attribution viendra à échéance le 5 avril 2011, date à laquelle le Directoire procèdera à l’augmentation de capital social de la société par la création d’actions nouvelles.
Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 80 - Récapitulatif des attributions gratuites d’actions
Plan 1a * Plan 1b Plan 2 a * Plan 2 b * Plan 3
Date d’Assemblée 20 mai 2008 20 mai 2008 20 mai 2008 20 mai 2008 20 mai 2008
Date du Directoire 6 avril 2009 6 avril 2009 6 avril 2009 6 avril 2009 6 avril 2009
Nombre total maximal d’actions attribuées aux : 283 980 49 440 99 630 104 400 259 000
• mandataires sociaux 197 540 - 64 770 -
-• Guy Welsch, membre du Directoire 98 760 - 27 435 -
-• Fabrice Desrez, membre du Directoire 74 080 - 18 285 -
-• Jean Tavernier, membre du Directoire 24 700 - 19 050 -
-• 10 premiers attributaires salariés 86 440 49 440 34 860 59 535 10 000
Échéance période d’attribution 5 avril 2011 5 avril 2011 5 avril 2011 5 avril 2011 5 avril 2011 Échéance période de conservation 5 avril 2013 5 avril 2013 5 avril 2013 5 avril 2013 5 avril 2013
• Nombre total d’actions attribuées au 31.12.2009 à raison des objectifs fixés
283 980 na 99 630 104 400 na
• Nombre total des attributions caduques au 31.12.2010 - - - 20 265 58 000
• Nombre total d’actions attribuées au 31.12.2010 283 980 49 440 99 630 84 135 201 000
(*) Les plans 1a, 2a et 2b visent l’attribution gratuite d’actions de performance dont le nombre définitif a été fixé à raison de la réalisation d’objectifs liés à la performance financière et de production du Groupe. Ces objectifs sont détaillés au point 21.1.5.2.
Voir point 21.1.5.2 pour une présentation des principales caractéristiques de ces plans.
Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 81 -