Les informations relatives aux directeurs généraux adjoints ne sont pas requises par la loi et leur présentation s’inscrit dans une politique volontariste de transparence.
Dans le tableau qui suit les rémunérations versées à Gilles Benoist, directeur général jusqu’au 29 juin 2012 et de Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012, apparaissent dans leur globalité, le détail de celles-ci fait l’objet d’une information plus précise dans les tableaux figurant ci-dessus relatifs aux « rémunérations des mandataires sociaux de CNP Assurances ».
TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS DE LA DIRECTION GENERALE
Gilles Benoist, directeur général du 01.01.2012 au 29.06.2012
Rémunérations
Jetons de présence versés par CNP Assurances, filiales et autres sociétés 143 230,46 0
Divers (indemnités congés payés, de départ à la retraite, EPI, prime, véhicule de fonction) 440 812,00 0
TOTAL 1 193 042,46 0
Jetons de présence versés par CNP Assurances, filiales et autres sociétés
-Divers (indemnités de congés payés, de départ à la retraite, EPI, prime, véhicule de fonction) - 1529
TOTAL 107 179,48 414 529
Rémunération fixe globale des DGA 654 999,96 654 999,96
Rémunération variable globale des DGA 454 821,69 320 260
Avantages en nature des DGA (véhicule de fonction) 5 477,28 5 477,28
Jetons de présence versés (filiales de CNP Assurances) 76 208,66 70 325,44
Divers (indemnités de congés payés, EPI, prime) 102 757,66 84 496,90
Total rémunérations directeurs généraux adjoints 1 294 265,25 1 135 559,58
Soit une moyenne de rémunération par DGA 647 132,63 567 779,79
TOTAL REMUNERATIONS DE LA DIRECTION GENERALE (DG + DGA) 2 594 487,19 1 550 088,55 Soit une moyenne de rémunération par membre de la direction générale 864 829,06 516 696,18
11.3 Déclaration des mandataires sociaux, condamnations, faillites, conflits d’intérêt et autres informations
ABSENCE DE CONDAMNATIONS POUR FRAUDE, D’ASSOCIATION A UNE FAILLITE OU D’INCRIMINATION ET/OU SANCTION PUBLIQUE OFFICIELLE.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document :
- aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du conseil d’administration ou de la direction générale ;
- aucun des membres du conseil d’administration ni de la direction générale n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que directeur général ;
- aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du conseil d’administration ou de la direction générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et aucun administrateur ni membre de la direction générale n’a été empêché, par un tribunal, d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
CONTRATS DE SERVICES
Aucun membre du conseil d’administration ni de la direction générale n’est lié par un contrat de services avec CNP Assurances ou l’une de ses filiales.
CONFLITS D’INTERETS
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné en cette qualité. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe « pactes d’actionnaires
», il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d’administration et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.
11.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(en milliers d'euros) 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés 1886 2126 79% 96% 1814 1845 89% 80%
Emetteur 876 860 37% 39% 882 871 43% 38%
Filiales intégrées globalement 1010 1266 42% 57% 932 974 46% 42%
Autres diligences et prestations directement
liées à la mission des commissaires aux comptes 487 95 20% 4% 176 389 9% 17%
Emetteur 108 72 5% 3% 174 166 9% 7%
Filiales intégrées globalement 379 23 16% 1% 2 223 0% 10%
Sous-total 2373 2221 99% 100% 1990 2234 98% 97%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social 15 1% 47 65 2% 3%
Autres
Sous-total 15 47 65
Total 2388 2221 100% 100% 2037 2299 100% 100%
% PWC MAZARS
Montant TTC % Montant TTC
Les « Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes » recouvrent notamment des prestations liées aux émissions de titres subordonnés, à la revue de la traduction en anglais du document de référence et à la revue des indicateurs de développement durable.
12. ACTIONNARIAT ET EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
EXERCICE 2011
Nombre d’actions : 594 151 292 Nombre de droits de vote : 591 784 128
Actionnaires Nombre d’actions % en capital
% en droits de vote(1)
Caisse des dépôts et consignations 237 660 516 40,00 % 40,16 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE) 210 821 912 35,48 % 35,62 %
État 6 475 364 1,09 % 1,09 %
Total des actions de Concert(2) 454 957 792 76,57 % 76,88 %
Public, personnels de la Société et autres 139 193 500 23,43 % 23,12 %
dont : dont : dont : dont :
CNP Assurances (actions détenues en propre) 2 367 164 0,40 % –
TOTAL TITRES CNP ASSURANCES 594 151 292 100 % 100 %
(1) La différence entre le pourcentage en capital et en droits de vote résulte du nombre d’actions propres de la Société, dépourvues du droit de vote.
(2) Les actions de concert résultent d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont mentionnées dans le tableau simplifié suivant.
EXERCICE 2012
Nombre d’actions : 643 500 175 Nombre de droits de vote : 642 246 405
Actionnaires Nombre d’actions % en capital
% en droits de vote(1)
Caisse des dépôts et consignations 260 883 688 40,54 % 40,62 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE) 231 422 531 35,96 % 36,03 %
État 7 108 108 1,10 % 1,11 %
Total des actions de Concert(2) 499 414 327 77,61 % 77,76 %
Public, personnels de la Société et autres 144 085 848 22,39 % 22,24 %
dont : dont : dont : dont :
CNP Assurances (actions détenues en propre) 1 253 770 0,19 %
-TOTAL TITRES CNP ASSURANCES 643 500 175 100,00 % 100,00 %
(1) La différence entre le pourcentage en capital et en droits de vote résulte du nombre d’actions propres de la Société, dépourvues du droit de vote.
(2) Les actions de concert résultent d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont mentionnées dans le tableau simplifié suivant. Il est précisé que 44 456 535 actions CNP Assurances (dont 23 223 172 détenues par la Caisse des dépôts et consignations, 20 600 619 détenues par Sopassure et 632 744 détenues par l’État français) comprises dans la détention visée ci-dessus dans le total des actions de concert et issues du paiement, le 24 juillet 2012, du dividende en actions de la Société sont exclues de la définition « d’actions pactées » au sens du pacte d’actionnaires conclu, le 12 septembre 1998 entre les concertistes.
EXERCICE 2013
Nombre d’actions : 686 618 477 Nombre de droits de vote : 686 157 804
Actionnaires Nombre d’actions % en capital
% en droits de vote(1)
Caisse des dépôts et consignations 280 616 540 40,87 % 40,90 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE) 248 926 986 36,25 % 36,28 %
État 7 645 754 1,11 % 1,11 %
Total des actions de Concert(2) 537 189 280 78,24 % 78,29 %
Public, personnels de la Société et autres 149 429 197 21,76 % 21,71 %
dont : dont : dont : dont :
CNP Assurances (actions détenues en propre) 460 673 0,07 %
-TOTAL TITRES CNP ASSURANCES 686 618 477 100,00 % 100,00 %
(1) La différence entre le pourcentage en capital et en droits de vote résulte du nombre d’actions propres de la Société, dépourvues du droit de vote.
(2) Les actions de concert résultent d’un pacte d’actionnaires dont les principales dispositions sont mentionnées dans le tableau simplifié suivant. Il est précisé que 82 231 488 actions CNP Assurances (dont 42 956 024 détenues par la Caisse des dépôts et consignations, 38 105 074 détenues par Sopassure et 1 170 390 détenues par l’État français) comprises dans la détention visée ci-dessus dans le total des actions de concert et issues du paiement, le 28 mai 2013, du dividende en actions de la Société sont exclues de la définition « d’actions pactées » au sens du pacte d’actionnaires conclu, le 12 septembre 1998 entre les concertistes.
Depuis 1987 jusqu’à la réforme législative du 16 juillet 1992, CNP Assurances était un Établissement public industriel et commercial sans capital social au sens de la loi du 24 juillet 1966. Devenue société anonyme d’assurances, le 9 décembre 1992, CNP Assurances dispose d’un capital dont l’évolution est schématisée de la façon suivante :
Date Nature des opérations réalisées
31.12.1991 Capital initial de CNP Assurances 50 000 5 000 000 F(1) –
01.01.1992
Augmentation de capital par apport en nature
de CNP EPIC 28 500 000 2 850 000 000 F(1)
4 243 612 960 F (affectés à des postes de réserve)
23.04.1993 Augmentation de capital en numéraire 3 170 000 317 000 000 F(1) 538 900 000 F
27.10.1994 Division de la valeur nominale par 4 126 880 000 3 172 000 000 F(2) –
18.09.1998 Augmentation de capital en numéraire 9 803 922 245 098 050 F(2) 1 244 619 067 F 31.12.2000
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents d’un PEG 443 786 11 094 650 F(2) 67 620 016 F
01.01.2001
Augmentation du capital par incorporation de réserve consécutive à la conversion du capital
social en euros – 25 886 223,98 €(3) –
21.06.2002
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents du PEG CNP Assurances 726 356 2 905 424 € 17 105 683,80 €
25.06.2004
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents du PEG CNP Assurances 731 402 2 925 608 € 20 508 512,08 €
22.12.2004
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents du PEG International CNP Assurances 49 836 199 344 € 1 678 476,48 €
06.02.2007 Augmentation de capital avec maintien du DPS 9 902 521 39 610 084 € 660 003 024,65 € 06.07.2010
Division de la valeur nominale de l’action
CNP Assurances par 4 non applicable non applicable non applicable
24.07.2012