15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
15.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS ET
Toutes les informations sur la rémunération des mandataires sociaux requises aux termes de la position-recommandation AMF n°2009-16 sont présentées ci-après.
15.1.1. Rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux Tableau n°1 de synthèse des rémunérations et
des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Jean-Yves Burel (Président du conseil d'administration)
Exercice clos le 31/12/2012 (en euros)
Exercice clos le 31/12/2013(en euros) Rémunération dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
9 000 10 500
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
Néant Néant
TOTAL 9 000 10 500
Jean-Yves Burel (Directeur général jusqu’au 15/05/2013)
Exercice clos le 31/12/2012(en euros)
Exercice clos le 31/12/2013(en euros) Rémunération dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
27 000 7 500
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
Néant Néant
TOTAL 27 000 7 500
Stefano Vagliani (Directeur général depuis le 15/05/2013)
Exercice clos le 31/12/2012(en euros)
Exercice clos le 31/12/2013(en euros) Rémunération dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
Néant 149 236
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
Néant Néant
TOTAL Néant 149 236
Monsieur Jean-Yves Burel, nommé Directeur Général à compter du 7 juillet 2011 a démissionné de son mandat de Directeur Général le 15 mai 2013
117 Monsieur Stefano Vagliani a été nommé Directeur Général le 15 mai 2013. Il perçoit une rémunération fixe annuelle brute de 168 000 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 40 % de cette rémunération sous réserve de la réalisation d’objectifs définis par la Société.
Il est précisé qu'un contrat de consultant a été conclu entre THERACLION et la société Burel Burgundy Services dont Jean-Yves Burel est le président. Conformément à ce contrat, la Société a versé à la société Burel Burgundy Services au titre de cette convention, un montant global de 233 555 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et 223 200 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Se référer au chapitre 19.1 « Transactions avec les parties liées ».
Tableau n°2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Jean-Yves Burel (Président du conseil d'administration)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2012
(en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2013
(en euros)
Montants dus Montants
versés
Montants dus Montants versés
- rémunération fixe 0 0 0 0
- rémunération variable 0 0 0 0
- rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
- jetons de présence 9 000 9 000 10 500 10 500
- avantages en nature 0 0 0 0
TOTAL 9 000 9 000 10 500 10 500
Jean-Yves Burel (Directeur général jusqu’au 15/05/2013)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2012
(en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2013
(en euros)
Montants dus Montants
versés
Montants dus Montants versés
- rémunération fixe 27 000 27 000 7 500 7 500
- rémunération variable 0 0 0 0
- rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
- jetons de présence 0 0 0 0
- avantages en nature 0 0 0 0
TOTAL 27 000 27 000 7 500 7 500
118
Stefano Vagliani (Directeur général depuis le 15/05/2013)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2012
(en euros)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2013
(en euros)
Montants dus Montants
versés
Montants dus Montants versés
- rémunération fixe 0 0 115 636 115 636
- rémunération variable 0 0 33 600 0
- rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
- jetons de présence 0 0 0 0
- avantages en nature 0 0 0 0
TOTAL 0 0 149 236 115 636
15.1.2. Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants
Tableau n° 3 sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil d’administration
Jetons de présence versés au titre de l’exercice clos le
31/12/2012 (en euros)
Jetons de présence versés au titre de l’exercice clos le
31/12/2013 (en euros) Tilman Drueke (Administrateur)
- jetons de présence 5 000 5 000
- autres rémunérations 0 0
TOTAL 5 000 5 000
Philippe Pouletty (représentant de Truffle Capital, Administrateur)
- jetons de présence 0 0
- autres rémunérations 0 0
TOTAL 0 0
Lazlo Hegedüs (Administrateur)
- jetons de présence 5 000 5 000
- autres rémunérations 0 0
TOTAL 5 000 5 000
119
Membres du conseil d’administration
Jetons de présence versés au titre de l’exercice clos le
31/12/2012 (en euros)
Jetons de présence versés au titre de l’exercice clos le
31/12/2013 (en euros)
Le Conseil d'administration du 15 mai 2013 a fixé les rémunérations de ses membres de la manière suivante :
- Jean-Yves Burel : 1 500 euros bruts par présence en séance ;
- Tilman Drueke : 1 000 euros bruts par présence en séance ou 500 euros bruts s’il assiste à la séance par téléphone ;
- Lazlo Hegedüs : 1 000 euros nets par présence en séance ou 500 euros nets s’il assiste à la séance par téléphone ;
- Annette Hasenburg : 1 000 euros nets par présence en séance ou 500 euros nets si elle assiste à la séance par téléphone ;
- Bernd von Polheim : 1 000 euros nets par présence en séance ou 500 euros nets s’il assiste à la séance par téléphone.
Un administrateur, Truffle Capital représenté par le docteur Philippe Pouletty, n’est pas rémunéré pour ses fonctions.
Les administrateurs ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de retraite, d’indemnité susceptible d’être due en raison de la cessation de fonctions ou d’indemnités de non concurrence.
Les informations du tableau n°4 relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe figurent aux paragraphes 17.2.3 et 17.2.4 relatives aux « Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) » et aux « Caractéristiques des plans de BCE ».
Annette Hasenburg (Administrateur)
- jetons de présence 1 000 5 000
- autres rémunérations 0 0
TOTAL 1 000 5 000
Bernd von Polheim (Administrateur)
- jetons de présence 2 000 5 000
- autres rémunérations 0 0
TOTAL 2 000 5 000
TOTAL GENERAL 13 000 20 000
120
Tableau n° 5 - Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Jean-Yves Burel
(Président du Conseil
d’administration)
N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice
Prix d’exercice Année d’attribution
Néant
Stefano Vagliani (Directeur Général)
N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice
Prix d’exercice Année d’attribution
Néant
Tableau n°6 - Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l’exercice par
l’émetteur et par toute société du Groupe
N° et date du plan
Nombre d’actions attribuées durant l’exercice
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Date d’acquisition
Date de disponibilité
Conditions de
performance
Néant
Tableau n° 7 - Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
N° et date du plan Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice
Condition d’acquisition
Année d’attribution
Néant
Les informations du tableau n°8 relatif à l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions des mandataires sociaux figurent au paragraphe 17.2 « Participation et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les membres des organes de direction et de surveillance ainsi que les salariés ».
Les informations du tableau n°9 relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers figurent aux paragraphes 17.2.3 et 17.2.4 relatives aux « Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) » et aux « Caractéristiques des plans de BCE ».
121 Tableau n°10 – Historique des attributions gratuites d’actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
Date d’assemblée
Néant Date du Conseil
d’administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement Date d’acquisition des
actions Date de fin de période
de conservation Nombre d’actions
souscrites Nombre cumulé d’actions annulées ou
caduques Actions attribuées gratuitement restantes
en fin d’exercice
15.1.3. Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux
Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunérations et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :
Tableau n°11 - Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Indemnité relative à une clause de non concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Jean-Yves BUREL Président du Conseil d’administration
Date début mandat : 20 mai 2010
Date fin mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015
X X X X
Stefano VAGLIANI Directeur Général
Date début mandat : 15 mai 2013
Date fin mandat : 15 mai 2017
X X X X
122 Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite complémentaire obligatoire dont relèvent les cadres de la Société.
15.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DU