Rapport de gestion 2020
RAPPORT DU CONSEIL A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la Loi et de nos statuts, aux fins de vous rendre compte de l'activité de votre société au cours de l'exercice 2020 et soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
1. Environnement et faits marquants de l’année 2020
L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d'approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l'économie. Les comptes de BNPP Dealing Services (BNPP DS) sont établis sur la base de la continuité d’activité sans effet identifié de la pandémie postérieur à la date de clôture des comptes.
1.1 Activité de négociation pour compte de tiers
L’année 2020 débute par la finalisation du rapatriement des flux traités par le desk de Londres sur Paris. L’activité de trading sur Londres sera par la suite clôturée au 1er juillet 2020.
En parallèle, dès les premiers mois de l’année, la crise sanitaire s’étend et engendre une crise financière qui culmine en mars. Dans ce contexte de marché, les impératifs de gestion entraînent une activité exceptionnelle pour BNPP DS en 2020 : +55% d’augmentation des volumes traités, comparés à 2019. A isopérimètre, c’est-à-dire en réintégrant les volumes d’ordres émanant des gestions de Londres non délégués à BNPP DS en 2019, les volumes ont augmenté de +43% entre 2019 et 2020.
Ces volumes en forte hausse, constatée sur les différents instruments financiers, sont dus à une importante activité des gestions de BNPP AM, notamment avec des rachats sur certaines classes d’actifs dans un premier temps, puis dans un second temps un flux de souscriptions assez important pour les stratégies de gestion monétaires, obligataires (crédit) et actions.
Les marchés ont connu des niveaux de volatilité extrêmement élevés, notamment sur les marchés actions. Sur les marchés obligataires, il a fallu faire face à une crise de liquidité sur le crédit, la dette émergente et le High Yield, avec des spreads très élevés ou une absence de prix.
Les teneurs de marché, qui continuaient à coter au tout début de la pandémie, ont progressivement réduit leur présence menant à une paralysie de l’activité de trading sur le Fixed Income. L’intervention des banques centrales ainsi que le plan de relance européen ont permis de rassurer les intervenants et de réinjecter de la liquidité sur les marchés de taux. Au deuxième et au troisième trimestre, le retour progressif à des conditions de marché presque normales s’est caractérisé par une volatilité en baisse, une liquidité plus importante sur le marché obligataire mais restant toujours tendue, notamment sur le monétaire.
Dans ce contexte, le volume exécuté par BNPP DS sur les produits de taux est en progression annuelle de +11%, avec une forte contribution de l’Emergent (+123%) et du High Yield (+72%), et une progression nettement plus faible sur les rates (+8,6%) et le Credit Investment Grade (+7,8%). A l’opposé, les volumes des Convertibles ont baissé (-17%) ainsi que ceux des FRN (-13%). Sur le forex, les volumes sont en nette hausse, à hauteur de +43%.
En fin d’année, les équipes ont eu beaucoup de difficultés à répondre aux besoins d’investissement des équipes de gestion monétaire afin de faire face à des souscriptions records. Ainsi, sur l’année, BNPP DS a vu ses volumes augmenter de +69% sur le monétaire, avec des T-bills en hausse de +198%, de +87% pour les dépôts (dont le nominal moyen par exécution a plus que doublé) et de +1137% pour les repos/reverse repos. En revanche, les TCN ont baissé de 13,5%.
Les volumes traités par BNPP DS sur les actions affichent une progression de +17%, et de +14% sur les ETF.
Quant aux dérivés listés, le nombre de lots est en hausse de +14%, tant sur les dérivés actions (+19%) que sur les dérivés de taux (+5%) ; la plus forte progression sur cette classe d’actif concerne les dérivés sur les devises et les commodities.
- 3 - 1.2 Impact de la COVID sur l’activité de trading
‐ Préparation technique et compliance
Depuis décembre 2019, la possibilité de mettre en place le télétravail pour les négociateurs de BNPP DS était étudiée, et ce, uniquement pour les cas de crise, et des tests IT et d’ergonomie avaient été menés dans ce cadre avec l’accord de la compliance et d’ORC.
Avant le déclenchement du premier confinement décrété en mars, en coordination avec la Conformité, les règles encadrant le travail à domicile ont été définies et partagées (interdiction de traiter par téléphone en particulier…).
‐ Mise en œuvre du télétravail pour la 1ère fois
Les négociateurs ont tous été équipés en matériel les jours précédant le premier confinement et ont été en mesure de travailler de chez eux dès le 17 mars 2020. Un nombre limité de négociateurs a été autorisé à rester travailler dans les locaux de l’entreprise pendant les différents confinements afin de maximiser la robustesse du dispositif opérationnel et de maintenir la possibilité de traiter à la voix quand nécessaire. En dehors de ces périodes, les négociateurs ont à nouveau travaillé partiellement dans les locaux de BNPP AM, à un rythme organisé en coordination avec le management.
‐ Renforcement des contrôles
Depuis le confinement, certains contrôles ont été aménagés pour pallier la distanciation physique des équipes.
Ces aménagements ont notamment porté sur les contrôles des ordres NON STP (ordres envoyés hors système par les PMs et retracés habituellement sur des mains courantes papier) et sur le contrôle « 4 yeux » des ordres FOREX.
Une mission de l’IG a eu lieu sur le périmètre BNPP AM France et BNPP DS, sur la manière dont a été gérée l’adaptation du contrôle des risques opérationnels pendant le premier confinement.
Les actions d’adaptation et la continuité d’activité effective au sein de la Global Trading Function (GTF) en France (incluant BNPP DS) ont été positivement soulignées.
1.3 Lancement du projet Trading Automation
La GTF a lancé un projet stratégique d’automatisation du trading concernant divers instruments, projet validé par NAC en janvier 2020. Néanmoins, le trading automatisé qui avait commencé à s’appliquer sur quelques flux, a été suspendu du fait de son inadaptation au plus fort de la crise de liquidité au Q1 et Q2 2020.
Passé le premier confinement, le projet est entré dans sa phase d’implémentation et l’automatisation du trading sur les obligations d’Etat en euros a démarré dès fin juin. Le desk Equity a débuté également le trading automatisé début octobre sur des ordres actions liquides.
En parallèle, pour le change, deux EMS (Execution Management System) ont été sélectionnés à l’issue d’un appel d’offre : BidFX (EMS principal) et Portware (EMS back up). La stratégie est d’automatiser les ordres provenant de l’équipe Treasury & Exposure Management (TEM) qui représentent la plus grande partie des volumes traités par le desk (démarrage prévu fin Q1 2021).
1.4 Mise en œuvre du PADV
Lancé en janvier 2020, pour une première phase de 6 mois, le Plan de Départs Volontaires a visé cinq postes de la catégorie d’emploi « opérateur de marché », chez BNPP DS, membre de l’UES de BNPP AM.
Une seconde phase est prévue du 1er septembre 2020 au 28 février 2021.
Au 31 décembre 2020, quatre suppressions ont été effectuées (3 départs naturels et 1 PADV).
1.5 Incident de trading remarquable sur le Forex
En septembre, le roll de trois swaps de couverture de change n’a pas été traité de manière liée. Des mesures correctrices ont été apportées (changement du process de création des rolls de swaps dans l’OMS, renforcement de la communication entre gestion et trading, mise en place de contrôles 4 yeux pour les ordres de taille importante). Le client impacté a été indemnisé en novembre 2020 pour un montant de l’ordre de 900K€.
Dans le cadre de la relation avec le métier AM, un geste commercial de 600K€ a été obtenu de la part de la contrepartie restituant ainsi une partie des gains de trading qu’elle a réalisés en gérant une position ouverte ainsi créée. Ce montant a été restitué intégralement à BNPP DS qui avait porté le coût de l’indemnisation client.
1.6 Impact du Brexit sur BNPP DS
BNPP DS bénéficiait jusqu’au 31 décembre 2020 du passeport européen au UK pour fournir les services de réception et transmission d’ordres et exécution d’ordres pour compte de tiers.
- 4 -
Dans le cadre du Brexit, BNPP DS a demandé de façon provisionnelle l’application du régime de permission temporaire (TPR), qui ne s’est finalement pas avéré nécessaire pour fournir ses services à BNPP AM UK du fait de l’application d’une exemption prévue sous certaines conditions par la réglementation britannique.
1.7 Reporting des Transactions MIFID
Depuis la mise place d’Aladdin en mai 2019, la production de la donnée servant à la constitution du reporting de transactions est assurée par BRS. Suite à la détection d’un certain nombre d’erreurs et de problèmes structurels, un plan de remédiation a été lancé début 2020 avec l’aide de l’IT de BNPP AM. Ce plan qui a pour objectif d’une part, de renforcer les outils disponibles et d’autre part, de corriger les reportings en erreur, devrait s’achever fin Q1 2021 avec la finalisation de la reprise d’antériorité.
1.8 Relation avec le régulateur
La réunion de revue bi-annuelle s’est tenue avec l’ACPR début décembre 2020 et a permis de revoir les éléments marquants de ces deux dernières années ainsi que les points saillants du contrôle des risques mis en place au sein de BNPP DS. Aucune observation particulière n’a été émise par le régulateur à cette occasion.
2. Eléments financiers
Au 31 décembre 2020 le total du bilan de BNPP DS s’élève à 57 millions d’euros.
Au 31 décembre 2019 le total du bilan de BNPP DS était de 51 millions d’euros.
BNPP DS a dégagé au cours de l’exercice 2020 un résultat net après impôt de 10,3 millions d’euros.
Le produit net bancaire s’établit à 28,5 millions d’euros
Les charges d’exploitation (y compris les amortissements) s’élèvent à 14,5 millions d’euros
Le résultat brut d’exploitation s’établit à 14 millions d’euros
Le résultat courant avant impôts est de 14 millions d’euros
Le montant de l’impôt sur les sociétés s’établit à 3,7 millions d’euros 2.1 Commentaires sur le compte de résultat
Le Produit Net Bancaire s’élève à 28,5 millions d’euros en 2020, en hausse de 19% (soit 4,4 millions d’euros) par rapport à l’exercice précédent (24,1 millions d’euros). Cette variation s’explique principalement par les commissions RTO brutes perçues en 2020 qui s’élèvent à 29,9 millions d’euros contre 25,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 soit une progression de +4,3 millions d’euros (+17%) expliquée par une hausse significative du nombre de transactions en 2020 (+39%).
Les autres charges d’exploitation bancaire s’élèvent à -395 milliers d’euros et s’expliquent par l’incident Forex survenu en novembre.
Les charges générales d’exploitation (14,5 millions d’euros) incluant les frais de personnel et les amortissements sont en baisse de -6,6 millions d’euros par rapport à 2019 (21,1 millions d’euros).
Cette variation s’explique essentiellement par :
‐ La baisse des charges de personnel de -2,8 millions d’euros (-28%) correspondant à une diminution de 8 ETP.
Les charges de personnel s’établissent à 7,2 millions d’euros pour des effectifs moyens de 35,7 ETP en 2020 contre 10 millions d’euros pour des effectifs moyens de 43,7 ETP en 2019. Cette évolution s’explique notamment par l’intégration des équipes IT chez BNPP AM France à compter de juin 2019,
‐ La reprise partielle de la provision pour restructuration pour +0,7 million d’euros dotée en 2019 pour +1,3 million d’euros. Elle s’établit donc à 0,6 million d’euros au 31 décembre 2020,
‐ La baisse des coûts informatiques de -3,5 millions d’euros. En 2020, ils s’élèvent à 3,5 millions d’euros contre 7 millions d’euros en 2019, lesquels intégraient des coûts exceptionnels de 1,8 million d’euros liés à la transformation. Retraités de ces éléments, les coûts 2020 sont en baisse -1,7 million d’euros (-32,7 %).
Pour mémoire, au 31 décembre 2019 les charges générales d’exploitation intégraient +3,5 millions d’euros de coûts exceptionnels liés au programme de transformation (Convergence, Xtra, ainsi qu’une provision liée au plan d’adaptation à l’emploi d’un montant de 1,3 million d’euros).
- 5 - d'euros par rapport à celui de 2019 (3 millions d’euros).
Le coût du risque, comme pour l’exercice précédent, reste nul en 2020.
Le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) s’établit à 14 millions d’euros, en augmentation de +11 millions d’euros par rapport à 2019 (3 millions d’euros).
Le montant de l’impôt sur les sociétés s’élève à 3,7 millions d’euros.
Le Résultat Net 2020 de BNPP DS s’élève à 10,3 millions d’euros, il est en augmentation de +8,7 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice précédent (1,6 million d’euros).
2.2 Bilan (en M€) ACTIF
Commentaires sur le bilan (Actif)
Créances sur les établissements de crédit
Ce poste s’établit à 8,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 6,2 millions d’euros à fin 2019.
Opérations avec la clientèle Ce poste est à zéro tout comme en 2019.
Immobilisations incorporelles
Ce poste s’établit à 1,2 million d’euros au 31 décembre 2020 contre 1,6 million d’euros à fin 2019.
Comptes de régularisation et autres actifs
Au 31 décembre 2020, le poste « autres actifs » s’établit à 39,8 millions d’euros contre 35,3 millions d’euros fin 2019 correspondant principalement au compte de Centralisation de Trésorerie (CAT).
Le poste « comptes de régularisation » atteint 7,8 millions d’euros au même niveau qu’à fin 2019 (7,8 millions d’euros) et correspond essentiellement à des produits à recevoir.
PASSIF
Commentaires sur le bilan (Passif)
Dettes envers les établissements de crédit
Ce poste présente une position nulle contre 0,7 million d’euros à fin 2019 qui correspondait à un compte courant débiteurs dans les livres de BNP Paribas.
Opérations avec la clientèle
Ce poste s’élève à 0,1 million d’euros et correspond aux Comptes Courants Bloqués (CCB) des salariés.
Provisions
Les provisions s’élèvent en 2020 à 0,8 million d’euros contre 1,5 million d’euros en 2019. La variation s’explique principalement par la reprise partielle de la provision pour restructuration dotée en 2019 pour 1,3 million d’euros.
Elle s’établit donc à 0,6 million d’euros au 31 décembre 2020
Comptes de régularisation et autres passifs
Au 31 décembre 2020, le poste « autres passifs » s’élève à 4,1 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros fin 2019.
Le poste « comptes de régularisation » s’élève à 1,9 million d’euros fin 2020 contre 4,1 millions fin 2019, soit une baisse significative des charges à payer pour -2,3 millions d’euros.
Fonds propres
- 6 -
Les fonds propres s’élèvent à 50 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 40,3 millions d’euros au 31 décembre 2019. La variation de l’exercice s’explique par la hausse du résultat de l’exercice (+8,7 millions d’euros).
3. Perspectives 2021
En 2021, BNPP DS continuera à s’attacher à apporter le meilleur service à ses clients, les différentes entités de gestion du Métier BNP Paribas AM.
Un des principaux axes stratégiques de BNPP DS sera de poursuivre le développement du trading automatisé en le déployant sur l’ensemble des étapes du trading, ainsi que sur un nombre de classes d’actif plus élevé (actions, taux, crédit, change). Ceci permettra un traitement moins manuel et plus rapide des ordres sur des actifs particulièrement liquides sous la surveillance rapprochée des équipes de trading.
Face à la croissance des volumes observée en 2020, BNPP DS ouvrira également deux postes de traders qui devront également accompagner l’accélération de l’automatisation de l’exécution.
Afin de rendre compte à ses clients de la meilleure exécution, BNPP DS prolongera l’amélioration de ses rapports de suivi de la Best Execution, notamment en en augmentant la fréquence.
Dans un environnement informatique désormais stabilisé post-migration sur Aladdin, le travail de vérification de la qualité de données et d’adaptation des reportings de contrôle devra se poursuivre, avec une attention particulière portée au reporting des transactions MIFID qui est désormais stabilisé.
Dans le cadre global du projet dit « Shelter » mené par le Métier AM et le Groupe BNP Paribas consistant à étendre un dispositif cohérent pour renforcer le contrôle permanent (« première ligne de défense »), BNPP DS achèvera le déploiement de l’outil Armor auprès de ses équipes.
Enfin, le respect des obligations réglementaires de la société, qu’elles soient déjà existantes – comme la réglementation sur les abus de marché ou la directive MIF – ou nouvelles – comme les dispositions sur le capital réglementaire des entreprises d’investissement – continuera de mobiliser les équipes de BNPP DS, ses dirigeants et ses équipes compliance et ORC.
4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Conformément à l’article R. 225-102 du code de commerce, le tableau des résultats des cinq derniers exercices vous est communiqué en Annexe 1.
5. Projet d’affectation du résultat 2020 Il est tout d’abord noté que :
Le bénéfice après impôts de l'exercice s’élevant à 10.312.893,15 euros
Le Report à Nouveau s’élevant à 3.040,72 euros
Le montant distribuable s’élève à 10.315.933,87 euros
Il est proposé d’affecter le résultat de la façon suivante :
Distribution d’un dividende de 3,84 euro par action 10.291.200,00 euros
Inscription du solde en Report à Nouveau 24.733,87 euros
Le Conseil d’administration proposera aux actionnaires de fixer le dividende à 3,84 euro par action, soit un montant de 10.291.200,00 euros.
Après affectation du résultat, le compte de Report à Nouveau apparaîtrait ainsi créditeur pour un montant de 24 733,87 euros. Conformément à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
- 7 -
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s’établissaient ainsi : 6. Informations sur les filiales et participations
Au 31 décembre 2020, BNPP DS ne détient aucune filiale ni aucun titre de participation.
7. Intégration fiscale : évènement significatif
BNPP DS est membre du groupe fiscal Groupe BNP Paribas SA.
8. Montant global des dépenses somptuaires (art 39-4 du CGI) Néant.
9. Evénements postérieurs à la clôture
L'épidémie de coronavirus a perduré tout au long de l’année 2020 et est toujours en cours au début 2021, elle ne prendra fin qu’après une action de vaccination généralisée auprès de la population qui ne fait que commencer.
Elle aura donc encore des effets tout au long de l’année 2021.
Les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l'économie.
Ces mesures gouvernementales et leurs effets sont encore en cours d’évolution, l’incertitude demeure élevée concernant l'ampleur des dommages que cette épidémie aura causés aux économies tant au niveau local que mondial.
Les comptes au 31 décembre 2020 ont été préparés sur la base de la continuité d’activité sans effet identifié de la pandémie postérieur à la date de clôture des comptes. Cette épidémie pourrait encore avoir des impacts plus ou moins importants sur les états financiers de l’exercice 2021. Ceux-ci dépendront notamment des évolutions des marchés financiers et donc des principaux indices reflétant la valeur des instruments financiers les composant ; l’évolution de la valorisation de ces instruments étant notamment et partiellement liée à la santé financière avant l’épidémie des sociétés émettrices de ces instruments et de l'efficacité des mesures de soutien gouvernemental et financier dont elles bénéficieront et de l'ampleur des dommages affectant leurs activités commerciales ou leurs effectifs.
En ligne avec la politique et les préconisations du groupe BNP Paribas, BNPP DS a mis en œuvre en 2020 et en 2021 des solutions de travail distance et des rotations d’équipes, désormais généralisées, visant à permettre la continuité de services avec ses clients tout en préservant au mieux ses équipes des risques de transmission du virus.
10. Activités en matière de recherche et développement Néant.
11. Vie sociale
Le Conseil d’Administration :
Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni les 22 avril, 30 juin, 28 septembre et le 18 décembre 2020.
Les mouvements concernant les mandats au cours de l’exercice :
Les actionnaires ont décidé lors de l’assemblée générale du 8 janvier 2020, de ratifier la cooptation de Madame Cécile Lesage et de procéder à la nomination de Monsieur Christophe Javaux, en qualité d’administrateur de BNPP DS.
Le conseil d’administration du 30 juin 2020, a pris acte de la démission de Monsieur Philippe Boulenguiez de ses fonctions de Directeur général et de son mandat d’administrateur de BNPP DS et de la démission de Madame Sophie Lugiez de ses fonctions de Directrice générale, en date du 30 juin 2020.
- 8 -
En remplacement de Monsieur Philippe Boulenguiez, le conseil d’administration du 30 juin 2020 a décidé la cooptation de Madame Sophie Lugiez en qualité d’administratrice et sa nomination aux fonctions de Directrice générale (« DG ») de BNPP DS. Madame Sophie Lugiez en qualité de DG est Dirigeant effectif de BNPP DS.
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 juin 2020 a également décidé de nommer Monsieur Hubert
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 juin 2020 a également décidé de nommer Monsieur Hubert