RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons convoqué en assemblée générale mixte pour le 7 juin 2013 aux fi ns de soumettre à votre approbation les 16 résolutions suivantes dont le projet a été arrêté par votre conseil d’administration lors de sa séance du 13 février 2013. Les 13 premières résolutions

relèvent de la compétence de l’assemblée générale statuant en la forme ordinaire, et les résolutions 14 à 16 relèvent de la compétence de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire.

7.2.1 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1

 ET 2

 RÉSOLUTIONS :

Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés

Nous vous demanderons au vu du rapport de vos commissaires aux comptes d’approuver respectivement les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2012 faisant ressortir un bénéfi ce net comptable de 26 548 278,89 euros ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2012 se soldant par un bénéfi ce part du Groupe de 26 618 milliers d’euros. Ces résultats sont détaillés dans le rapport de gestion et les états fi nanciers.

3

 RÉSOLUTION :

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’exercice clos le 31 décembre 2012 fait ressortir un bénéfi ce net comptable de 26 548 278,89 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 69 114 734,05 euros pour former le bénéfi ce distribuable de 95 663 012,94 euros.

Nous vous rappelons que l’année 2012 est la deuxième année de mise en place du plan de développement stratégique du Groupe, BullWay.

Dans le cadre de ce plan, Bull a notamment réalisé un investissement important dans Numergy, un projet de développement ambitieux dans le domaine du cloud public. Comme nous vous l’indiquions l’an passé, ce plan requiert que Bull préserve ses marges de manœuvre fi nancières.

Pour ces raisons, il vous est proposé comme l’an passé d’affecter le résultat bénéfi ciaire de l’exercice clos le 31 décembre 2012, soit 26 548 278,89 euros au compte report à nouveau et de ne pas verser de dividende. Le solde créditeur du compte report à nouveau serait ainsi porté de la somme de 69 114 734,05 euros à la somme de 95 663 012,94 euros.

Nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.

4

 RÉSOLUTION :

Approbation des c onventions réglementées

et  engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Nous vous proposons dans le cadre de cette résolution d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles  L.  225-38 et

suivants du Code de commerce. Ce rapport détaille les conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les engagements visés à la cinquième résolution soumise à votre approbation.

5

 RÉSOLUTION :

Approbation des engagements pris à l’égard

de Philippe Vannier conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce

Nous vous rappelons que conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 8 juin 2011 avait approuvé certains engagements pris par la Société à l’égard de Philippe Vannier, en sa qualité de Président-directeur général de la Société.

Le mandat d’administrateur de Philippe Vannier arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 7 juin 2013, il est proposé aux actionnaires de le renouveler (objet de la sixième résolution). Du fait de ce renouvellement, et conformément à l’article L. 225-42-1 al  4 du Code de commerce, il est également proposé à l’assemblée générale aux termes de la cinquième résolution, sur les recommandations du comité hommes et organisation, et sous réserve du renouvellement du mandat de Président-directeur général de Philippe Vannier, d’approuver la reconduction de l’engagement pris par la Société au bénéfi ce de Philippe Vannier de lui verser une indemnité de départ non volontaire.

Cet engagement a été autorisé par le conseil d’administration du 13 février 2013.

Cet engagement soumis à des conditions de performance, est limité aux cas de départ contraint (révocation, non renouvellement du mandat de Président-directeur Général, démission à l’initiative du c onseil d’administration ou de l’Assemblée générale) ou par suite d’un changement de stratégie ou de contrôle sauf faute grave ou lourde.

L’indemnité ne peut excéder deux années de rémunération fi xe et variable.

Cet engagement fi gure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (pages 90 à 92 ) et sur le site internet de la Société.

6

 À 10

 RÉSOLUTIONS :

Renouvellement du mandat d’administrateurs et nomination d’un administrateur

Il est proposé dans le cadre des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, et sur les recommandations du comité hommes

et organisation, de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vannier, Valérie Bernis, Crescendo Industries et Michel Paulin, arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.

Il vous est par ailleurs proposé aux termes de la dixième résolution de nommer Anne Maréchal en tant qu’administrateur. Cette nomination interviendrait en remplacement d’Hugues de Saint Germain qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat actuel, celui-ci arrivant également à son terme à l’issue de la présente assemblée générale. Le conseil remercie Hugues de Saint Germain pour avoir mis au service de la Société son expérience et son professionnalisme au cours de ces dernières années.

Les mandats d’administrateurs sont généralement d’une durée de trois (3) ans, le conseil estimant qu’une telle durée refl ète le degré d’engagement attendu de toute personne entendant participer à ses travaux en qualité d’administrateur.

Dans le cadre d’une démarche de meilleure gouvernance et afi n de se conformer aux recommandations du code AFEP/MEDEF, le conseil d’administration du 28 avril 2010, après avoir sollicité l’avis du comité hommes et organisation, a décidé de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs afi n d’éviter leur expiration en bloc. Ainsi, les durées de mandat ont été fi xées de façon à ce que seulement une fraction des mandats d’administrateurs soit renouvelée chaque année afi n d’assurer une stabilité et continuité. Le conseil se réserve en outre le droit de proposer, occasionnellement, une durée de mandat plus courte pour un ou plusieurs administrateurs afi n de s’assurer qu’il n’y a pas un nombre excessif de renouvellement la même année.

Pour ces raisons, il vous sera proposé de renouveler Philippe Vannier, Valérie Bernis, Crescendo Industries et Michel Paulin dans leurs fonctions pour une durée de trois (3) années, et de nommer Anne Maréchal pour une durée de deux (2) années.

Le conseil d’administration a de nouveau examiné l’indépendance des administrateurs (dans chaque cas, le conseil a considéré que les critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF appliqués par le conseil continuent d’être remplis) et leur disponibilité (aucun ne détient un nombre excessif de mandats d’administrateur externe) ; le conseil a également apprécié leurs contributions respectives à ses travaux ainsi qu’aux travaux de ses comités tant en termes de compétences, qu’en termes d’engagement personnel et a estimé que le maintien de chacun d’eux dans ses fonctions était dans l’intérêt de la Société. Le conseil a notamment décidé que si les mandats d’administrateur de Valérie Bernis et Crescendo Industries sont renouvelés par les actionnaires, ils continueront d’exercer les fonctions, respectivement de membre du comité d’audit, et de membre du comité hommes et organisation.

Si l’assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, la composition du conseil d’administration serait donc la suivante (les dates entre parenthèses indiquent l’ année au cours de laquelle le mandat prendrait fin) :

■ France Telecom représentée par Marc Blanchet (2014) ;

■ Alexandra Soto (2014) ;

■ Philippe Vassor (2014) ;

■ Henri Conze (2014) ;

■ Marc Hériard Dubreuil (2015) ;

■ Jean-François Rambicur (2015) ;

■ Anne Maréchal (2015) ;

■ Philippe Vannier, Président-directeur général (2016) ;

■ Valérie Bernis (2016) ;

■ Crescendo Industries représentée par Dominique Lesourd (2016) ;

■ Michel Paulin (2016).

Les biographies des administrateurs exerçant déjà un mandat fi gurent au chapitre 3, pages 68 à 73 du document de référence 2012 de la Société.

Il est à noter qu’à l’issue de votre assemblée générale, et si ces résolutions sont adoptées, votre conseil d’administration sera composé d’une majorité d’administrateurs indépendants conformément à ses règles de gouvernance. La proportion de femmes au conseil représentera au moins 20 % de son effectif.

Par ailleurs, votre conseil a réexaminé la gouvernance de la Société compte tenu de la proposition soumise à votre assemblée générale de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vannier. Il a confi rmé, à l’unanimité, que dans les circonstances actuelles et en raison du bon fonctionnement du conseil et de ses comités, la structure moniste avec un Président-directeur général est la mieux adaptée pour la Société.

11

 ET 12

 RÉSOLUTIONS :

Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant

Votre conseil d’administration a décidé, sur les recommandations du comité d’audit et après avoir constaté le bon niveau de qualité des prestations fournies par les auditeurs, de vous proposer de renouveler la société Grant Thornton aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, et de renouveler la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC) aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2019 à délibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

13

 RÉSOLUTION :

Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale du 8 juin 2012 a, dans le cadre de sa neuvième résolution, autorisé la Société à opérer sur ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l’exercice par les mouvements suivants :

■ 3  607  647 actions ont été achetées pour un prix total de 9 538 453,58 euros, soit à un cours moyen de 2,6440 euros ;

■ 3  713  647 actions ont été vendues pour un prix total de 9 906 334,10 euros, soit à un cours moyen de 2,6675 euros.

Au second semestre 2012, il a été procédé à l’acquisition de 450 000 actions pour un prix total de 1 079 930,60 euros, soit à un cours moyen de 2,3998 euros. Par ailleurs, la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions aux bénéfi ciaires du plan d’attribution gratuite d’actions adopté en 2008 pour 532 000 actions autodétenues.

Au 31 décembre 2012, la Société détenait directement 172 589 actions, représentant 0,14 % du capital de la Société.

L’autorisation actuellement en vigueur arrivant à expiration en décembre 2013, le conseil propose d’y mettre fi n et de lui substituer une nouvelle autorisation pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Cette nouvelle délégation reprendrait les finalités identiques à celles sur lesquelles vous vous êtes prononcés les années passées et permettrait à la Société d’opérer sur ses actions (y compris par l’utilisation d’instruments fi nanciers dérivés), sauf en période d’offre publique afi n de :

■ animer le contrat de liquidité ;

■ honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ;

■ permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à ces valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;

■ utiliser les actions acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ;

■ annuler éventuellement les actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital.

Nous vous rappelons que dans le cadre de la mise en œuvre de cette dernière fi nalité, l’assemblée générale du 8 juin 2011 a, aux termes de sa onzième résolution, autorisé votre conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation d’actions détenues en propre.

Il vous sera proposé de renouveler ladite autorisation de réduire le capital social aux termes de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

Les conditions associées à cette nouvelle autorisation seraient les suivantes :

■ prix maximum d’achat : 8 euros ;

■ détention maximum : 10 % du capital social (soit 12 080 914 actions au 31 décembre 2012) ;

■ montant maximal des acquisitions : 95 266 600 euros (hors frais de négociation compte tenu des 172 589 actions autodétenues au 31 décembre 2012).

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché de gré à gré, y compris par acquisitions de blocs, ou par instruments fi nanciers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifi és et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés dans la résolution précitée, le conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autre usage possible du programme de rachat d’actions que celui visant la couverture des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

7.2.2 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

14

 RÉSOLUTION :

Délégation de compétence au conseil d’administration de réduire le capital social

L’assemblée générale mixte du 8 juin 2011 avait donné au conseil pour une durée de vingt-quatre (24) mois l’autorisation de réduire le capital de la Société par annulation d’actions. Cette autorisation n’a pas été utilisée par le conseil d’administration.

Cette autorisation arrivant à échéance le 7 juin 2013, le conseil propose à l’assemblée générale de lui conférer une nouvelle autorisation à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, notamment du fait des rachats autorisés en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée générale si elle venait à être adoptée, et des actions acquises dans le cadre des autorisations votées par les assemblées générales statuant en la forme ordinaire les 8 juin 2011 et du 8 juin 2012 aux termes respectivement de la onzième résolution et de la neuvième résolution, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

Cette autorisation sera consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

15

 RÉSOLUTION :

Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société

avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de G roupe

L’assemblée générale du 8  juin 2012 a délégué au conseil d’administration pour une durée de 18 mois la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant de 2 % du capital social, au bénéfi ce des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Cette délégation n’a pas été utilisée.

Nous vous proposons de reconduire cette délégation qui arrive à échéance le 7 décembre 2013 aux termes de la quinzième résolution.

Il est ainsi demandé à l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de déléguer au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois sa compétence pour décider d’augmentations du capital de la Société réalisées en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

La délégation porterait sur un montant nominal maximum de 2 % du capital social, après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Ces augmentations de capital seraient réservées  aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structure ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables).

Nous vous précisons que le vote de cette résolution emporterait de par la loi, la renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre, pour en réserver la souscription aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société.

À ce titre, nous vous demanderons de bien vouloir déléguer à votre conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéfi ciaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 euros) défi ni à la dixième résolution de l’assemblée générale du 8 juin 2012.

Nous vous proposerons de décider que le prix de souscription des actions devra se situer entre 80 % et 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fi xant la date d’ouverture de la souscription. Exceptionnellement, le prix de souscription des actions pourra se situer entre 100 % et 70 % de cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans. Nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration

la compétence à l’effet de fi xer le prix défi nitif de l’augmentation de capital ainsi décidée.

Il vous est également demandé d’autoriser expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales ou réglementaires, afi n de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables localement.

Enfi n, il vous est demandé de conférer au conseil d’administration les pouvoirs appropriés afi n de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.

Le rapport des commissaires aux comptes requis par la loi a été mis à votre disposition dans les délais légaux.

16

 RÉSOLUTION :

Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons enfi n de donner pouvoirs pour l’exécution des formalités requises et consécutives à la présente assemblée générale.

Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages nous paraissent conformes à l’intérêt de votre Société et favorables au développement des activités de votre Groupe.

Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confi ance que vous avez toujours su nous témoigner.

Le conseil d’administration