PARTIE III. PRESENTATION DE VALYANS CONSULTING
II. R ENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE V ALYANS C ONSULTING
Au 30 juin 2016, le capital social de la société Valyans Consulting s’établit à 20 000 000 dirhams. Il se décompose en 200 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune, nominatives et entièrement libérées.
9. Historique du capital et de l’actionnariat a. Historique du capital
Depuis sa création en 2000 par Mohcine Jazouli, Valyans Consulting a procédé à plusieurs augmentations de capital portant ce dernier à 20 000 000 dirhams.
L’évolution historique du capital de la société se présente comme suit :
27/09/2005 Transformation de la société en société anonyme
27/09/2005
20/11/2008 Augmentation de capital par
incorporation de réserves 100 000 100 10 000 000 200 000 20 000 000 nominale a été prélevée sur la prime d’émission et les autres
L’ensemble des opérations réalisées sur le capital de la société Valyans Consulting depuis sa création avaient pour but de renforcer la structure financière de la société pour faire face à ses besoins liés à sa stratégie de incorporation des primes d’émission suite à l’entrée en capital de Capital Morocco. L’opération a porté sur un montant de 9,3 millions de MAD. Ainsi, le capital social a atteint 10 millions de MAD
1Constitution de la société sous forme de société à responsabilité limitée dont le capital est constitué de parts sociales
20/11/2008 : la société a procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant global de 10 millions de MAD
09/09/2010 : les actionnaires de Valyans Consulting ont procédé à une réduction de capital portant sur un montant de 2 millions de MAD ; cette opération vise à annuler les actions que Valyans a acquis auprès de Capital Morocco préalablement à sa sortie du capital
06/09/2011 : la société a procédé à une augmentation de capital par incorporation des Autres Réserves pour un montant de 2 millions de MAD portant le capital de la société à 20 millions de MAD.
b. Historique de l’actionnariat
Sur les quatre dernières années, la structure de l’actionnariat de Valyans Consulting a évolué comme suit :
Actionnaires
2013 2014 2015 2016
Nombre d'actions
% du capital
% de droits de vote
Nombre d'actions
% du capital
% de droits de
vote
Nombre d'actions
% du capital
% de droits de vote
Nombre d'actions
% du capital
% de droits de vote
M. Mohcine JAZOULI 133 332 66,7% 66,7% 133 332 66,7% 66,7% 133 332 66,7% 66,7% 133 332 66,7% 66,7%
V-Holding 33 332 16,7% 16,7% 33 333 16,7% 16,7% 33 333 16,7% 16,7% 33 333 16,7% 16,7%
Mme Saadia SLAOUI Ep. Bennani 33 333 16,7% 16,7% 33 333 16,7% 16,7% 33 333 16,7% 16,7% 33 333 16,7% 16,7%
Mme Chadia JAZOULI 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0%
BC & CIE SARL 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0% 1 0,0% 0,0%
M. Jacques HUMBLE 1 0,0% 0,0% 0 0,0% 0,0% 0 0,0% 0,0% 0 0,0% 0,0%
Total 200 000 100,0% 100,0% 200 000 100,0% 100,0% 200 000 100,0% 100,0% 200 000 100,0% 100,0%
Répartition au 30 juin de chaque année Source : Valyans Consulting
Le capital de Valyans Consulting n’a pas connu de mouvements importants sur les quatre dernières années.
c. Dispositions statutaires
Les articles 7 et 8 des statuts de Valyans Consulting relatifs à la forme, la cession et la transmission des actions prévoient ce qui suit :
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions ne sont pas matérialisées, les droits des actionnaires résultant de la seule inscription sur le registre des transferts.
La société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés dans l'ordre chronologique les souscriptions et les transferts d'actions. Ce registre est coté et paraphé par le président du Tribunal. Tout actionnaire est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Conseil d'Administration.
En cas de perte du registre, les copies font foi.
La cession des actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre des transferts ; toutefois, s'il s'agissait d'actions partiellement libérées, la signature du cessionnaire serait nécessaire.
Les actions libérées des versements exigibles sont seules admises au transfert.
Sont libres les transferts d'actions :
intervenant entre actionnaires de la société ;
effectués au profit des administrateurs de la société pour leur permettre de détenir l'action prévue à l'article 13.4 ;
effectués au profit des sociétés apparentées aux sociétés actionnaires, mères ou filiales, à raison de 50% du capital social au moins ;
effectués, que ce soit entre vifs ou par décès, au profit d’un conjoint ou d’un ascendant ou descendant jusqu'au 2ème degré inclus.
Tout autre transfert d'actions, quelle que soit la nature de ce transfert, entre vifs ou par décès, à titre onéreux ou à titre gratuit, par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, est soumis à l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions suivantes :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra faire parvenir sa demande d'agrément à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, nationalité, profession et domicile ou la dénomination, la nature, le capital social et le siège social du ou des cessionnaires, le nombre d'actions qu'il désire céder et le prix de cession.
L'agrément résulte soit d'une réponse favorable de la société notifiée au cédant, soit du défaut de réponse dans les trois mois à compter de la demande.
La décision est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, prenant part au vote, et est notifiée au cédant par lettre recommandée.
En cas de refus, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de ce refus et suivant les modalités qu'il détermine, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par le Président du Tribunal compétent statuant en référé.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérêts.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prorogé, une seule fois et pour la même durée, par Ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission effectués par un actionnaire. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, et d'une manière générale, à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir des actions de la société.
d. Structure de l’actionnariat Structure de l’actionnariat au 30 juin 2016 :
Actionnaires
30 juin 2016
Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
M. Mohcine JAZOULI 133 332 66,7% 66,7%
V-Holding 33 333 16,7% 16,7%
Mme Saadia SLAOUI Ep. Bennani 33 333 16,7% 16,7%
Mme Chadia Jazouli 1 0,0% 0,0%
BC & CIE SARL 1 0,0% 0,0%
Total 200 000 100,0% 100,0%
Source : Valyans Consulting
e. Présentation de la société V-Holding
V-Holding est une société holding dont l’activité principale est la prise de participation dans des entreprises industrielles, commerciales, immobilières, financières ou autres.
V-Holding est une société anonyme créée en 2011, dotée d’un capital de 300.000 MAD divisé en 1.500 actions d’une valeur de nominale de 200 MAD chacune.
La structure de son capital se présente comme suit :
Actionnaires
31 décembre 2015
Nombre d'actions % du capital % de droit de vote
M. Mohcine JAZOULI 1 197 79,8% 79,8%
Mme Saadia SLAOUI Ep. Bennani 3 00 20.0% 20.0%
Mme Meryem ASSARI, Ep. JAZOULI 1 0.1% 0.1%
Mme Chadia JAZOULI 1 0,1% 0,1%
Société BC et cie 1 0,1% 0,1%
Total 1 500 100,0% 100,0%
Source : Valyans Consulting
Au regard de son activité principale qui consiste en la prise de participation, les produits de V-Holding sont constitués quasi-exclusivement des produits financiers provenant de la quote-part des dividendes de Valyans consulting.
Il n’existe aucune synergie en termes d’activité entre Valyans Consulting et V-Holding.
Le tableau suivant présente les principaux indicateurs de V-Holding sur les trois derniers exercices :
En MAD 2013 2014 2015
Chiffre d’affaires - - - Produits financiers 1 666 650 - - Résultat Net 1 561 439 -106 686 -108 846 Source : V-Holding
Au cours des deux derniers exercices, Valyans Consulting n’a pas distribué de dividendes ; ce qui explique la contre-performance relative à cette période.
10. Notation
A ce jour, la société Valyans Consulting n’a jamais fait l’objet d’une notation.
11. Politique de dividendes
Il établit également le rapport de gestion à présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Les produits de l'exercice, déduction faite des charges de la période, de tous amortissements et de toutes provisions généralement quelconques constituent le résultat net de l'exercice.
En cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5 %) affecté à un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la Réserve Légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes.
Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.
Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil d'Administration.
Lorsque la société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé.
Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la société à compter de la date de mise en paiement du dividende.
Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l'encontre de la société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.
b. Historique de distribution de dividendes
Sur la période 2013 à 2015, les dividendes distribués sont présentés dans le tableau qui suit :
En KMAD 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2016
Résultat net de l'année (n) 19 559 8 724 20 435
En 2014 et 2015 Valyans Consulting a décidé de reporter intégralement les résultats pour renforcer les fonds propres de la société.
12. Assemblées d’actionnaires
Les modes de convocation, les conditions d’admission, les quorums ainsi que les conditions d’exercice des droits de vote des AGO et AGE tels que stipulés par les articles 21 à 29 des statuts de Valyans Consulting sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée.
L’article 22 des statuts stipule que l’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration qui en fixe l’ordre du jour. A défaut, l’Assemblée peut être également convoquée :
par le ou les Commissaires aux Comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil d'Administration ;
par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;
par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.
Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée ; toutefois, ce délai est réduit à huit jours sur deuxième convocation.
Toutes les assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si l'unanimité des actionnaires se trouve présente ou représentée.
L'assemblée se réunit aux jour et heure désignés dans l'avis de convocation, en principe au siège social.
L'avis de convocation doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège et le numéro d'immatriculation au registre de commerce de la société, ainsi que le texte des projets de résolutions.
L’article 24 stipule que l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut n'être pas lui-même actionnaire.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.
L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.
Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité, à la condition d'être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l'assemblée.
Le Conseil peut décider, pour assurer la participation des actionnaires aux assemblées, d'utiliser des moyens de visioconférence ou équivalents ; corrélativement seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à une assemblée par des moyens de visioconférence ou équivalents répondant aux conditions fixées à l'article 13 6.4 susvisé.
L’article 26 stipule que chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.
La société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.
L’article 28.2 stipule que, pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions composant le capital social, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis. Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l’article 50 bis de la loi 17-95 telle qu’elle a été complétée et modifiée.
L’article 29.2 stipule que L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires.
A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
13. PACTE D’ACTIONNAIRES
A ce jour, il n’existe aucun pacte d’actionnaires entres les actionnaires de Valyans Consulting
14. Nantissement des actifs
Les actifs de Valyans Consulting faisant l’objet d’un nantissement sont constitués de divers matériels informatiques et de transport. Ce nantissement d’actifs est au profit de sociétés de financement par crédit bail.
L’encours de crédit-bail restant à payer au 30 juin 2016 (y compris valeur résiduelle) s’élève à 2.458 KDh.
15. Nantissement des titres de participations
Dans le cadre du financement de l’acquisition de 30.000 actions de Valyans Consulting, Madame Saadia SLAOUI, Ep. BENNANI a nanti ses actions au profit de la Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie.
L’accord d’inscription de ce nantissement dans le registre des transferts a été donné par le Conseil d’administration de Valyans tenu en date du 10 juin 2010.