II.1. Renseignements à caractère général
Attijariwafa bank est née de la fusion de la Banque Commerciale du Maroc avec Wafabank. Cette fusion a été effective au 1er septembre 2004.
Au 30 juin 2018, le capital social d’Attijariwafa bank s’établit à 2 035 272 260 dirhams, entièrement libéré. Il se compose de 203 527 226 actions d’une valeur nominale de 10 dirhams chacune.
II.2. Historique du capital et de l’actionnariat
Depuis 2003, Attijariwafa bank a effectué trois augmentations de capital, la plus importante étant celle réalisée à l’occasion de l’OPA/OPE/OPR sur les titres Wafabank en 2004. Le détail de ces opérations se présente comme suit :
Exercice Nature de l’opération Capital social
(avant opération) Prix par action
Nombre - Offre publique d’échange sur les
titres Wafabank
2012 Augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank et portant sur l’acquisition par la BCM de 100% du capital d’OGM détenu par Sopar, pour un montant de 2,081 Mrds Dh10. Le holding OGM regroupe les participations de la famille KETTANI dans le secteur financier et contrôlait :
1 003 724 actions, soit 15,54% du capital de Wafabank (20,65% des droits de vote) ;
2 467 439 actions, soit 70,50% du capital de Wafa Assurance ; Wafa Assurance disposant elle-même d'une participation de 20,84% (26,00% des droits de vote) dans Wafabank.
A l’issue de cette opération, la BCM contrôle 36,38% du capital et 46,65% des droits de vote de Wafabank au 31 décembre 2003.
En complément de l’opération d’acquisition d’OGM, la BCM a lancé une opération d’offre publique d’achat et une offre publique d’échange visant 6 457 637 actions et représentant 100% du capital de Wafabank selon les conditions décrites ci-après :
825 Dh l’action dans le cadre de l’OPA ;
9 Holding détenant les participations de Feu Moulay Ali KETTANI
Note d’information Attijariwafa bank – Augmentation de capital par apport en numéraire reservée aux salariés d’Attijariwafa
parité d’échange de 7 actions BCM offertes pour 8 actions Wafabank présentées dans le cadre de l’OPE.
En réponse à l’OPA/OPE qui s’est déroulée du 26 avril 2004 au 10 mai 2004 inclus, 6 404 561 actions Wafabank ont été apportées à la Banque Commerciale du Maroc représentant 99,18% du capital et des droits de vote de Wafabank (98,78% dans le cadre de l’OPE et 0,4% dans le cadre de l’OPA).
Suite à cette opération, la Banque Commerciale du Maroc a procédé à une offre publique de retrait obligatoire, au prix unitaire de 825 Dh, sur la totalité des actions Wafabank non directement détenues par elle, soit 53 076 actions demeurant en circulation. Un solde de 34 038 actions Wafabank n’ayant pas été apporté à l’opération de retrait obligatoire a été échangé selon les mêmes modalités de l’OPE, lors de la décision de fusion de BCM avec Wafabank.
En 2008, la valeur du nominale des actions formant le capital social de Attijariwafa bank a été réduite de 100 dirhams à 10 dirhams.
En 2012, Attijariwafa bank a procédé à une augmentation de capital d’un montant global de 2 100 000 000 Dh, réservée aux salariés de la société et de ses filiales au Maroc.
En 2013, Attijariwafa bank a procédé à une augmentation de son capital par conversion optionnelle de 50% au plus des dividendes 2012 en actions. Dans le cadre de cette opération, le nombre total d’actions souscrites s’élève à 2 284 140 pour un montant global de 685 242 000 dirhams (prime d’émission comprise).
Evolution de l’actionnariat (2012 – Juin 2018) : % de détention du capital et des droits de vote
2012 2013 2014 2015 2016 2017 S1 2018
Al Mada 46,80% 48,00% 47,84% 47,87% 47,87% 47,87% 47,87%
Compagnies d'assurances 17,40% 17,10% 17,14% 17,14% 16,36% 16,24% 16,24%
Autres institutionnels 10,90% 6,70% 6,74% 11,83% 12,90% 12,90% 12,90%
Actionnaires étrangers 5,30% 5,30% 5,26% 5,26% 5,26% 5,26% 5,26%
Flottant 19,50% 22,80% 23,02% 17,90% 17,60% 17,72% 17,72%
Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Source : Attijariwafa bank
Au 30 juin 2018, la participation de Al Mada dans le capital d’Attijariwafa bank s’est établie à 47,87%.
II.3. Structure de l’actionnariat11
Au 30 juin 2018, le capital d’Attijariwafa bank s’élève à 2 035 272 260 dirhams, réparti en 203 527 226 actions d’une valeur nominale de 10 dirhams chacune. La répartition du capital se présente comme suit :
Actionnaires Adresse Nombre de
titres détenus % du capital
% des droits de vote
1- Actionnaires nationaux 156 752 855 77,02% 77,02%
1-1- Al Mada Angle rue d'Alger et Duhaume -
Casablanca 97 433 137 47,87% 47,87%
1-2- Compagnies d'assurances 33 059 222 16,24% 16,24%
Groupe MAMDA & MCMA 16 rue Abou Inane - Rabat 15 597 202 7,66% 7,66%
RMA-Watanya 83 avenue des FAR - Casablanca 2 683 942 1,32% 1,32%
Wafa Assurance 1 rue Abdelmoumen - Casablanca 13 226 583 6,50% 6,50%
Axa Assurances Maroc 120 avenue hassan II - Casablanca 1 551 495 0,76% 0,76%
1-3- Autres institutionnels 26 260 496 12,90% 12,90%
Caisse de Dépôt et de Gestion
(CDG) 140 Place My El Hassan - Rabat 3 576 531 1,76% 1,76%
Caisse Marocaine de Retraite Avenue Al Araar, BP 2048, Hay Riad,
Rabat 4 405 769 2,16% 2,16%
CIMR 100 Bd Abdelmoumen - Casablanca 7 860 780 3,86% 3,86%
RCAR Hay Riad - BP 2038 - Rabat 10 417 416 5,12% 5,12%
2- Actionnaires Etrangers 10 715 614 5,26% 5,26%
Santusa Holding Paseo de la Castellana n°24 - Madrid
(Espagne) 10 715 614 5,26% 5,26%
3- Flottant 36 058 757 17,72% 17,72%
OPCVM et autres NA* 34 726 943 17,06% 17,06%
Personnel de la banque NA* 1 331 814 0,65% 0,65%
Total 203 527 226 100,00% 100,00%
Source : Attijariwafa bank - * Non applicable
11 Al Mada est devenue l’actionnaire de référence de Attijariwafa bank à hauteur de 47,87 %, suite essentiellement à la fusion absorption de
Note d’information Attijariwafa bank – Augmentation de capital par apport en numéraire reservée aux salariés d’Attijariwafa
II.4. Renseignements relatifs aux principaux actionnaires Al Mada
Activité Holding
Chiffre d’affaires social au 30.06.2018 - Mdh 151,8 Résultat net social au 30.06.2018 - Mdh 2 193,1 Situation nette social au 30.06.2018 - Mdh 51 051,9
Actionnariat au 30.06.2018 COPROPAR : 42,03%
GROUP INVEST : 5,54%
Siger : 4,83%
Investisseurs institutionnels et autres investisseurs:
47,60%
Source : Al Mada
MAMDA
Activité Assurance
Chiffre d’affaires consolidé au 30.06.2018 - Mdh 459,2 Résultat net consolidé au 30.06.2018 - Mdh 372,0 Situation nette consolidée au 30.06.2018- Mdh 5 592,2
Actionnariat au 30.06.2018 Sociétaires
Source : Attijariwafa bank
MCMA
Activité Assurance
Chiffre d’affaires consolidé au au 30.06.2018 – Mdh 934,6 Résultat net consolidé au au 30.06.2018 – Mdh 424,9 Situation nette consolidée au au 30.06.2018 – Mdh 6 178,3
Actionnariat au au 30.06.2018 Sociétaires
Source : Attijariwafa bank
Santander Group
Santusa Holding porte les participations du Groupe Santander dans Attijariwafa bank.
Activité Banque
Produit Net Bancaire consolidé au 30.06.2018 24 162 M€ (soit 267 459 Mdh) Résultat net part du groupe au 30.06.2018 4 052 M€ (soit 44 853 Mdh) Fonds propres consolidé au 30.06.2018 104 445 M€ (soit 1 156 Mrds Dh) Actionnariat au 30.06.2018
Principaux actionnaires
Conseil d’administration : 1,13%
Investisseurs institutionnels : 59,93%
Particuliers : 38,94%
Cours de change (EUR / MAD) 11,0694
Source : Santander
Wafa Assurance
Activité Assurance
Chiffre d’affaires au 30.06.2018 – Mdh 4 519
Résultat net au 30.06.2018 - Mdh 416
Situation nette au 30.06.2018 - Mdh 5 576
Actionnariat au 30.06.2018 Omnium de Gestion Marocain (OGM) : 79,29%*
Divers actionnaires : 20,71%
Source : Attijariwafa bank
*Au 31 décembre 2017, OGM est détenue à hauteur de 50% par Attijariwafa bank. A noter qu’en octobre 2016, Attijariwafa bank et Al Mada ont annoncé la formation d’une alliance dans les métiers de l’assurance en devenant co-actionnaires à parts égales de Wafa Assurance. Cette opération a été réalisée par la prise de participation de Al Mada à hauteur de 50% dans le capital de la holding OGM qui détient 79,29% de Wafa Assurance.
II.5. Pactes d’actionnaires
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires liant les actionnaires majoritaires d’Attijariwafa bank.
II.6. Nantissements d’actions
Les actions d’attijariwafa bank détenues par Al Mada ne sont pas nanties.
Note d’information Attijariwafa bank – Augmentation de capital par apport en numéraire reservée aux salariés d’Attijariwafa