Questions à choix multiples (56 points)

Une réponse correcte donne 4 points. L’absence de réponse 0 points et une réponse erronée -1.

1. En qualité d’associé d’une SPRL, je souhaite faire usage de mon droit d’interpellation.

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Le droit d’interpellation peut porter sur tout ce qui concerne la société et il peut être exercé par les associés envers les gérants mais pas envers le commissaire, et uniquement lors de l’assemblée.

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Je peux, en ma qualité d’associé, sur les points qui sont à l’ordre du jour de l’assemblée générale, poser préalablement des questions par écrit, endéans le délai de convocation à l’assemblée générale ou je peux, en ma qualité d’associé, poser oralement des questions, sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, aux gérants et/ou au commissaire.

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Je peux, en ma qualité d’associé, poser préalablement des questions par écrit sur tout ce qui concerne la société, endéans le délai de convocation à l’assemblée générale, ou je peux poser oralement des questions aux gérants et/ou commissaire lors de la réunion de l’assemblée générale, sur tout ce qui concerne la société.

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Je peux, en ma qualité d’associé, poser préalablement des questions par écrit au conseil de gérance ou au commissaire, sur tous les points qui sont à l’ordre du jour de l’assemblée générale, endéans le délai de délai de convocation prévu dans les statuts. Ce n’est par contre pas possible lors de la réunion.

2. Une société est dissoute. L’assemblée générale extraordinaire nomme un liquidateur.

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Cette décision de nomination doit toujours être confirmée ou homologuée par le tribunal.

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Cette décision de nomination doit exceptionnellement être confirmée ou homologuée par le tribunal.

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Cette décision de nomination ne doit jamais être confirmée ou homologuée par le tribunal.

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Aucune décision de nomination n’est nécessaire, parce que les administrateurs sont censés, lors de la liquidation, être des liquidateurs.

111 – Droit des sociétés 2012 2/8

3. Les actions au porteur :

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ont été supprimées de manière anticipée par le gouvernement Di Rupo.

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peuvent être conservées jusqu’en 2013, sans aucune conséquence.

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ont été taxées (frais de conversion) par le gouvernement Di Rupo, à partir du 1er janvier 2012, de sorte que votre client les a peut-être converties; seulement, il doit pouvoir prouver vis-à-vis du fisc la date certaine de la conversion, avant le 1^er janvier 2012.

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ont été taxées par le gouvernement Di Rupo (frais de conversion), à partir du 1^er janvier 2012, de sorte que votre client les a peut-être converties; mais vous pouvez éviter cette taxe en antidatant la conversion.

4. Qu’est-ce qui n’est pas une caractéristique d’une société coopérative ?

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La grande liberté statutaire octroyée à ses fondateurs.

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L’obligation d’attribuer à chaque associé une part ayant une valeur fixe en espèces.

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Le capital social est divisé en une partie fixe et une partie variable.

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La possibilité pour un associé de rentrer librement dans la société et de s’en retirer en contrepartie du versement d’une indemnité.

5. Une SA est constituée avec un capital social de 100.000 EUR, représenté par 100 actions, et les quatre actionnaires ont souscrit à respectivement 25 actions. Trois actionnaires ont libéré immédiatement 25.000 EUR tandis que le quatrième – Tom – n’a libéré que 5.000 EUR. Quelle proposition est correcte?

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Le capital minimum n’est pas souscrit intégralement et inconditionnellement.

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Le quatrième actionnaire doit être interpellé afin de libérer 1.250 EUR.

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L’obligation de libération minimale a été respectée.

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Tom uniquement peut être interpellé en vue de libérer au moins 1.250 EUR.

111 – Droit des sociétés 2012 3/8

6. Pour déterminer si un groupement constitue une société ou bien une association :

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La question essentielle est de savoir quelle sorte d’activités le groupement exerce en fait.

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La question essentielle est de savoir quelle sorte d’activités figure dans l’objet social du groupement et si lesdites activités sont exercées avec but de lucre.

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La question essentielle est de savoir quelle sorte d’activités figure dans l’objet social du groupement, si lesdites activités sont exercées avec but de lucre et la répartition du bénéfice entre les membres du groupement.

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La seule question importante est de savoir si la société a ou non un but lucratif.

7. Lorsque, suite à des pertes subies, l’actif net d’une société descend en dessous de la moitié du capital social :

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Les actionnaires doivent demander la convocation d’une assemblée générale pour décider de l’éventuelle dissolution de la société.

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Les administrateurs doivent convoquer une assemblée générale pour décider de l’éventuelle dissolution de la société.



Les administrateurs doivent convoquer une assemblée générale pour décider de l’éventuelle dissolution de la société et éventuellement proposer un plan de redressement.



Les administrateurs doivent convoquer une assemblée générale pour décider de l’éventuelle dissolution de la société, à moins que les dirigeants ne représentent ensemble, une partie du capital social suffisamment élevée pour rejeter la dissolution.

111 – Droit des sociétés 2012 4/8

8. Le commissaire d’une société :

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A une responsabilité illimitée pour fautes professionnelles et est tenu sur tout son patrimoine.

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N’engage sa responsabilité qu’à concurrence de 3 millions d’euros ou 12 millions d’euros, selon que la société contrôlée est une société cotée ou non, même en cas de faute intentionnelle.



N’engage sa responsabilité qu’à concurrence de 3 millions d’euros ou de 12 millions d’euros, selon que la société contrôlée est une société cotée ou non, sauf en cas de faute intentionnelle.



N’engage sa responsabilité qu’à concurrence de 3 millions d’euros, sauf en cas de faute intentionnelle

9. Dans le cas d’une SPRL: quel énoncé est correct?

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Les gérants peuvent être nommés par voie statutaire.



Les statuts peuvent prévoir la libre cession des parts.

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Les fondateurs bénéficient en tous cas de la responsabilité limitée.

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La constitution peut se faire sans acte authentique.

10. La convocation de l’assemblée générale d’une société anonyme

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peut être faite par le conseil d’administration agissant collégialement ou par des membres investis de pouvoirs de représentation, ou par le commissaire, le cas échéant.

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ne peut jamais être faite par le commissaire de la société.

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peut être faite par le comptable de la société.



peut uniquement être faite par le conseil d’administration agissant collégialement ou par le(s) membre(s) investi(s) de pouvoirs de représentation.

111 – Droit des sociétés 2012 5/8

11. Un rapport annuel doit être établi :

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Pour chaque société.

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Pour des grandes sociétés non cotées.

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Pour des grandes sociétés.

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Pour toutes les sociétés ou un commissaire est effectivement nommé.

12. Quant à la démission du gérant non-statutaire d’une SPRL, quel énoncé est correct?

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Le mandat d’un gérant non-statutaire est révocable ad nutum. Une indemnité de résiliation ne peut en aucun cas être consentie contractuellement par la SPRL.

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Le mandat d’un gérant statutaire est révocable ad nutum. La SPRL et le gérant non-statutaire peuvent s’écarter contractuellement de ce principe.

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Le mandat d’un gérant non-statutaire est révocable ad nutum. Ceci signifie qu’un gérant révoqué n’a pas droit à un dédommagement en cas de révocation, même lorsque la SPRL a révoqué son mandat avec une certaine publicité.

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Le mandat d’un gérant non-statutaire d’une SPRL n’est pas révocable ad nutum.

13. On me consulte dans le cadre de la nouvelle SPRL-S (SPRL Starter). Ces sociétés peuvent être constituées avec un capital de départ de 1 euro.

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Je recommande cette forme juridique parce qu’il s’agit d’une forme juridique qui permet de profiter de la responsabilité limitée moyennant le plus faible apport, à savoir un capital minimum de 1 euro.

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Je recommande cette forme juridique à tous ceux qui ne sont pas des personnes morales, qui ne sont pas déjà fondateur d’une autre SPRL-S et qui ne détiennent pas de parts dans une autre SPRL qui leur permettraient de disposer de plus de 5% des droits de vote dans cette autre société : parce qu’ils peuvent bénéficier d’une responsabilité limitée moyennant le plus faible apport possible, à savoir un capital minimum de 1 euro. Le seul problème est que cette société aura peut-être quelques difficultés pour obtenir un crédit car elle doit indiquer « Starter » dans la mention de sa forme juridique.

111 – Droit des sociétés 2012 6/8

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J’attire l’attention de mon client sur le fait que pour autant qu’il ne soit pas une personne morale, il ne doit pas avoir déjà constitué SPRL-S et qu’il ne doit pas détenir de parts dans une autre SPRL qui lui permettrait de disposer de plus de 5 % des droits de vote dans cette autre société ; en recommandant une certaine précaution toutefois car, de toute façon, les fondateurs peuvent engager leur responsabilité si le capital s’avère manifestement insuffisant au regard du plan financier que les fondateurs peuvent établir en toute indépendance. En outre, le capital minimum doit être augmenté dans les trois ans jusqu’à 18.550 euros.

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J’attire l’attention de mon client sur le fait que pour autant qu’il ne soit pas une personne morale, il ne doit pas avoir déjà constitué une SPRL-S et qu’il ne doit pas détenir de parts dans une autre SPRL qui lui permettrait de disposer de plus de 5% des droits de vote dans cette autre SPRL ; en recommandant une certaine précaution toutefois, car de toute façon les fondateurs peuvent engager leur responsabilité si le capital s’avère manifestement insuffisant au regard du plan financier que les fondateurs doivent établir en toute indépendance avec l’aide d’un expert comptable, d’un comptable ou d’un réviseur d’entreprises. En outre, le capital minimum doit de toute façon être augmenté dans les cinq ans jusqu’à 18.550 euros.

14. La « SA Metallux » est active depuis des années dans le secteur de l’industrie des métaux. Les deux derniers exercices comptables se sont clôturés avec un chiffre d’affaire annuel de 3.500.000 euros et un total bilantaire de 1.700.000 euros.

L’effectif du personnel est stable depuis quelques années et compte en moyenne 112 travailleurs. Michaël, actionnaire à concurrence de 4 %, a entendu des rumeurs selon lesquelles l’avenir financier de la société est en danger. Lequel des énoncés suivants est correct?

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Puisque la nomination d’un commissaire au sein de la « SA Metallux » n’est pas obligatoire, Michaël dispose du droit de contrôler les comptes de la société sans devoir vérifier au préalable s’il doit être représenté ou assisté.

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La « SA Metallux » doit établir un rapport annuel. Michaël peut également exercer son droit de contrôle individuel, mais seulement par le biais d’un expert-comptable externe.

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Michaël ne peut pas exercer son droit de contrôle, puisque le pourcentage de parts qu’il détient est inférieur à 5 %.

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Si la société a respecté toutes ses obligations légales, Michaël ne peut, ni personnellement, ni par le biais d’un expert-comptable externe, exercer son droit de contrôle individuel.

Dans le document Question 1 Choix multiple. (16 points au total, -2 par mauvaise réponse) (Page 74-79)