Diversas organizações, no Brasil e no mundo, têm se preocupado em desenvolver princípios de governança para serem aplicados no setor privado e no setor público.
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD), que tem como objetivo a promoção de políticas com vistas a alcançar o mais elevado nível de crescimento econômico e de emprego sustentável e uma crescente qualidade do nível de vida nos países membros, aprovou os Princípios da OECD sobre governança corporativa em 1999. Esses princípios passaram a ser referência internacional e aplicam-se essencialmente às sociedades de capital aberto ao público, tanto financeiras como não-financeiras (OECD, 2004).
A OECD revisou os princípios e em 2004 lançou os princípios de governança corporativa da OECD. Foram definidos seis princípios (OECD, 2004):
a) assegurar a base para uma efetiva estrutura de governança corporativa: promoção de
mercados transparentes e eficientes, estando consistente com o estado de direito e articular claramente a divisão de diferentes responsabilidades entre autoridades de supervisão, de regulação e execução;
b) os direitos dos acionistas e as principais funções de propriedade: proteção e
facilidade do exercício dos direitos dos acionistas;
c) o tratamento equitativo dos acionistas: garantia do tratamento equitativo de todos os
acionistas, inclusive minoritários e estrangeiros. Todos os acionistas devem ter a oportunidade de obter reparação efetiva por violação de seus direitos;
d) o papel das partes interessadas na governança corporativa: reconhecimento dos
direitos das partes interessadas confirmados por lei ou por acordos mútuos e incentivo da cooperação ativa entre empresas e partes interessadas na criação de riqueza, emprego e sustentabilidade de empresas financeiramente sólidas.
e) divulgação e transparência: garantia de que a divulgação oportuna e precisa seja feita
em todo o material relacionado à empresa, incluindo a situação financeira, desempenho, participação acionária e governança da empresa; e,
f) as responsabilidades do Conselho: garantia da orientação estratégica da empresa, do
efetivo monitoramento da administração pelo conselho, e da responsabilidade do conselho para a empresa e os acionistas.
A Comissão das Comunidades Europeias identificou a reforma da governança como um dos seus objetivos estratégicos e desenvolveu o chamado Livro Branco, que destacou cinco princípios em que se baseiam a boa governança (COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 2001):
a) abertura: as instituições devem trabalhar de forma mais transparente, devendo utilizar
uma linguagem acessível e compreensível ao grande público;
b) participação: as instituições devem participar de toda a cadeia política, desde a
concepção até a execução;
c) responsabilização: cada instituição deve explicar sua atuação e assumir suas
responsabilidades correspondentes;
d) eficácia: as políticas devem ser eficazes e oportunas, dando resposta às necessidades
com base em objetivos claros, na avaliação do seu impacto futuro e, quando possível, na experiência anterior, e;
e) coerência: as políticas e medidas devem ser coerentes e perfeitamente
compreensíveis.
Esses princípios são fundamentais para a instauração de uma governança democrática, devendo ser aplicados em todos os níveis de governo: global, local, nacional,
regional. Ademais, apesar de cada princípio ser importante por si só, não podem ser postos em prática isoladamente (COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 2001).
A Rede Internacional de Governança Corporativa (International Corporate Governance Network - ICGN) também desenvolveu princípios globais de governança corporativa, com o objetivo de promover altos padrões de governança corporativa (ICGN, 2009):
a) objetivo corporativo: o objetivo da empresa é gerar valor sustentável para o acionista
a longo prazo;
b) conselhos corporativos: os membros dos conselhos devem agir no interesse da
empresa e de seus acionistas;
c) cultura corporativa: as empresas devem gerar uma cultura corporativa, em que os
funcionários compreendam sua responsabilidade em comportamentos apropriados. A empresa deve garantir que seus padrões éticos sejam respeitados em todos os aspectos do seu negócio;
d) gestão de risco: os conselhos devem garantir uma gestão de riscos adequada e a
empresa deve divulgar informações suficientes sobre a gestão de riscos, para tranquilizar os acionistas;
e) remuneração: as estruturas de remuneração dos administradores devem estar
alinhados com a criação de valor ao longo do tempo e a empresa deve divulgar todos os aspectos significativos de políticas de remuneração;
f) auditoria: as empresas devem ter um robusto, independente e eficiente processo de
auditoria, utilizando auditores externos em combinação com os auditores internos; g) divulgação e transparência: cada empresa deve ter transparência e comunicação
aberta quanto aos seus objetivos, seus desafios, suas conquistas e seus fracassos; h) direitos dos acionistas: os acionistas esperam ter direitos apropriados para garantir
que os conselhos sejam responsáveis por suas ações, os direitos dos acionistas devem estar claramente definidos, e;
i) responsabilidade dos acionistas: os acionistas devem agir de forma responsável
alinhada com o objetivo da empresa de longo prazo e criação de valor. Os acionistas também devem considerar sua própria governança corporativa, assegurando a fiscalização adequada da sua gestão e agindo na gestão de conflitos de interesses. As empresas, ao buscarem os altos padrões de governança corporativa, são mais capazes de tomar decisões apropriadas de proteção e aumento do valor para seus acionistas ao longo do tempo, aumentando, assim, o retorno dos investidores ao longo do tempo (ICGN, 2009).
As Nações Unidas (United Nations – UN) desenvolveram um guia de divulgação
de boas práticas de governança corporativa. Ressalta-se neste documento, que, quando há um código local sobre governança corporativa, as empresas devem “cumprir ou explicar”, ou seja, as empresas devem revelar as recomendações que seguiram do código e explicar eventuais desvios. Caso não haja código local sobre governança corporativa, as empresas devem seguir as boas práticas internacionais reconhecidas. Recomenda-se também que as empresas divulguem os prêmios e os elogios advindos das suas boas práticas de governança corporativa (UN, 2006).
No setor público, o International Federation of Accountants (IFAC) instituiu uma comissão permanente, Public Sector Committee (PSC), para abordar, de forma coordenada em todo o mundo, as necessidades do envolvimento do setor público nos relatórios financeiros, na contabilidade e na auditoria. O PSC passou a emitir normas, diretrizes e estudos sobre relatórios financeiros, contabilidade e auditoria e em 2001, foi publicado o Estudo 13, que enfocou a governança no setor público (IFAC, 2001).
O IFAC definiu os princípios básicos da governança no contexto do setor público: transparência, integridade e responsabilidade em prestar contas. A transparência é necessária para que as partes interessadas possam confiar no processo de tomada de decisão e ações de entidades do setor público, na gestão de suas atividades e nos indivíduos dentro dela. A integridade esta baseada na honestidade e objetividade, normas de propriedade e probidade na gestão dos fundos e recursos públicos. A responsabilidade de prestar contas é o processo pelo qual as entidades do setor público, bem como os indivíduos dentro dela, são responsáveis pelas suas decisões e ações, incluindo a gestão dos fundos públicos e todos os aspectos de desempenho (IFAC, 2001).
No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é o principal órgão que promove discussões acerca do assunto no Brasil, tendo desenvolvido o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que já está na sua quarta versão (IBGC, 2009). O grande objetivo da criação do IBGC era contribuir para melhorar a prática de governança corporativa no Brasil e as preocupações iniciais eram a capacitação dos conselheiros e a divulgação do IBGC. Outra atividade importante para a governança corporativa foi a pesquisa. De acordo com Hallqvist (2003), o lançamento do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa colocou o IBGC como líder do movimento no Brasil.
Cabe ressaltar que o IBGC, apesar de ter desenvolvido o Código com foco primário para o setor privado, utilizou a palavra organização, para tornar o documento mais abrangente e adaptável a outros tipos de organizações.
O Código define quatro princípios da governança corporativa, que são considerados recomendações objetivas, tendo em vista que têm o objetivo de preservar e otimizar o valor da organização: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. O princípio da transparência determina que a organização deve disponibilizar informações às partes interessadas, além daquelas provenientes de determinações legais. O princípio da equidade caracteriza-se pelo tratamento justo entre os sócios e as demais partes interessadas da organização. No princípio da prestação de contas, também chamado de accountability, afirma que sócios, administradores, conselheiros fiscais e auditores (agentes da governança) devem prestar contas de sua atuação, assumindo as consequências de seus atos e omissões. A responsabilidade corporativa é conceituada como o zelo que os agentes de governança devem ter pela sustentabilidade da organização, visando à sua longevidade (IBGC, 2009).
As boas práticas de governança corporativa, de acordo com o IBGC (2009), convertem os princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses, com o objetivo de preservar e otimizar o valor da organização.
Para evitar o conflito de interesses, é importante prezar pela separação de funções e pela definição clara de papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança. Nessa perspectiva, o IBGC (2009) adverte que deve estar inclusa a definição das alçadas de decisão de cada instância, de maneira a minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Observa-se que dentre os princípios analisados, a transparência é o ponto de interseção entre as organizações analisadas. O IFAC e o IBGC estabelecem a prestação de contas como um dos seus princípios. A OECD e o IBGC possuem outros dois princípios semelhantes, embora os do IBGC sejam mais abrangentes: o tratamento equitativo dos acionistas da OECD está contido no princípio da equidade definido pelo IBGC; e as responsabilidades dos Conselhos da OECD estão abrangidas no princípio da responsabilidade corporativa do IBGC. O ICGN e a OECD possuem os direitos dos acionistas como princípios comuns.
Destacados os princípiso de governança percebidos na literatura, passa-se à discussão sobre os modelos de governança no mundo.