A PPARTENANCE D ’A TTIJARIWAFA BANK AU G ROUPE ONA

Le Groupe ONA est le principal actionnaire d’Attijariwafa bank, avec une participation dans le capital à hauteur de 33,17% (en intégrant les participations de SNI et F3I) au 31 décembre 2006.

2.1 Présentation du Groupe ONA

Le Groupe ONA est un groupe industriel privé marocain avec un chiffre d’affaires consolidé de 26,1 Mrds dh au titre de l’exercice 2005, en progression de 7,6% par rapport à 2004 (à périmètre comparable), et un résultat net part du groupe de 774 Mdh en stagnation par rapport à l’exercice 2004.

Le Groupe ONA opère dans les métiers stratégiques suivants :

! Mines & Matériaux de construction : à travers son holding Managem, le Groupe exploite plusieurs gisements (polymétallique : zinc/cuivre/plomb, cobalt, fluorine, argent et or) et produit des cathodes de cobalt, résultat d’un long processus d’innovation interne. Il mène une activité permanente de recherche et d’exploration au Maroc et en Afrique sub-saharienne.

! Agro-alimentaire & Boissons : ONA opère, en partenariat avec Danone, dans les secteurs des produits laitiers (lait, yaourt, fromage), de la biscuiterie et de l’eau. Il est également présent dans les activités de production et de commercialisation du sucre et des corps gras.

! Distribution : ONA a lancé Marjane, la chaîne d’hypermarchés nationale. L’accord de partenariat avec Auchan favorise l’accélération de ses implantations et a permis la création de la chaîne de supermarchés Acima. Par ailleurs, à travers sa filiale Optorg, le Groupe est distributeur au Maroc et en Afrique Sub-saharienne des engins Caterpillar. Il est également représentant exclusif de Peugeot et Citroën au Maroc à travers sa filiale Sopriam.

! Activités Financières : le Groupe ONA est, avec Santander Central Hispano (SCH), l’actionnaire de référence d’Attijariwafa bank. Il contrôle également la société de courtage en assurance Agma Lahlou Tazi.

! Relais de croissance : l’ONA s’est positionné sur deux nouveaux secteurs à fort potentiel à travers ses filiales NAREVA (Utilities) et Maroc Connect (Télécoms). NAREVA a en charge le développement des participations de l’ONA dans les secteurs de l’énergie, l’environnement et les services aux collectivités locales. Maroc Connect se positionne sur le marché de l’ADSL et tout récemment sur le marché de la téléphonie fixe et mobile.

! Holdings et autres : ONAPAR a réalisé des complexes immobiliers de loisirs dans le Nord du Maroc et à Marrakech, et gère des parcs d’activité industriels comme celui de la Zone Franche de Tanger. Par ailleurs, Mercure.Com développe l’expertise du Groupe ONA dans le domaine des nouvelles technologies.

NB : Il n’existe pas de conventions spéciales entre Attijariwafa bank et les autres filiales du Groupe ONA dont l’organigramme simplifié se présente comme suit :

Source : ONA au 31/12/2006

L’activité des principales entités des différents pôles est présentée ci-après : 1. Mines

L’activité Mines représente le métier historique du Groupe ONA. Elle est structurée autour du Groupe MANAGEM qui détient aussi bien des sociétés d’exploitation que de valorisation et de services.

L’activité de MANAGEM consiste à extraire, concentrer et commercialiser différents minerais : métaux de base, comme le cuivre, le zinc, le plomb ; métaux précieux, à savoir l’or et l’argent ; métaux stratégiques tels le cobalt et, enfin, la fluorine.

En aval de l’extraction, MANAGEM procède à la valorisation des minerais par voie hydro- métallurgique, aboutissant à des produits à forte valeur ajoutée tels que les cathodes de cobalt. En amont, l’exploration et la recherche & développement contribuent à l’élargissement du champ d’activité de l’entreprise.

En 2005, l’ONA a procédé à la cession de plus de 40% de sa participation dans la société aurifère canadienne Semafo Inc. Au 31 décembre 2005, cette participation s’établit à 11,15%.

2. Agroalimentaire

Le pôle agroalimentaire, métier traditionnel de l’ONA, est principalement constitué des groupes Centrale Laitière, Lesieur Cristal, Marona, La Monégasque, Sotherma et des sociétés Cosumar et Bimo.

Légende:

IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelle

IG : Intégration globale

MEE : Mise en équivalence

Activités financières AWB* : 29,7% - - IG

ALT*: 50,0% - IG

Centrale Laitière

Centrale Laitière opère dans le marché des produits laitiers. La société dispose d’une large gamme de produits et de cinq sites de production. Centrale Laitière fabrique plusieurs produits laitiers sous ses propres marques mais aussi sous celle de Danone, qui détient 29,2% du capital de Centrale Laitière au 30 juin 2006.

Par ailleurs, le Groupe Centrale Laitière s’est désengagé de sa participation dans le marché des desserts glacés via la cession, au cours de l’exercice 2005, de la filiale Pingouin.

Sotherma

La société opère dans le marché des eaux, à travers la commercialisation des marques Danone Aïn Saiss (DAS) et Sidi Harazem.

Lesieur Cristal

Créée en 1941, Lesieur Cristal opère principalement sur le marché du raffinage et de la commercialisation d’huiles destinées à la consommation et aux industries de la conserve.

Parallèlement, Lesieur conditionne et commercialise une large gamme de produits d’entretien ménager et de tourteaux destinés à l’alimentation animale.

Le Groupe possède également une filiale, CMB Plastique, qui opère sur le marché marocain des emballages plastiques.

En 2005, Lesieur Cristal s’est associé à Banchereau France pour la construction d’une unité industrielle spécialisée dans la production et la commercialisation des produits de charcuterie.

Groupe Marona

Opérant dans la pêche hauturière et spécialisée dans la commercialisation d’une gamme de poisson essentiellement composée de céphalopodes, Marona écoule ses produits principalement sur les marchés japonais et européen.

Groupe La Monégasque

La Monégasque est présent sur le marché de la semi-conserve d’anchois et dispose de filiales commerciales basées en France, à Monaco, en Grande Bretagne et aux Etats-Unis. Le groupe réalise la plus grande partie de son chiffre d’affaires à l’export.

Cosumar

L’activité de Cosumar repose sur le traitement de la betterave et de la canne à sucre et le raffinage du sucre brut. Coté en bourse depuis 1985, Cosumar a acquis les quatre sucreries publiques privatisées au cours de l’exercice 2005 et détient désormais près de 100% du marché national du sucre.

Bimo

Filiale de l’ONA depuis l’exercice 1999, la société Bimo est spécialisée dans la production de biscuits sucrés, de gaufrettes, de pâtisseries, etc. La société dispose de plusieurs références et bénéficie de l’expertise de Danone, partenaire depuis 1999.

3. Distribution

La distribution réunit les métiers de la Grande Distribution, avec les deux enseignes Marjane et Acima, de la Distribution Automobile avec les groupes Sopriam et Optorg, et du négoce, de l’exploitation des produits de la mer et de la distribution de biens d’équipements en Afrique à travers le Groupe Optorg.

Marjane

Issu du partenariat entre le Groupe ONA et Auchan, deuxième groupe français de distribution, Marjane Holding compte 12 hypermarchés à son actif à fin 2005.

Acima

Acima est une chaîne de supermarchés créée en 2002 en partenariat avec Auchan et qui gère des supermarchés de proximité. A fin 2005, l’enseigne compte 19 points de vente.

Optorg

Le Groupe est constitué de plusieurs sociétés spécialisées dans le négoce en Afrique et dans l’exploitation des produits de la mer. Optorg assure également la distribution de biens d’équipement en Afrique de l’Ouest avec notamment les représentations de Caterpillar, Mercedes-Benz, Manitou et Mazda.

Sopriam

Importateur exclusif des marques Peugeot et Citroën au Maroc, Sopriam dispose d’un important réseau de distribution ainsi que d’une gamme de produit variée et compétitive qui consolide son positionnement sur le marché marocain.

4. Activités financières

Les activités financières de ONA S.A regroupent les métiers de la banque avec Attijariwafa bank et du courtage avec le Groupe ONA Courtage et sa filiale Agma Lahlou Tazi.

En décembre 2006, l’ONA a cédé sa participation (49%) dans AXA Assurance Maroc au groupe français AXA International qui devient le seul actionnaire de la compagnie d’assurance.

ONA Courtage

Principale société du Groupe ONA Courtage, Agma Lahlou Tazi est née de la fusion en 1999 de deux leaders du courtage, à savoir Agma et Lahlou-Tazi.

Le société opère en partenariat avec Marsh⁴ et occupe actuellement la position de leader du conseil et du courtage en Assurance et Réassurance au Maroc.

5. Relais de croissance

L’ONA est présent sur le secteur des Télécoms via Maroc Connect et des Utilities à travers sa filiale NAREVA.

NAREVA

Créé en janvier 2005, Nareva est un holding regroupant les participations de l’ONA dans les secteurs de l’énergie, l’environnement et les services aux collectivités locales. Les champs d’intervention de NAREVA concernent la production d’énergie électrique, l’environnement & la gestion déléguée et les travaux publics.

MAROC CONNECT

Au cours du 2^ème semestre 2005, l’ONA a acquis 100% de la société Maroc Connect (ex Wanadoo Maroc), 2^ème fournisseur d’accès Internet au Maroc. L’actionnariat de la société a évolué au 1^er semestre 2006 et l’ONA ne détient plus que 51% du capital, les 49% restants ayant été cédés à la SNI.

Maroc Connect est une entreprise de services télécoms dont les offres s’adressent aussi bien au marché des particuliers que celui des PME et grandes entreprises.

En 2005, la société a été adjudicataire d’une licence nouvelle génération pour l’exploitation de services fixes avec mobilité restreinte. De même, Maroc Connect s’est vue attribuér au 2^ème semestre 2006 une licence 3^ème génération pour l’établissement et l’exploitation de réseaux publics de télécommunications au Maroc.

L’activité commerciale de Maroc Connect a démarré en décembre 2006 et s’est accompagnée du lancement de la nouvelle identité visuelle et de la dénomination « WANA ».

6. Holding et autres Mercure.Com

Créé en 2002, Mercure.com est le holding « technologies de l’information » du Groupe ONA. La société dispose d’un ensemble d’experts du secteur des technologies de l’information au Maroc et développe l’expertise locale en partenariat avec des acteurs majeurs du secteur à l’international.

4Numéro un mondial dans le secteur

Mercure.Com a enregistré, au titre de l’exercice 2005, une croissance importante de ses activités avec une forte progression de Accolade⁵ et la mise en place d’un partenariat stratégique entre Archos Conseil et Bearing Point, un des leaders mondiaux du conseil en management.

ONAPAR

La société ONAPAR est le holding de l’activité Tourisme Aménagement Immobilier du Groupe ONA.

Elle a pour mission de réaliser les investissements du Groupe pour le développement d’une activité touristique, de participer à tout projet d’aménagement de parcs industriels, d’assurer le développement de projets immobiliers à caractère touristique.

L’exercice 2005 a connu la concrétisation du partenariat entre la société EMAAR Properties PJSC (Groupe immobilier des Emirats Arabes-Unis) et la société ONAPAR à travers la création de sociétés contrôlées conjointement, telles Orientis Invest, Amelkis Resorts et Prestige Resorts, dont l’objectif est de réaliser des projets résidentiels et golfiques à horizon 2010.

2.2 Relations entre Attijariwafa bank et le Groupe ONA Contrats de location de bureaux

Attijariwafa bank dispose de deux conventions de location d’espaces à usage de bureaux avec ses principaux actionnaires ONA S.A. et SNI. Le tableau suivant résume les loyers perçus au titre de ces contrats en 2005 :

Actionnaire Annuel – Dh Début du loyer

ONA S.A. 5 250 000 17/06/1996

SNI 1 831 152 10/06/1996

Source : Attijariwafa bank

Convention de portage d’actions entre Attijariwafa bank et l’ONA

Cette convention, préalablement autorisée par le conseil d’administration du 25 juillet 2002, prévoit la prorogation de la date d’expiration de la convention de portage conclue en date du 26 décembre 2000 entre ex-BCM et ONA S.A. Portant sur les titres SOREAD pour un montant global de 5 millions de dirhams, cette convention a continué à produire son effet au 31 décembre 2005.

3. FILIALES D’ATTIJARIWAFA BANK