ORGANES D’ADMINISTRATION

Les articles 15 à 21 des statuts de la société Résidences Dar Saada relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions, au fonctionnement et aux quorum du Conseil d’Administration de Résidences Dar Saada sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par la loi n°20-05.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Selon l’article 15, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de huit membres, pris parmi les actionnaires et désignés selon les modalités suivantes :

• Les actionnaires fondateurs (M. Abdelali Berrada Sounni, Mme Naima Benmoussa, M. Hicham Berrada Sounni, M. Saad Berrada Sounni, Mme Nabila Berrada Sounni, Mme Hanaâ Berrada Sounni et le Groupe Palmeraie Développement) ont le droit de désigner un nombre maximum de cinq candidats au poste d’administrateur A ;

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 40

• Les nouveaux actionnaires (North Africa Holding Company, Aabar Investments PJS, RMA Watanya, Wafa Assurance et Idraj) ont le droit de désigner un nombre maximum de trois candidats au poste d’administrateur B.

Le Président du Conseil d’Administration sera désigné parmi les administrateurs A. Il aura une voix prépondérante en cas de partage des voix. Chaque partie s’engage à voter, aux Assemblées Générales convoquées à ces fins, en faveur des candidats au Conseil d’Administration dont la nomination est proposée par les autres actionnaires, de sorte que la composition du Conseil d’Administration soit conforme à ce qui précède.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la Société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités ; ces administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes et peuvent constituer entre eux un comité des investissements et un comité des traitements et des rémunérations.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Toute nomination intervenue en violation des dispositions de ce principe est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.

Au 30 juin 2013, le Conseil d’Administration est composé des personnes suivantes :

Source : Résidences Dar Saada M. Hicham Berrada Sounni Président du Conseil

d’Administration

7 février 2011 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

M. Abdelali Berrada Sounni Administrateur 26 janvier 2010 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2015

M. Saad Berrada Sounni Administrateur 26 janvier 2010 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2015

M. Majid Benmlih Administrateur 26 septembre 2012 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

M. Amine Guennoun Administrateur Directeur Général

7 février 2011 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

M. Adil Douiri Administrateur 2 mars 2011 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

M. Emad A. Al Saleh Administrateur 2 mars 2011 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

M. Khalifa Al Mehairi Administrateur 20 juin 2013 AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

Société Fonction

Les Jardins de l’Océan Co-Gérant

Les Résidences du Golf de Bouskoura Co-Gérant

Les Riades de la Palmeraie Co-Gérant

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 41 Source : Résidences Dar Saada

2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Selon l’article 15 des statuts, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de leurs fonctions est de six années.

Chaque année s’étend d’une Assemblée Générale Ordinaire à la suivante.

Les administrateurs peuvent toujours être réélus.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette question n’est pas à l’ordre du jour.

2.2 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L’article 20 des statuts stipule que l’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et que le Conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue par l’article 56 de la loi n°17-95.

Depuis sa création, la Société Résidences Dar Saada n’a jamais versé de jetons de présence à ses administrateurs.

2.3 REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Selon l’article 15 des statuts, le Conseil se réunit sur la convocation de son Président qui fixe l’ordre du jour, aussi souvent que la loi le prévoit et que la bonne marche de la Société l’exige.

En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par les commissaires aux comptes.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Le Conseil d’Administration est convoqué par tout moyen écrit quinze jours au moins avant la date de la réunion, étant précisé qu’en cas d’urgence il peut être convoqué quatre jours ouvrables à l’avance, à condition que tous les administrateurs y soient présents ou représentés.

2.4 QUORUM, MAJORITE ET PROCES-VERBAUX

L’article 15 stipule également que la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Tout administrateur peut donner par écrit ses pouvoirs à un autre administrateur, à l’effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées et pour chaque séance. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, la voix du président est prépondérante en cas de partage.

Jardins de la Palmeraie Co-Gérant

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 42 Les décisions prises par le Conseil d’Administration sont approuvées conformément aux dispositions de la loi n°17-95, à l’exception :

• Des questions réservées au Conseil d’Administration prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés comprenant le vote favorable d’au moins un des administrateurs A et d’au moins un des administrateurs B ;

• De la décision relative à la non concurrence que les Actionnaires Fondateurs s’engagent à respecter à l’égard de la Société, pour laquelle les administrateurs A ne pourront prendre part au vote et ils ne seront pas pris en compte pour la détermination du quorum et de la majorité ;

• De toute modification importante de l’activité de la Société, pour laquelle le vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration sera exigé ;

• De la décision relative à la désignation du Directeur Général de la Société qui ne sera adoptée que si moins de deux administrateurs B n’expriment pas un vote défavorable.

Pour information, les questions réservées au Conseil d’Administration sont toutes les questions relatives à l’adoption ou la modification du plan de développement et du budget annuel de la Société et notamment :

• Les opérations suivantes, si elles ne sont pas prévues dans le budget annuel approuvé par le Conseil d’Administration :

- L’acquisition, la cession ou la dissolution de toute filiale ; - L’acquisition ou la cession de toute participation ;

- L’acquisition ou la cession d’un actif de la Société n’ayant pas de lien direct avec l’activité de la Société ;

- La constitution par la Société d’une hypothèque, d’un privilège ou de toute autre sûreté d’un montant supérieur à 100 000 000 DH.

• La souscription d’un prêt d’un montant supérieur à 1 000 000 DH si celui-ci n’a pas de lien direct avec l’activité de la Société ;

• La constitution d’une filiale, sauf si elle est détenue à 99,99% au moins par la Société et si elle opère dans le cadre de l’activité de la Société ;

• L’octroi par la Société des garanties au profit de tiers à la Société et à ses filiales.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis par le Secrétaire du Conseil sous l’autorité du Président ; les procès-verbaux sont signés par ce dernier et un administrateur, ou, en cas d’empêchement du Président, par deux administrateurs au moins.

2.5 POUVOIRS DU CONSEIL

Selon l’article 16 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d'administration convoque les assemblées d'actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en vigueur.

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 43 Il doit notamment présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport de gestion comportant les informations prévues à l'article 142. Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, le conseil est, en outre, responsable de l'information destinée aux actionnaires et au public prescrite aux articles 153 à 157.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Conseil d’Administration sont inopposables aux tiers.