des comptes
Les SA autorisées permettent la réunion de plusieurs apporteurs de capitaux, n’ayant pas obligatoirement de forts liens personnels entre eux. La gestion se dissocie de la détention du capital et le contrôle peut être perçu comme nécessaire car les intérêts entre les actionnaires et les dirigeants divergent et qu’il existe une réelle asymétrie d’information entre ces deux parties. La théorie de l’agence, mobilisée par Watts et Zimmerman (1979) pour justifier le recours à l’audit, peut s’appliquer dans ce contexte particulier des SA autorisées du XIXe. Dès lors, quelles formes de contrôle sont mises en œuvre dans les SA autorisées ? Cette période d’autorisation gouvernementale correspond-elle à une période d’apprentissage de la pratique et de préparation de la future législation ?
Un premier paradoxe apparaît suite à l’analyse des organes de contrôle existant dans ces SA autorisées: l’on assiste en effet durant cette période à une dilution des modes de contrôle, le pouvoir et la présence d’organes de contrôle diminuant au fil du temps. Comment expliquer alors que la mise en œuvre d’un contrôle légal des comptes devienne une évidente nécessité dans les années 1860 ?
§ 1 – L’exercice du contrôle des comptes dans les SA autorisées
Sous quelles modalités le contrôle des comptes est-il exercé dans les SA autorisées ? En l’état actuel des sources, une étude effective des pratiques était inenvisageable. Il a donc été nécessaire d’approcher la pratique du contrôle des comptes par l’étude des modes de contrôle prévus par les ordonnances, décrets ou arrêtés d’autorisation ainsi que par les statuts mêmes des SA autorisées. Reste à formuler l’hypothèse que la pratique correspond effectivement aux écrits analysés. La présentation de la population des SA autorisées étudiées conduira à l’élaboration d’une typologie des modes de contrôle des comptes existant dans ces sociétés.
A – Etude des statuts et des avis d’autorisation de 539 SA
Pour comprendre sous quelle forme le contrôle des comptes pouvait s’exercer durant le régime d’autorisation gouvernementale, entre juillet 1808 et juillet 1867, le plus pertinent consistait à analyser les statuts ainsi que les décrets, ordonnances ou arrêtés d’autorisation des SA créées durant cette période. Les statuts font en effet l’objet d’une publication au Bulletin
des Lois car ils sont généralement annexés à l’ordonnance, décret ou arrêté d’autorisation de
la SA. Dans son ouvrage sur les sociétés françaises à responsabilité limitée, Freedeman (1979) recense 642 sociétés anonymes créées sous le système d’autorisation gouvernementale. Sur ces 642 SA, 539 sociétés sont étudiées ici, ce qui représente 84% de la population totale des SA identifiées par Freedeman. Les 16% restant n’ont pu être analysés, leurs statuts n’étant pas joints à l’avis d’autorisation ou bien les bulletins des lois n’étant pas disponibles pour certaines périodes.1
Notre étude s’est attachée à recenser certains critères généraux pour toutes les SA étudiées comme le secteur d’activité, le régime politique sous lequel l’autorisation a été accordée, la structure du capital social (montant, nombre d’action émises, valeur nominale des actions), ou encore des éléments propres à l’exercice du contrôle tels le nombre de contrôleurs, leur rémunération, leur statut, la dénomination utilisée pour désigner le contrôleur, l’existence ou non d’incompatibilités à cette fonction, la durée de la mission.
1. Caractéristiques des SA étudiées
Durant le système d’autorisation gouvernementale, différents régimes politiques se succèdent. Cette variable permet une première répartition temporelle des données de l’échantillon. Par ailleurs, l’objet social des SA autorisées est toujours énoncé dans les statuts. Leur secteur d’activité peut donc être aisément identifié. Dans quel secteur sont présentes les SA autorisées ? Une évolution de cette répartition, représentative du paysage économique de la période étudiée, est-elle perceptible ? En outre, pour reprendre les propos de Watts et Zimmerman (1979), la dissociation entre la gestion et la détention du capital conduit à une asymétrie d’information entre dirigeants et propriétaires, qui rend l’audit nécessaire. La structure du capital des SA autorisées paraît donc être une variable pertinente pour mesurer
1 Bulletins des lois non disponibles à la date de l’étude : second semestre des années 1817, 1830, 1854, 1856,
l’existence d’un lien éventuel entre modes de détention du capital et mise en place d’un contrôle des comptes.
Périodes de création
Durant la période 1807 - 1867, d’importants changements techniques, économiques et sociaux interviennent, tandis que plusieurs régimes politiques se succèdent, ce qui se traduit par des actions de gouvernement différentes. Aussi, plutôt que d’envisager les périodes de création des SA autorisées de manière arbitraire, par décade par exemple, il semble plus pertinent de retenir comme bornes les dates des changements de régimes politiques.
La promulgation du Code de Commerce en 1807 intervient durant le Premier Empire. Instauré par Napoléon Bonaparte en 1804, ce régime s’achève en avril 1814. Lui succède la Restauration (1814 – 1830) qui marque le retour au pouvoir des Bourbons avec Louis XVIII et Charles X. La révolution de 1830 conduit Louis Philippe, duc d’Orléans, au pouvoir. La Monarchie de Juillet (1830 – 1848) prendra fin suite aux émeutes de 1848 et à l’abdication du roi. Le gouvernement provisoire proclame la Seconde République (1848 – 1852). Le coup d’état du 2 décembre 1851 est alors l’acte fondateur du Second Empire (1852 – 1870) et Louis Napoléon Bonaparte est proclamé empereur sous le nom de Napoléon III.
Les créations de SA se répartissent ainsi dans la population étudiée : 1% de SA sont créées sous le Premier Empire, 19% sous la Restauration, 43% sous la Monarchie de Juillet, 5% sous la Seconde République et enfin, 32% sous le Second Empire (cf. graphique 1). En moyenne, 10 sociétés sont créées par année avec des années phares sous la Monarchie de Juillet. En effet, les années 1837 et 1838 constituent un pic dans la création des SA (44 sociétés en 2 ans) ainsi que les années 1844 à 1846 (64 sociétés en 3 ans), avec le développement notamment des sociétés de chemin de fer et des compagnies d’assurances.
Graphique 1 - Répartition par périodes de création du nombre de SA autorisées
1807 1814 1830 1848 1852 1867
PROCEDURE D’AUTORISATION GOUVERNEMENTALE (1807 – 1867) PREMIER EMPIRE RESTAURATION MONARCHIE DE JUILLET SECONDE REPUBLIQUE SECOND EMPIRE Nbre de SA étudiées 2 104 232 26 175 Moyenne annuelle de SA créées 0,3 6,5 6,5 10 13,5
REPARTITION TEMPORELLE DES SA AUTORISEES DE L’ECHANTILLON
Secteur d’activité
Si les SA autorisées sont peu nombreuses1, elles jouent un rôle économique important. Elles sont présentes essentiellement dans les secteurs de l’assurance, du transport (chemin de fer, navigation fluviale et maritime), des mines, carrières et métallurgie ainsi que des travaux publics (ponts, canaux). Le textile demeure par contre un secteur où cette forme juridique se rencontre peu. Les formes traditionnelles de travail y restent dominantes avec une dépendance étroite à l’égard du milieu rural.
Les secteurs d’activité repris dans cette analyse sont ceux déterminés par Lefebvre-Teillard (1985) dans son ouvrage portant sur la SA au XIXe afin de permettre une meilleure comparabilité des données recueillies.
1
Tableau 2 - Répartition des SA autorisées par secteurs d’activité et périodes de création
SECTEUR D'ACTIVITE
Nbre SA % Nbre SA % Nbre SA % Nbre SA % Nbre SA % Nbre SA %
assurance 0 0% 11 11% 63 27% 7 27% 45 26% 126 23%
transport 1 50% 14 13% 51 22% 4 15% 43 25% 113 21%
* dont chemin de fer 0 0% 3 3% 27 12% 0 0% 29 17% 59 11%
mines, carrières, métallurgie 1 50% 21 20% 19 8% 4 15% 26 15% 71 13%
travaux publics 0 0% 19 18% 39 17% 3 12% 5 3% 66 12%
* dont canaux 0 0% 7 7% 5 2% 2 8% 0 0% 14 3%
services publics (eaux, bains publics, éclairage) 0 0% 7 7% 13 6% 1 4% 14 8% 35 6%
banques et établissements de crédit 0 0% 5 5% 8 3% 0 0% 15 9% 28 5%
immobilier 0 0% 2 2% 2 1% 0 0% 14 8% 18 3%
textile 0 0% 5 5% 5 2% 4 15% 4 2% 18 3%
verrerie 0 0% 7 7% 3 1% 0 0% 3 2% 13 2%
divers 0 0% 13 13% 29 13% 3 12% 6 3% 51 9%
TOTAL 2 104 232 26 175 539
Seconde République Second Empire
TOTAL PERIODE DE CREATION
Premier empire Restauration Monarchie de Juillet
Graphique 2 – Répartition temporelle des SA autorisées par secteurs d’activité
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
premier empire restauration monarchie de juillet seconde république second empire divers verrerie textile immobilier banques services publics travaux publics mines transport assurance
Le secteur de l’assurance domine largement à partir de la Monarchie de Juillet (cf. tableau 2 et graphique 2). Les SA de ce secteur représentent depuis plus de 25% du nombre des SA autorisées étudiées. Le transport se développe également à partir de cette même période, notamment avec l’essor du chemin de fer. Enfin, on note les créations plus tardives des établissements de crédit et des SA du secteur de l’immobilier (entrepôts, magasins généraux), essentiellement sous le Second Empire.
Structure du capital
Le capital social des SA de l’échantillon est compris entre 25 000 Frs et 580 000 000 Frs, large intervalle, et sa valeur moyenne sur la période est d’environ 11 000 000 Frs. Pour étudier la répartition des SA autorisées en fonction de leur capital social, les trois premières
bornes sont : 500 000 Frs, 1 million de Frs et 5 millions de Frs, le nombre de SA classées dans ces catégories étant quasi similaire ; environ 20% à 25% d’entre elles figurent dans l’une de ces trois catégories. Au-delà de 5 millions de Frs de capital social, les SA sont moins nombreuses. Là aussi, on observe trois groupes quasi identiques en nombre de SA, pour des intervalles délimités par les bornes suivantes : 10 millions, 30 millions et supérieur à 30 millions.
Tableau 3 - Répartition des SA autorisées selon le montant de leur capital social et la période de création
Montant du capital Total
social Premier Empire Restauration Monarchie de Juillet Seconde République Second Empire
< ou = à 500 000 F 0% 30% 28% 23% 6% 21% ]500 000 F; 1 000 000 F] 0% 18% 21% 23% 13% 18% ]1 MF; 5 MF] 100% 30% 23% 23% 27% 26% ]5 MF; 10 MF] 0% 16% 3% 8% 6% 6% ]10 MF; 30 MF] 0% 3% 4% 0% 11% 6% > à 30 MF 0% 2% 6% 0% 10% 6%
Capital social non connu 0% 1% 16% 23% 28% 17%
Période de création
Graphique 3 - Répartition des SA autorisées selon le montant de leur capital social et la période de création 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Premier Empire Restauration Monarchie de Juillet Seconde République Second Empire
Capital social non connu > à 30 MF ]10 MF; 30 MF] ]5 MF; 10 MF] ]1 MF; 5 MF] ]500 000 F; 1 000 000 F] < ou = à 500 000 F
La catégorie principale est celle des SA dont le capital est compris entre 1 MF et 5 MF (cf. tableau 3 et graphique 3). On assiste durant la période étudiée à une augmentation progressive du capital social des SA nouvellement créées. De plus, on remarque que le montant de ce capital ne figure plus systématiquement dans les statuts, dès la Monarchie de Juillet. Ce phénomène est lié au refus de plus en plus fréquent du Conseil des Mines, appelé en tant
qu’expert pour juger de la pertinence de la demande d’autorisation des futures SA, d’évaluer les actifs fixes (Lemarchand, 1994). Ainsi, Brochant de Villiers, inspecteur des Mines, refuse de donner une valeur aux concessions minières et aux travaux souterrains, en raison de l’incertitude trop lourde pesant sur leur appréciation. Lemarchand (1994) constate que parmi les 123 sociétés autorisées à partir de 1840, dont il a étudié les statuts, 63 sont créées sans que le montant du capital social ne figure dans les statuts. Ce sont pour les deux tiers des entreprises soumises à l’avis du Conseil des Mines.
La structure du capital social des SA autorisées peut être étudiée à l’aide de trois variables :
• Le montant du capital social
• Le nombre d’actions émises lors de la création de la SA
• Le nominal des actions.
Ces trois données ne sont malheureusement pas disponibles pour l’ensemble des SA de notre population. Comme évoqué précédemment, le montant du capital social ne figure pas systématiquement dans les statuts des SA. Si ce capital figure, il n’est pas obligatoirement fait mention du nombre d’actions émises ni de leur nominal. Il peut également être indiqué dans les statuts uniquement le nombre d’actions émises sans que soit donné le nominal de ces actions ou encore le montant du capital social. Nous ne retiendrons dans les statistiques suivantes que les SA pour lesquelles deux de ces trois variables sont données, la troisième pouvant être déduite des deux autres, ce qui correspond à 404 SA. Parmi les 135 SA exclues se trouvent notamment 19 SA du secteur « services publics » (soit 54% des SA de ce secteur), 37 SA du secteur « travaux publics » (48% des SA de ce secteur) et 32 SA du secteur des mines (45% des SA de ce secteur).
Tableau 4 - Répartition des 404 SA selon le montant de leur capital social et leur secteur d’activité
MONTANT DU
CAPITAL SOCIAL assurance transport mines… travaux pub. services pub. banque… immobilier textile verrerie divers
< ou = à 500 000 F 11% 24% 21% 41% 50% 0% 27% 39% 36% 51% ]500 000 F; 1 000 000 F] 35% 15% 15% 7% 19% 11% 0% 28% 27% 29% ]1 MF; 5 MF] 45% 18% 49% 17% 19% 41% 36% 33% 18% 15% ]5 MF; 10 MF] 8% 6% 10% 17% 6% 7% 0% 0% 18% 5% ]10 MF; 30 MF] 1% 17% 5% 10% 6% 15% 18% 0% 0% 0% > à 30 MF 0% 21% 0% 7% 0% 26% 18% 0% 0% 0% SECTEUR ACTIVITE
Tableau 5 – Capital social moyen des 404 SA par secteur d’activité
Secteur d'activité Nombre de SA Capital social moyen
Divers 41 949 915 Textile 18 1 103 611 Services publics 16 2 319 188 Verrerie 11 2 405 818 Assurance 111 2 707 207 Mines… 39 2 998 538 Travaux publics 29 7 475 172 Immobilier 11 15 140 455 Banques… 27 23 159 259 Transport 101 28 005 564 Total 404 10 834 189
Les secteurs les plus capitalisés sont les transports, notamment avec les compagnies de chemin de fer (21 SA de ce secteur ont un capital social supérieur à 30 MF), et le secteur bancaire (cf. tableaux 4 et 5). Ces secteurs se sont surtout développés à partir de la Monarchie de Juillet, ce qui tendrait à expliquer pourquoi le montant du capital social des SA autorisées augmente durant le régime d’autorisation gouvernementale. Les SA les moins capitalisées sont celles des mines, carrières et métallurgie, ainsi que de l’assurance, de la verrerie, des services publics et du textile. Pour ces secteurs d’activité, le capital moyen des SA autorisées est inférieur à 3 millions de Francs.
Tableau 6 – Présentation de la structure du capital social des 404 SA selon la période de création
Période de création Nominal moyen Nombre moyen d'actions Capital social moyen Nombre de SA Premier Empire 10 000 170 1 700 000 2 Restauration 6 459 2 726 4 898 128 78 Monarchie de Juillet 2 654 15 823 8 707 297 180 Seconde République 1 880 2 849 2 102 750 20 Second Empire 1 772 35 552 19 211 210 124 Total 3 116 18 630 10 834 189 404
Le nombre d’actions émises par les sociétés analysées est compris entre 8 et 800 000. Rochat (2009) constate que, dans un premier temps, celui-ci demeure faible pour la plupart des SA. En effet, jusqu’à la Restauration, le nombre moyen d’actions émises est inférieur à 3000. Puis, suite à l’essor du chemin de fer, il est en forte augmentation pour atteindre une valeur moyenne d’environ 35 000 sous le Second Empire. Quant au nominal moyen des actions, qui
ne sont pas destinées au départ à atteindre une large population, il reste élevé dans les premières années du régime d’autorisation avec une valeur moyenne de 6 459 Frs sous la Restauration alors que le nominal moyen de l’échantillon est de 3 116 Frs. Ce nominal ne cesse ensuite de diminuer (cf. tableau 6). Cela rejoint les observations formulées par Lefebvre-Teillard (1985) qui relève, à partir du Second Empire, une baisse du nominal, à la fois pour les sociétés nouvelles et pour les sociétés existantes, qui profitent d’une augmentation de capital pour l’abaisser.
Tableau 7 – Nombre moyen d’actions émises et nominal moyen des actions des 404 SA selon leur capital social
Capital social Nombre moyen d'actions émises
Nominal moyen des actions Nombre de SA < ou = à 500 000 F 311 2 394 99 ]500 000 F; 1 000 000 F] 868 4 600 88 ]1 MF; 5 MF] 2 846 3 517 124 ]5 MF; 10 MF] 5 959 4 183 31 ]10 MF; 30 MF] 40 857 1 100 30 > à 30 MF 176 750 573 32 Total 18 630 3 116 404
Les SA dont le capital est inférieur à 1 MF émettent peu d’actions (moins de 1000) avec un nominal compris entre 500 Frs et 5000 Frs (cf. tableau 7). Les SA dont le capital est supérieur à 10 MF émettent beaucoup d’actions (généralement plus de 20000) pour un nominal égal à 500 Frs pour la majorité de ces sociétés.1
La dispersion du capital peut enfin être approchée par le nombre d’actions émises. Cela résulte de l’approximation qui consiste à lier le nombre d’actions émises au nombre d’actionnaires. En effet, plus le nombre d’actions émises est élevé, a priori plus le nombre d’actionnaires est important ce qui traduit une dispersion forte du capital.
1 48 SA dont le capital et supérieur à 10 millions de Francs émettent des actions au nominal de 500 Frs, soit 77%
Tableau 8 – Nombre moyen d’actions émises par les 404 SA selon le montant de leur capital social et leur secteur d’activité
Capital social Total
assurance transport mines… travaux pub. services pub. banque… immobilier textile verrerie divers
< ou = à 500 000 F 193 463 121 318 248 0 172 735 300 177 311 ]500 000 F; 1 000 000 F] 551 604 959 653 1 123 3 767 0 1 277 723 1 298 868 ]1 MF; 5 MF] 2 036 4 362 2 754 2 178 2 807 3 064 5 125 4 972 560 2 633 2 846 ]5 MF; 10 MF] 3 822 9 533 7 500 5 120 3 000 12 000 0 0 672 4 600 5 959 ]10 MF; 30 MF] 6 000 44 165 19 300 12 103 80 000 36 000 85 000 0 0 0 40 857 > à 30 MF 0 206 333 0 84 000 0 138 571 92 500 0 0 0 176 750 Total 1 496 51 878 3 273 8 480 6 048 43 815 34 183 2 298 530 1 081 18 630 Secteur activité
Le coefficient de corrélation entre les deux variables « montant du capital social » et « nombre d’actions émises » est de 0,97. Il s’agit presque d’une corrélation parfaite ce qui montre bien que le nombre d’actions émises est directement lié au montant du capital social, comme le confirme le tableau 8. Les secteurs d’activité ayant un nombre moyen d’actions émises faible (moyenne inférieure à 2 500) sont :
• La verrerie (530 actions émises en moyenne)
• L’assurance (1 496 actions émises)
• Le textile (2 298 actions émises)
Ces activités n’exigent pas un capital social élevé (cf. tableau 5).
A l’inverse, le nombre moyen d’actions émises est élevé pour :
• L’immobilier (34 183)
• Les banques (43 815)
• Le transport (51 878)
Ces trois activités ont donc probablement un capital plus dispersé que celui des autres secteurs d’activité et correspondent aux secteurs d’activité les plus capitalisés (cf. tableau 5). Il convient également de noter la présence de deux compagnies du secteur des travaux publics dans la catégorie des SA au capital social supérieur à 30 millions de Francs, avec un nombre moyen d’actions émises élevé : 84000. Il s’agit de la Compagnie des Quatre canaux créée en 1823 et de la Compagnie de Madagascar autorisée en 1863.
Pour mieux analyser le nombre moyen d’actions émises, il convient également d’approcher la dispersion des données autour de cette valeur moyenne. Le coefficient de variation permet de comparer le taux de dispersion de distributions alors que leurs échelles de mesure respectives ne sont pas comparables. Il se calcule par le rapport de l’écart type à la moyenne. Plus la
valeur du coefficient de variation est élevée, plus la dispersion autour de la moyenne est grande.
Tableau 9 – Coefficient de variation du nombre d’actions émises des 404 SA selon leur secteur d’activité et leur capital social
Secteur d'activité coefficient de
variation Capital social
coefficient de variation verrerie 1,20 < ou = à 500 000 F 1,5 banque… 1,50 ]500 000 F; 1 000 000 F] 1,7 assurance 1,52 ]1 MF; 5 MF] 1,2 immobilier 1,65 ]5 MF; 10 MF] 1,0 divers 1,67 ]10 MF; 30 MF] 0,7 textile 1,74 > à 30 MF 0,9 transport 2,17 mines… 2,19 travaux pub. 2,58 services pub. 3,28
Plus le capital social est élevé, moins la dispersion autour de la moyenne est grande (cf. tableau 9). Le coefficient de variation est en effet inférieur à 1 pour les SA dont le capital social est supérieur à 10 millions de Frs. Les secteurs d’activité semblant les plus homogènes, c’est-à-dire ceux dont le coefficient de variation est le moins élevé, sont la verrerie, les banques, l’assurance et l’immobilier. Les travaux publics et les services publics affichent quant à eux un coefficient de variation élevé. En effet, nous retrouvons les deux compagnies de travaux publics citées préalablement qui se distinguent par leur nombre élevé d’actions émises des autres SA de ce secteur d’activité (100 000 actions émises pour la Compagnie de Madagascar et 68000 actions émises pour la Compagnie des Quatre canaux). La Compagnie générale des Eaux est pour le secteur des services publics une SA « hors normes » avec 80000 actions émises.
Les différents secteurs d’activité des SA autorisées ont donc chacun leurs propres caractéristiques. Ainsi, les SA d’assurance, qui se sont développées surtout à partir de la Monarchie de Juillet, ont généralement un capital compris entre 500 KF et 5 MF. Elles émettent un nombre d’actions proportionnel au montant de leur capital, légèrement supérieur à la moyenne de l’échantillon lorsque leur capital est compris entre 500 KF et 1 MF. Les SA opérant dans le transport sont en revanche fortement capitalisées. 34% d’entre elles ont un capital supérieur à 10 MF (contre une moyenne de 12% pour l’échantillon). Elles se
caractérisent par un nombre d’actions émises élevé qui laisse envisager un actionnariat plutôt dispersé. Le secteur bancaire est un secteur particulièrement homogène, ce qui se traduit par un relativement faible coefficient de variation, et qui se caractérise par un capital social important de 23 millions de Frs en moyenne ainsi que par un nombre élevé d’actions émises (43 815 en moyenne).
Un contrôle des comptes est-il prévu pour ces SA autorisées ?
2. Présence ou absence d’organes de contrôle
Si la forme de la SA paraît propice à la mise en place d’un organe de contrôle (nombre élevé d’actionnaires, dissociation entre la gestion et la détention du capital), qu’en est-il dans les SA autorisées ? La gouvernance dans les 539 SA s’organise autour du conseil d’administration1 et de l’assemblée générale. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la société. Il a pour mission de statuer sur toutes les affaires de la compagnie et d’arrêter, « sauf approbation de l’assemblée générale des actionnaires »2, le chiffre des bénéfices à répartir. L’assemblée nomme les membres du conseil. Elle entend, discute et approuve, s’il y a lieu, les comptes de la société et fixe, en se conformant aux statuts, le chiffre du dividende à répartir. Si le contrôle des comptes est souhaité soit par les administrateurs de la société, soit