- NANTISSEMENT

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues à l'Article 1866 du Code Civil.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts à des tiers.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé a la faculté de se substituer à l'acquéreur et, à défaut, la Société peut racheter les parts en vue de leur annulation, conformément à l'Article 1867 du Code Civil.

STATUTS SCCV 13 LAFARGUE Page 10 ARTICLE 17 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Est nommée dès à présent Gérant de la société :

• Monsieur François ROIZARD, demeurant au 11 bis rue Jean Nicot, 75007 PARIS

La durée des fonctions des Gérants n'est pas limitée. Ils peuvent percevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.

Un Gérant ne peut donner sa démission qu'en faisant connaître sa décision à chacun des associés deux mois au moins à l'avance et à charge pour lui de convoquer, pour une date antérieure à l'expiration de ce délai, une Assemblée ayant pour objet de pourvoir à son remplacement. La révocation d'un Gérant, s'il est associé, ne lui ouvre pas de ce seul fait droit à retrait.

Au surplus, et pour tout ce qui n'est pas contraire aux dispositions du présent article, il est fait application des dispositions des articles 1846 à 1851 du Code Civil.

Tout Gérant peut conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire à tous mandataires de son choix pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Toutefois, lorsque le Gérant est une société celle-ci peut déléguer par voie de ses représentants légaux à toute personne physique ou morale de son choix et sous sa responsabilité les pouvoirs d'exercer pour son compte la fonction de Gérant.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DES GERANTS

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l'objet social, leurs actes engagent la société vis à vis des tiers, qu'ils aient été réalisés ensemble ou séparément.

La gérance est tenue de faire approuver par l'ensemble des associés, à l'occasion d'une Assemblée Générale ou bien par correspondance, le bilan prévisionnel de l'opération.

Pour toute dépense non prévue au bilan prévisionnel et supérieure à 15.000 € HT, un accord express, écrit et préalable des deux gérants devra être obtenu.

ARTICLE 19 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Les Gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société.

Ils sont responsables, soit envers la Société, soit envers les tiers, des infractions aux lois et aux règlements, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion.

ARTICLE 20 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT

Les Gérants sont révocables à tout moment pour de justes motifs par décision unanime des associés, ou par décision de justice conformément à l'Article 1851 du Code Civil.

STATUTS SCCV 13 LAFARGUE Page 11 S'il n'existe qu'un seul Gérant, et en cas de décès, révocation ou retrait volontaire de ce Gérant, ou de maladie ou d'infirmité dûment constatées, l'empêchant d'exercer ses fonctions durant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux Gérants, conformément aux stipulations de l'Article 16, mais s'il existe plusieurs Gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls à administrer la Société, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Assemblée.

ARTICLE 21 - FORME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives, à l'exception de l'Assemblée annuelle, peuvent être prises au choix du Gérant soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion ; elles concernent, d’une manière générale, toutes les questions qui n’emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants et leur révocation.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Gérant sur la situation de la Société.

Elle approuve ou rejette les comptes qui lui sont présentés.

Elle décide l'emploi ou la distribution des bénéfices de la Société.

Elle confère à la Gérance toutes autorisations dans le cas où ses pouvoirs seraient insuffisants.

Elles sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles ont pour objet la modification des statuts, notamment pour les augmentations ou réduction du capital social. Ce sont aussi celles qui interviennent dans les domaines plus importants de la vie sociale selon les précisions apportées par les présents statuts.

Elle statue sur toutes autorisations de cessions de parts, en cas de réclamation contre le refus de la Gérance.

Elle statue sur la mise en vente publique des droits des associés défaillants, en fixe la mise à prix.

Elle peut également décider la transformation de la Société en Société de tout autre forme, civile ou commerciale, notamment en Société A Responsabilité Limitée ou en Société Anonyme, sa fusion avec d'autres Sociétés, ou sa cession.

Les délibérations des associés donnent lieu à la rédaction de procès-verbaux tenus dans les formes de l'Article 44 du Décret du 3 Juillet 1978.

STATUTS SCCV 13 LAFARGUE Page 12 ARTICLE 22 – QUORUM ET MAJORITE

1 - Quorum

Les décisions ordinaires dont l'objet ne sera pas la mise en vente des droits sociaux des associés défaillants, ou réunie extraordinairement n'ayant pas pour objet la modification des présents statuts, sera régulièrement constituée si les propriétaires de parts présents ou représentés représentent plus de la moitié du capital.

Pour ces décisions, si, sur une première convocation, le quorum ci-dessus prévu n'est pas atteint, il sera convoqué une nouvelle Assemblée, à huit jours d'intervalle au moins, avec le même ordre du jour, et cette nouvelle Assemblée délibèrera valablement si les propriétaires de parts présents ou représentés représentent au moins le quart du capital social.

Et si, sur cette seconde convocation, le quorum ci-dessus n'était pas encore atteint, il serait convoqué une nouvelle Assemblée à huit jours d'intervalle au moins, avec le même ordre du jour et cette nouvelle Assemblée délibèrerait alors valablement quel que soit le capital représenté.

Les décisions ordinaires ayant pour objet la mise en vente des droits d'associés défaillants seront constituées conformément à l'Article L 211-3 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Les décisions extraordinaires ayant pour objet les décisions prévues à l'Article 21, ne seront régulièrement constituées que si les propriétaires de parts présents ou représentés représentent au moins les trois quarts du capital social.

Si, sur une première convocation, ce quorum n'est pas atteint, il en sera convoqué une nouvelle à huit jours d'intervalle au moins, avec le même ordre du jour, et cette nouvelle Assemblée délibèrera valablement si les propriétaires de parts présents ou représentés représentent plus de la moitié du capital social.

Le tout sous réserve des majorités spéciales requises pour certaines décisions, comme il sera dit en fin de l'Article 24, ou qui seraient exigées par la législation en vigueur, et notamment par les Articles L 211-1 à 214-4 du Code de la Construction et de l'Habitation.

2 - Majorité

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Toutefois, les décisions ayant trait à la révocation d’un Gérant devront être prises à l’unanimité des associés.

Les décisions ayant trait à la mise en vente publique des droits sociaux des associés défaillants seront prises dans les conditions fixées à l'Article L 211-3 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés, sauf cas de transformation de la Société en Société en Nom Collectif qui requiert l'accord de tous les associés ou en cas de transformation en Société en Commandite qui requiert l'accord de tous les associés devant prendre le statut d'associés commandités.

STATUTS SCCV 13 LAFARGUE Page 13 ARTICLE 23 - CONSULTATION DANS LE CADRE D’UNE ASSEMBLEE

Les convocations aux Assemblées sont faites par lettres recommandées adressées au moins quinze jours à l'avance aux associés au dernier domicile qu'ils auront fait connaître. Une copie de l’avis de convocation sera également adressée par mail à chaque associé.

Les Assemblées ont lieu au Siège Social, ou en tout autre endroit désigné par les gérants ou l’un d’entre eux.

Chaque associé non Gérant peut, à tout moment, demander au Gérant par lettre recommandée, de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Il est alors procédé conformément à l'Article 39 du Décret du 3 Juillet 1978.

Tout associé a le droit d'assister à l'Assemblée Générale, ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix, associé ou non. En cas d'indivision, les co-indivisaires sont représentés par le mandataire commun prévu à l'Article 9.

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au Siège Social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut valablement délibérer sur simple convocation verbale de la gérance, sans condition particulière de communication préalable ni de préavis.

L'Assemblée Générale est présidée par l'un des co-Gérants. A défaut, elle élit elle-même son Président. En cas de convocation à la demande de l'un des associés, l'Assemblée est présidée par celui-ci.

Il est tenu une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des associés présents ou représentés, et le nombre de parts possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et les mandataires des associés représentés.

L'ordre du jour est arrêté par les gérants ou l’un d’entre eux qui doit cependant porter à cet ordre du jour toute question dont l'inscription serait requise par un ou des associés représentant au moins un quart du capital social. Il ne peut être mis en délibération aucune autre question que celles portées à l'ordre du jour.

Chaque associé a autant de voix qu'il possède ou représente de parts et ce, sans limitation.

Il est dressé des procès-verbaux des délibérations qui sont établis dans les conditions prescrites par les Articles 44 et 45 du Décret du 3 Juillet 1978, et signés par le Président de l'Assemblée, les Gérants. Les copies ou extraits de ces délibérations certifiés et signés par la Gérance feront foi partout où il y aura lieu de les produire.

STATUTS SCCV 13 LAFARGUE Page 14 ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

Lorsqu'une consultation écrite est possible, conformément aux dispositions de l'article 21, les mêmes documents que ceux prévus en cas d'assemblée sont adressés aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une copie de ces documents est également adressée par mail à chaque associé.

Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des documents pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

En toute hypothèse, l'associé dont le vote ne sera pas parvenu à la société dans le délai de 12 jours à compter de la réception par lui de la lettre de consultation écrite sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non.

Les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles prévues pour les procès-verbaux d'assemblées, à l'exclusion de toutes les mentions concernant la seule assemblée. Il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit et justifié que les formalités ont été respectées.

La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procès-verbaux. Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signatures de l'acte.

L'acte lui-même, s'il est établi sous seings privés, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre.

ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Le premier exercice social comprendra exceptionnellement le temps écoulé depuis l'immatriculation jusqu'au 31 décembre 2020.

Les actes accomplis par la Société et repris par elle seront rattachés à cet exercice.

A la clôture de chaque exercice, les Gérants rendent compte, dans un délai de six mois au maximum, de leur gestion aux associés.

Ils établissent un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

ARTICLE 26 - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Les bénéfices profitent aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts. Les pertes sont supportées par eux dans la même proportion.

STATUTS SCCV 13 LAFARGUE Page 15 Pour chaque exercice, la quote-part de résultat bénéficiaire distribuable ou déficitaire, revenant à chaque associé, est affectée de plein droit au débit ou au crédit du compte courant de chaque associé, avec effet à la date de clôture de cet exercice. Cette affectation est faite sous la condition que l’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes dudit exercice et ne décide pas de modifier l’affectation du résultat, telle qu’elle est prévue ci-dessus. L’affectation définitive du résultat d’un exercice prendra en tout état de cause effet à la clôture de cet exercice.

Si l’affectation du résultat a pour effet de rendre le compte d’un associé débiteur, la gérance est fondée à réclamer à cet associé les sommes nécessaires au règlement de sa dette à l’égard de la société.

ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés pourront décider de nommer un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés pour six années renouvelables afin d'assurer le contrôle des comptes de la Société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission, de décès ou de relèvement, seront désignés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

ARTICLE 28 - AVANCE EN COMPTE COURANT ET PRET

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant ou des prêts ; les conditions de fonctionnement de ces comptes-courants ou prêts, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait des sommes etc... feront l’objet d’une convention conclue entre la gérance de la Société et les associés.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Lors de la dissolution de la Société, survenant à l'expiration de sa durée, ou par anticipation pour quelque cause que ce soit, et notamment après accomplissement de l'objet social, il sera procédé à la liquidation.

La liquidation sera effectuée par les soins d'un liquidateur, nommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions habituelles, soit la majorité des deux tiers.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser entièrement cette liquidation avec faculté pour lui de consentir des délégations de pouvoirs au profit de toutes personnes de son choix, en vue d'un ou plusieurs objets déterminés.

Il pourra notamment réaliser tout l'actif social comme il jugera convenable, même à l'amiable et de gré à gré, en recevoir le produit, arrêter et régler le passif, le tout sans être assujetti à aucune forme ni formalité judiciaire.

Il exercera notamment, pendant la durée de la liquidation, tous les pouvoirs dévolus à la Gérance aux termes des présents statuts.

L'immeuble social ne peut en aucun cas être attribué aux associés en tout ou partie.

Tant que la liquidation ne sera pas terminée, l'être moral et collectif constitué par la Société continue à subsister.