Mobilisation de l’épargne par les organismes de placement en capital risque

6.5 Mobilisation de l’épargne par les organismes de placement en

d’actifs (sans la personnalité morale) ou d’une Société de Capital-Risque (SCR) (société par actions). Il est normalement une exigence réglementaire qu’au moins 50% de l’actif soit constitué de titres donnant accès directement ou indirectement au capital des sociétés ou de titres participatifs qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

Par rapport aux autres véhicules d’investissement en capital risque, l’OPCR a pour objet précis de pouvoir collecter l’épargne.

Le régime de ce type de fonds dans d’autres pays permet de collecter les placements des fonds de pension et des sociétés d’assurances. Le Maroc s’est, par la Loi 45-01 visée ci-dessous, aligné en partie sur la pratique en la matière.

Un OPCR vise des performances supérieures sur longue durée à celles des marchés financiers. Le placement dans une OPCR reste un placement pour personnes avisées.

Naturellement, le résultat attendu de la démarche sera également des levées de fonds accrues bénéficiant au développement des interventions en capital risque au bénéfice des entreprises marocaines.

6.5.2 Justification et valeur ajoutée

Un besoin important se manifeste pour une augmentation de l’investissement en capital risque, et constitue probablement la dimension la plus importante de la mise à niveau des entreprises marocaines.

Cet instrument complèterai ainsi les aides octroyées par le Fonds de Mise à Niveau (FOMAN) pour accéder à des ressources d’accompagnement du développement des entreprises. Il permettrait également aux entreprises disposant d’un fort potentiel de développement et sur endettées d’accéder à un financement autre que bancaire La récente étude de la BEI/FEMIP sur le capital risque au Maroc et en Tunisie souligne l’existence d’un fort potentiel de développement du capital risque au Maroc et recommande entre autres les aspects suivants (texte extrait de l’étude):

1. Le Maroc allait devenir un immense chantier de construction et de travaux publics à réaliser pendant de nombreuses années. De même a-t-il été souligné le fait qu’un nombre limité d’entreprises locales de bâtiments et travaux publics (BTP) ont la taille critique et les fonds propres nécessaires pour être positionnées correctement par rapport à cette perspective.

Le crédit-bail mobilier constitue un bon moyen d’allègement des fonds propres, nonobstant l’appréciation par le bailleur du risque pris sur le preneur. Il est vrai aussi que les chiffres au 1^er semestre 2005 des encours de crédit-bail mobilier en faveur du secteur du BTP marquent une augmentation de près de 100% par rapport au 1^er semestre 2004.

La mission estime que le moment est cependant venu de développer un nouvel instrument axé sur l’externalisation, adossée à des entités financières spécifiques, des parcs de matériels d’entreprises de BTP sélectionnées en fonction de leur capacité technique et organisationnelle tout autant que de leur niveau relatif de fonds propres et de leur rentabilité.

2. Mettre en place hors de toutes structures publiques, mais en revanche auprès des quelques banques vraiment intéressées à soutenir financièrement la création d’entreprises, des lignes de prêts subordonnés qui seraient accordés à des taux préférentiels de l’ordre de 3% et dont le remboursement se ferait par incorporation de résultats et/ou augmentation de capital des entreprises créées.

Dans la mesure où la création d’entreprises est un cheminement long et aléatoire, le remboursement des prêts subordonnés ne pourrait pas intervenir avant 5 à 7 ans.

Durant cette période de grâce, des bons de souscription devraient pouvoir être émis en faveur du prêteur, ou d’une structure qui lui soit proche, qu’ils exerceraient ou non pendant la période contractuelle de remboursement. Ainsi, les interventions du prêteur comporteraient un effet de levier à son profit.

Une alternative à la création de bons pourrait être l’apport en quasi-capital sous forme d’obligations convertibles en actions.

Un nombre d’entreprises de taille moyenne mais à caractère familial rencontrent un problème de relève et sont en besoin d’un nouvel investisseur. D’autres entreprises sont confrontées à un problème de structure financière de leur bilan (surendettement) et nécessitent un renforcement de leurs fonds propres ou quasi fonds propres.

D’autre part, la présence d’un fonds de capital risque dans le capital de l’entreprise exerce un rôle déterminant en influençant la gestion, en renforçant la stratégie à long terme de l’entreprise, et en assurant une rigueur accrue dans la transparence et le suivi des performances, pouvant permettre une introduction en bourse ultérieurement.

La valeur ajoutée de la démarche proposée est donc :

- augmenter les volumes et la diversité des instruments pouvant faire appel à l’épargne institutionnelle, par la création d’un OCPR (et par effet d’entraînement, plusieurs OPCRs) ;

- augmenter, par la création d’un OCPR, les volumes et la diversité des instruments pouvant faire appel à l’épargne institutionnelle ; et

- au-delà de l’animation de marché et de l’épargne longue, aussi de mobiliser une part de l’épargne vers le capital développement et renforcer ainsi les fonds propres des entreprises et stimuler l’investissement productif et la création d’emplois.

6.5.3 Régime réglementaire et fiscal général

La nouvelle Loi No 41-05 (Bulletin Officiel du 16 mars 2006) relative aux organismes de placement en capital-risque (OPCR), dont l’application est optionnelle pour les organismes concernés, réglemente le régime juridique de l’OPCR. La Loi de finance de 2006 exonère les OPCR au même titre que les OPCVM et les OFPCT de l’IS pour

les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal selon le principe de la transparence fiscale⁸⁷ (imposition du bénéficiaire final).

Le dispositif de cette loi, pour les organismes qui s’y soumettent, couvre :

- l’orientation vers la PME, notamment une affectation minimale de 50% des titres dans des titres émis par les PME, ayant la qualité de PME selon les critères de la Charte de la PME (Loi No 53-00) ;

- les organismes de gestion habilités ; - la réglementation par le CDVM ;

- la possibilité de faire appel public à l’épargne ; - deux types de véhicules autorisés:

Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) : copropriété d’actifs (sans la personnalité morale)

Sociétés de Capital-Risque (SCR) : sociétés par actions.

Une société existante et désirant acquérir la qualité de SCR sous cette loi peut se mettre en conformité.

6.5.3.1 Avantages de la Loi 41-05

Les principaux avantages de la nouvelle loi sont :

- la supervision de la CDVM qui crédibilise et sécurise l’activité de l’OPCR ; - théoriquement, la possibilité de faire appel public à l’épargne ; et

- l’OPCR devient un investissement éligible pour les sociétés d’assurances et les caisses de retraites au niveau de leurs « réserves techniques », et pour les autres investisseurs institutionnels.

Le régime fiscal est également clarifié dans la Loi de finance de 2006: il n’y a pas d’avantage fiscal particulier par rapport aux OPCVM et aux OFPCT, mais le principe normal de la « transparence fiscale » est retenu, c'est-à-dire que l’imposition du revenu se fait au niveau de l’investisseur.

Fiscalement, un OPCR suit le régime de transparence financière applicable aux OPCVMs, en vertu de la Loi de Finances 2006.

6.5.3.2 Réglementation boursière

Selon la Loi No 52-01 de 2004, l’OPCR pourra être coté en bourse. Il sera coté sur le Marché des Fonds (voir Section 2.2.2). Le « Marché des Fonds » en Bourse de Casablanca a été créé juridiquement, mais n’a pas encore été lancé.

87 Première partie, chapitre 1, article 6 : exonération

6.5.3.3 Contraintes de la Loi 41-05

Des soucis existent sur la place financière marocaine quant à certaines dispositions de cette loi. Les critères de la nouvelle Loi sont contraignants sur deux points :

(A) les seuils de taille des entreprises pouvant bénéficier de l’investissement des OPCRs : il est exigé une affectation minimale d’au moins pour 50% dans des actifs de PME telles que définies par la Loi No 53 formant « Charte de la PME » (articles 7 et 9 de la Loi No 41-05)

La Loi No 53 définit la PME selon les critères suivants : - effectifs : maximum 200 personnes

- chiffre d’affaires : maximum MAD 75 Mn - total bilan : maximum MAD 50 Mn

Ces seuils de définition de la PME sont bas, et à-peu-près dix fois inférieurs au seuils de chiffre d’affaires et de bilan pour une définition de la PME en UE. La définition de la PME de l’UE⁸⁸, pour le segment entreprise moyenne, est :

- effectifs : maximum 250 personnes - chiffre d’affaires : maximum € 50 Mn - total bilan : maximum € 43 Mn

En prenant les critères de taille de la PME dans le groupe de la Banque Mondiale, et visant les PMEs dans des marchés émergents, les critères sont les suivants :

- effectifs : maximum 300 personnes - chiffre d’affaires : maximum € 15 Mn - total bilan : maximum € 15 Mn

Les critères retenus au Maroc sont donc contraignants.

Actuellement seul le fonds Sindibad, créé et géré par la CDG, serait en conformité avec les critères de cette loi.

Il y aurait lieu d’adapter la Loi No 41-05, ou la Loi No 55-formant Charte de la PME, concernant les seuils de définition de la PME. Il y aurait lieu d’approximativement quadrupler ces seuils afin de rendre un OPCR commercialement attractif⁸⁹ alternativement, ou en combinaison, il peut être envisagé de réduire l’exigence d’affectation minimale actuellement fixée à 50% de l’OPCR dans des actifs de PMEs telles que définies.

88 La définition concerne l'ensemble des politiques communautaires appliquées dans l'Espace économique européen en faveur des PME, y compris aux fins d’éligibilité de soutien sous formes de capital départ, garanties, et autres aides structurelles. Voir

http://ec.europa.eu/enterprise/enterprise_policy/sme_definition/index_fr.htm

89 Sur base d’une estimation informelle de l’AMIC avec le consultant, la taille trop modeste des entreprises dans lesquelles un OPCR prendra des participations résultera en une taille inférieure pour le Fonds au minimum pouvant intéresser la mise d’investisseurs institutionnels.

(B) Selon l’AMIC, il serait désirable d’assortir le dispositif des OPCR d’un avantage fiscal additionnel pour les investisseurs pour contrebalancer l’orientation

« risque » de l’OPCR. Cet aspect n’a pas été examiné par le consultant 6.5.5 Faisabilité et rôle de la BEI/FEMIP

La BEI possède une expérience étendue en capital risque (voir aussi les opérations Soutenues par la BEI au Maroc en (Annexe 5). Un investissement en capital risque de la BEI aurait un effet de levier dans la création d’une première OPCR faisant appel public à l’épargne. Notionellement, la BEI ainsi que d’autres investisseurs pourraient « sortir » de leur investissement par offre secondaire en bourse lorsque le fonds aura atteint un « track record » suffisant. De plus, le dispositif est destiné à permettre la levée de fond supplémentaires sur le marché.

Une discussion avec l’Association Marocaines des Investisseurs en Capital (AMIC) a dégagé le concept suivant :

Concept “low case”: MAD Mn € Mn

Taille de l’OPCR

Prenant initialement 15 participations de 30% dans des entreprises capitalisées à MAD 100Mn⁹⁰

450 45

Participation BEI 100 10

Une prise de participation au capital initial de cette OPCR peut se faire conjointement avec un ou plusieurs investisseurs institutionnels marocains (ou étrangers).

Toutefois un rôle pour la BEI en tant que souscripteur du capital d’un OPCR ne peut à ce stade être évalué pleinement, sans une analyse plus approfondie de la maturité du marché financier marocain afin d’assumer le risque accru de placements dans des OPCR.

Sur le marché européen il existe des OPCR de grande taille cotés en bourse. Il s’agit d’un marché spécialisé. La levée de fonds auprès d’investisseurs institutionnels « avisés », notamment les banques, sociétés d’assurance et fonds de pension est courante. Des données sur les volumes ainsi levés en Europe seront trouvées sur les sites de la European Venture Capital Association⁹¹, et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)⁹² et de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) en France, et qui donneront des données récentes sur l’investissement significatif des sociétés d’assurances et fonds de pension dans les FCPR.

90 Entreprises au chiffre d’affaires de MAD 200 Mn en moyenne

91 http://www.evca.com et http://www.evca.com/images/attachments/tmpl_21_art_32_att_981.pdf

92 http://www.amf-france.org/

Il reste à noter que dans les marchés de l’UE, l’appel public à l’épargne aux fins d’investissement dans des FCPR reste un marché spécialisé, et que les régulateurs exigent l’insertion d’avertissements explicites dans les prospectus d’offre. La question de l’opportunité de présenter des offres de ce type aux souscripteurs marocains se doit d’être examinée.

6.5.6 Mesures à prendre

En référence à la section 6.5.3.3 ci-dessus (« Contraintes de la Loi 41-05 »), il serait nécessaire, en parallèle avec la préparation de la création d’une OPCR « phare » faisant appel à l’épargne institutionnelle, d’ajuster les dispositions de la Loi trop contraignantes.

Au Maroc, il reste à évaluer dans quelle mesure l’appel public à l’épargne par un OPCR, autorisé par la Loi 45-01, est opportun à ce stade⁹³. Alors que la BEI investit déjà dans le capital risque, il y a lieu d’évaluer de manière plus approfondie le potentiel d’intérêt des investisseurs institutionnels au Maroc tels que les fonds de pension et les sociétés d’assurances dans le cadre des contraintes réglementaires présentes régissant l’investissement autorisé de leurs réserves techniques. Il reste aussi à évaluer si l’autorisation par la Loi 52-01 de 2004 autorisant la cotation en bourse peut devenir effective.

93 Le Directeur Financier d’une des grandes sociétés d’assurance au Maroc indique que les sociétés d’assurances n’ont pas encore eu l’occasion d’évaluer ce potentiel

7. ACTIONS COMPLEMENTAIRES DE DYNAMISATION DU