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I DENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE

II. COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT . 6

19. I DENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE

SARL CALL INSURANCE

I. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses suivantes:

u Continuité d'exploitation,

u Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, u Indépendance des exercices.

La méthode d'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société CALL INSU RANCE applique:

- Les dispositions du règlement CRC 00-06 relatif aux passifs. La première application de ce règlement n'a pas eu d'impact significatif dans les comptes de l'exercice 2002,

- Les dispositions du règlement CRC 02-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 04-06 relatif à la définition, comptabilisation et évaluation des actifs.

1. Immobilisations incorporelles

Cette rubrique concerne le poste Concessions, brevets et droits similaires: Il concerne uniquement des licences de logiciels pour usage interne. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations, en général 3 ans linéaires.

2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

3. Provisions

- Les créances sont inscrites à l'actif pour leur valeur nominale. L'ensemble des créances fait l'objet d'un examen individualisé à la clôture de l'exercice. Les taux de dépréciation sont compris entre 50% et 100% du montant H.T. selon le niveau de risque estimé sur les dossiers concernés.

- Autres provisions pour risques et charges : elles sont constituées dans le respect des principes comptables. Les risques sont évalués sur la base des demandes reçues des tiers et des actions en défense de la société.

4. Conversion des dettes et créances en devises

Non significatif

SARL CALL INSURANCE

5. Calcul des charqes à paver pour congés pavés et pour gratifications

Les provisions pour congés payés et gratifications sont calculées de façon individuelle.

6. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Notre mission est de proposer des solutions externalisées aux Grands Comptes à la recherche de nouvelles sources de revenus et d'économies, et accompagner chaque moment clé de leur relation avec le consommateur. Nous mettons à disposition de nos clients notre capacité à combiner nos expertises pour apporter une solution globale.

Notre mission de centre d'appels est de développer la relation avec le client à chaque contact.

Le chiffre d'affaires est constaté en fin de mois sur la base des prestations réalisées du mois considéré et du prix convenu avec nos clients.

SARL CALL INSU RANCE

II. COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Sauf mention particulière, les données ci-après sont exprimées en euros.

1. ImmobiIïsations

Augmentations Diminutions brute fin

légale exercice

Immobilisations incorporelles Fonds commercial

Autres 293 693 293 693

Immobilisations corporelles Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales agencements divers Matériel de transport Autres immobilisations

Augmentations Diminutions Amort:fin exercice

exercice

Immobilisations incorporelles 293 693 293 693

Immobilisations corporelles Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Installations générales agencements divers

Matériel de transport

Autres immobilisations corporelles 65541 65 541

TOTAL 359 233 359 233

ACTIF IMMOBILISE

Créances rattachées à des participations Prêts

Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients 2 250 788 2 250 788

Créances représentative de titres prêtés ou remis en garantie (prov. pr dépréciation antérieure

Personnel et comptes rattachés 21 676 21 676

Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques

Impôts sur les bénéfices 12 328 12 328

Taxe sur la valeur ajoutée 2 449 545 2 449 545

Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers

Groupes et associés 2 298 005 2 298 005

Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations

de pension de titres) 1 498 368 1 498 368

Charges constatées d'avance

TOTAUX 8 530 710 8 530 710 Prêts accordés au cours de l'exercice

Prêts remboursés au cours de l'exercice SARL CALL INSURANCE

3. Dépréciations

Début exercice

Amort. fin exercice PROVISIONS POUR DEPRECIATION Augmentations Diminutions

Sur immobilisations Sur stocks et en cours

Sur clients et comptes rattachés Autres provisions pour dépréciation

4. Etat des créances

Montant brut

Moins d'un an Plus d'un an fin ex.

Créances représentées par des effets de commerce Les effets à recevoir s'élèvent à O K€.

Produits à recevoir:

- FAE : 295 K€

Charcies constatées d'avance

Les charges constatés d'avance sélèvent à O C.

5. Etat des dettes

Montant brut

fin ex. Moins d'l an là5ans PIusde5ans Emprunts convertibles

Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit:

à 1 an maximum à l'origine à plus dl an à l'origine Emprunts et dettes financières divers

518215 518215

Fournisseurs et comptes rattachés 5 266 673 5 266 673 Personnel et comptes rattachés 101 009 101 009 Sécurité sociale et autres organismes

sociaux 47484 47484

Etat et autres collectivités publiques

Impôts sur les bénéfices 149 634 149634

Taxe sur la valeur ajoutée 96 121 96 121

Obligations cautionnées

Autres impôts et comptes rattachés 32 080 32 080 Dettes sur immobilisations et comptes

rattachés

Groupe et associés 1 076 552 1 076 552

Autres dettes 138 138

Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie

Produits constatés d'avance

TOTAUX 7 287 906 7 287 906 Emprunts utilisés au cours de l'ex.

Emprunts remboursés au cours de l'ex.

SARL CALL INSU RANCE

Charqes à paver rattachées aux postes de dettes (en K €) o Factures non parvenus (inclues immobilisations) : 549 o Congés payés : 84

o Dettes / organismes sociaux : 44 o Autres charges de personnel : 10 o Impôts et taxes : 278

Dettes représentées par des effets de commerce Fournisseurs, effet à payer: O

Prod Luts constatés d'avance

Les produits constatés d'avance s'élèvent à 0€.

6. Disponibilité

Les disponibilités s'élèvent à -518 K€.

SARL CALL INSURANCE

7. Affectation du résultat

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE PRECEDENT

N-1 Affectation

Augm. Dividende

résultat Autre N

ORIGINES

Subvention d'investissement et amortissements dérogatoires

TOTAL 659 480 0 373 761 1 033 241

Le capital social se compose de 1 250 000 parts de 1€ chacune.

8. Subvention d'équipement

Néant

9. Provisions pour risques et charges

N-1 Dotation Reprise

Provisions pour litiges

Provisions pour garanties données aux clients

Provisions pour pertes sur marché à terme

Provisions pour amendes et pénalités

Provisions pour pertes de change 8 599 8 599

Provision pour pensions et obligation similaires

Provisions pour impôts

Provisions pour renouvellement des immobilisations

Provisions pour gros entretiens et grandes révisions

Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés

Autres provisions pour risques et

charges 20 554 198 567 6 837 212 283

TOTAL 20554 207166 15436 212283

Autres provision pour risque: elle est évaluée sur la base des litiges en cours et des actions en

3 523 007 3 523 007 Marketing Direct

Marketing Services Centre d'appels Autres

ACTI VITE

Total 3 523 007 3 523 007

France Export Total

Impôt Résultat net

Résultat

Théorique Report déficitaire à imputer

Théorique Comptable

SARL CALL INSURANCE

10. Résultat de l'exercice

a. Ventilation du chiffre d'affaires par activités

En vertu du décret comptable, Art.24-21 et du PCG art.531-2, point 15, il est fait mention ici de la ventilation du chiffre d'affaires, en fonction des activités de la société. Suit donc ici, une information

«segmentée ».

b. Résultat

Avant prise en compte des charges et produits exceptionnels de l'exercice, le résultat d'exploitation et le résultat courant avant impôt sont déficitaire de € 511 419 et bénéficiaire de€556 533

c. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de 4 308 €.

11. Ventilation de l'impôt

Courant (y/c participation) 556 533 187080 369 453

Exceptionnel 4 308 4 308

Crédit impôt famille

373 761

560 840 187 080

Impôt différé actif:

ORGANIC IDR

Autres provisions pour risque Dépréciation stock

IFRS 9 Déficit fiscal

RUBRIQUES BASE IS (27,37%)

Créance fiscale latente ou différée

SARL CALL INSURANCE

12. Situation fiscale différée

L'information porte sur l'indication des accroissements et des allègements de la dette future d'impôts et le traitement comptable de produits ou de charges, de ceux dont la réalisation est éventuelle (Décret 2007-431 du 25/03/2007, art.24-24). li est fait application du taux en vigueur à la clôture de l'exercice (CNC, avis 97C du 12 septembre 1997).

Ainsi, au 31/12/2020, la situation fiscale différée, s'établit comme suit (en K€):

13. Incidence sur le résultat et les capitaux propres du à l'application de dispositions fiscales

RAS

14. Ventilation de l'effectif en fin d'exercice

CAT E G O RIES HOMMES FEMMES TOTAL

CADRES

AGENTS DE MAITRISE EMPLOYES

OTA

TOTAL PAR CATEGORIES 71 95 166

15. Entreprises liées

SARL CALL INSURANCE

Dettes (K€):

o Fournisseurs et comptes rattachés : 4 166 Charges Financières : O

Produits Financiers : 24

La rémunération du compte courant Groupe s'est faite selon les modalités ci-dessous - Position de trésorerie excédentaire: EONIA — 0,125 pt,

- Position de trésorerie débitrice: EONIA + 1,25 pt

Les transactions effectuées par CALL INSURANCE avec des parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché (c. com. art. R. 123-198).

16. Rémunération des organes de direction

La rémunération des organes de direction n'est pas indiquée car cela conduirait directement à donner une rémunération individuelle.

17. Honoraires du commissaire aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes encourus au titre du contrôle légal des comptes et au titre des prestations de service entrant dans les diligences directement liées à cette mission sont mentionnés dans l'annexe aux comptes consolidés du groupe Bertelsmann.

18. Engagements réciproques

Néant

19. Identité de la société mère consolidante

Notre société est consolidée par le groupe

BERTELSMANN SE & Co. KGaA (Allemagne) par intégration globale 270, CarI Bertelsmann Strasse

33311 GUTERSLOH

Nous précisons que ce groupe détient (de façon directe ou indirecte) la totalité du capital d'ACR

Olivier CHARLO Geschàftsfûhrer I

CALL INSURANCE

Société à Responsabilité Limitée I Gesellschaft mit beschrànkter Haftung au capital de 1.250.000€ I mit einem Kapital von 1.250.000€

siège social I Sitz:

Rue des Frères Lumière, ZAC du Bois Rigault Nord 62880 VENDIN-LE-VIEIL

RCS 520 844 739 ARRAS

« la Société » I « die Gesellschaft »

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 30 JUIN 2021

CERTIFIE CONFORME PAR UN GERANT

VON EINEM GESCHÂFTSF)HRER BEGLAUBIGTER AUSZUG AUS DEM PROTOKOLL DER BESCHLÙSSE DER JAHRESGESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

VOM 30. JUNI 2021

DEUXIEME RESOLUTION ZWEITER BESCHLUSS

Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à 373.760,78

€ au report à nouveau.

Pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'assemblée générale déclare qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Auf Vorschlag der Geschàftsfuhrung beschlieRt die Gesellschafterversammlung, den Gewinn des zum 31. Dezember 2020 abgeschlossenen Geschàftsjahres in Hôhe von 373.760,78 € auf neue Rechnung vorzutragen.

GemàR den Bestimmungen aus Artikel 243 bis des franzbsischen Steuergesetzbuches erklàrt die Gesellschafterversammlung, dass fur die letzten drei Geschàftsjahre keine Dividenden ausgeschuttet wurden.

Einstimmig angenommen.

En cas de divergences entre le texte français et le Bei Abweichun'rn zwischen dem franzôsischen texte allemand des présentes décisions, seul le und dem d-.tchen Text dieser Beschlûsse ist texte français fera foi. der franzôsi-c - Text maf.!gebend.

CALL INSURANCE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

Aux Associés

CALL INSURANCE Rue des Frères Lumière ZAC du Bois Rigault Nord 62880 Vendin Le Vieil

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CALL INSURANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

CALL INSURANCE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 - Page 2

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

CALL INSURANCE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 - Page 3

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 juin 2021 Le Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Alexandre Decrand

Annexe

31/12/2020

SARL CALL INSURANCE

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2020, dont le total est de 8 526 805 euros et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste et dégageant un résultat bénéficiaire de 373 761 euros.

L’exercice a une durée de douze (12) mois, couvrant la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels et en sont indissociables.

Faits marquants de l’exercice et événements post-clôtures :

La crise sanitaire liée au Covid-19 constitue un événement majeur de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dans ce contexte, l’entreprise a mis en œuvre les diligences nécessaires afin de se conformer à la réglementation sanitaire en vigueur en favorisant l’application des gestes barrières et le télétravail dès lors que ce dernier était rendu possible par l’activité exercée par les différents collaborateurs.

L’évaluation des évènements en lien avec la crise sanitaire a été intégrée dans l’arrêté des

comptes de l’entreprise sans pour autant faire apparaître d’éléments matériels ou significatifs

dans les états financiers. D’autre part l’entreprise a mis en place les mesures et dispositions

nécessaires pour sécuriser sa situation de trésorerie.

SARL CALL INSURANCE

SOMMAIRE

I. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES ... 4

1. I

MMOBILISATIONS INCORPORELLES

... 4

2. I

MMOBILISATIONS CORPORELLES

... 4

3. P

ROVISIONS

... 4

4. C

ONVERSION DES DETTES ET CREANCES EN DEVISES

... 4

5. C

ALCUL DES CHARGES A PAYER POUR CONGES PAYES ET POUR GRATIFICATIONS

... 5

6. R

ECONNAISSANCE DU CHIFFRE D

AFFAIRES

... 5

II. COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT . 6

1. I

MMOBILISATIONS

... 6

2. A

MORTISSEMENTS

... 6

3. D

EPRECIATIONS

... 7

4. E

TAT DES CREANCES

... 7

5. E

TAT DES DETTES

... 8

6. D

ISPONIBILITE

... 8

7. A

FFECTATION DU RESULTAT

... 9

8. S

UBVENTION D

EQUIPEMENT

... 9

9. P

ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

... 9

10. R

ESULTAT DE L

EXERCICE

... 10

A

. V

ENTILATION DU CHIFFRE D

AFFAIRES PAR ACTIVITES

... 10

B

. R

ESULTAT

... 10

C

. R

ESULTAT EXCEPTIONNEL

... 10

11. V

ENTILATION DE L

IMPOT

... 10

12. S

ITUATION FISCALE DIFFEREE

... 11

13. I

NCIDENCE SUR LE RESULTAT ET LES CAPITAUX PROPRES DU A L

APPLICATION DE DISPOSITIONS FISCALES

11 14. V

ENTILATION DE L

EFFECTIF EN FIN D

EXERCICE

... 11

15. E

NTREPRISES LIEES

... 11

16. R

EMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION

... 12

16. R

EMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION

... 12

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