Cours de l’action EDF depuis l’introduction en Bourse
1.15.7 Gouvernement d’entreprise et fonctionnement
1.15.7.1 Conseil d’administration
Le Conseil d’administration d’EDF détermine les orientations de l’ac-tivité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il définit les princi-pales orientations stratégiques, économiques, financières ou techno-logiques de l’activité de la Société. Il se saisit de toute autre question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibéra-tions les affaires qui la concernent.
Conformément à la loi de démocratisation du service public du 26 juillet 1983, l’État détenant moins de 90 % du capital d’EDF, le Conseil d’administration de la Société est composé de dix-huit membres, dont un tiers de représentants de l’État nommés par décret, un tiers de représentants des salariés élus par ces derniers et un tiers nommé par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration conformément aux dispositions légales.
Assistent également aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative, la mission de contrôle général économique et finan-cier de l’État et le secrétaire du Comité d’entreprise.
La durée du mandat d’un administrateur est de cinq ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’un membre du Conseil d’administration, son remplaçant n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu’au renouvellement de la totalité du Conseil d’administration.
Pour l’exercice de ses missions, le Conseil d’administration s’est doté de comités constitués d’administrateurs :
•le Comité d’audit : il donne un avis sur la situation financière, le plan à moyen terme et le budget, les projets de comptes préparés par la Direction Financière (comptes sociaux d’EDF et comptes consolidés du Groupe), le suivi des risques, l’audit et le contrôle interne, ainsi que sur le choix des Commissaires aux comptes ;
•le Comité de suivi des engagements nucléaires (CSEN) : il a été créé par le Conseil d’administration lors de la mise à jour de son règlement intérieur le 23 janvier 2007. Il est composé de six administrateurs, désignés par le Conseil d’administration, dont les cinq membres du Comité d’audit et un administrateur dont l’expertise est reconnue dans le domaine nucléaire. Ses membres sont Monsieur Dangeard, administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires et personnalité externe au Groupe EDF, Messieurs Bézard, d’Escatha et Jacq, administrateurs représentant l’État, Madame Daguerre et
Le Comité a pour mission de suivre l’évolution des provisions nucléaires, de donner son avis sur les questions de gouvernance des actifs dédiés, sur les règles d’adossement actif-passif et sur l’alloca-tion stratégique, et de vérifier la conformité de la gesl’alloca-tion des actifs dédiés constitués par EDF. Il formule les avis et recommandations qu’il juge nécessaires auprès du Conseil d’administration.
Sa première réunion est prévue en février 2007.
•le Comité de la stratégie : il donne un avis sur les grandes orienta-tions stratégiques d’EDF (alliances, partenariats, plan stratégique, politique industrielle et commerciale, accords stratégiques, Contrat de service public, politique de recherche et développement) ;
•le Comité d’éthique : il veille à la prise en compte de la réflexion éthique dans les travaux du Conseil d’administration et dans la ges-tion d’EDF. À cet effet, il étudie le processus éthique mis en place dans le Groupe.
Il examine :
– le projet de rapport annuel hors états financiers, (rapport d’activité et rapport sur le développement durable),
– le rapport d’activité du délégué à l’éthique et à la déontologie, – le rapport annuel du médiateur,
– le rapport de l’Inspecteur Général pour la sûreté nucléaire et la radioprotection.
Il réalise chaque année un bilan du fonctionnement du Conseil d’ad-ministration et de l’application de son règlement intérieur ;
•le Comité des nominations et des rémunérations : le règlement intérieur du Conseil adopté le 23 janvier 2007 a élargi les missions du Comité des rémunérations, qui est devenu le Comité des nomi-nations et des rémunérations. Le Comité s’est réuni pour la pre-mière fois le 13 décembre 2006. Il transmet au Conseil d’adminis-tration des propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée Générale, adresse au ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie un avis sur la rémunération du Président-Directeur Général, examine la rémunération des Président-Directeurs Généraux Délégués (DGD).
Il transmet au Conseil d’administration son avis sur les modalités de fixation de la rémunération des principaux dirigeants (part fixe et part variable, mode de calcul et indexation), ainsi que sur le montant et les modalités de répartition des jetons de présence. Il s’assure de l’exis-tence de tables de succession pour les postes du Comité Exécutif.
Le Conseil d’administration s’est réuni 12 fois en 2006. Les comités du Conseil d’administration ont également été fortement sollicités avec 21 réunions au total sur l’année.
Le taux de participation aux séances du Conseil d’administration a été de 79,6 % en moyenne sur l’année 2006.
Rapport de gestion
La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par l’ensemble des administrateurs et des mandataires sociaux en 2006 est la suivante :
•Président du Conseil d’administration Pierre Gadonneix
Né le 10 janvier 1943
Président du Conseil d’administration d’EDF depuis le 8 septembre 2004
Président-Directeur Général d’EDF depuis le 20 novembre 2004 Président du Conseil d’administration de l’Association Electra et de Transalpina di Energia
Administrateur d’Edison
Membre du Conseil d’administration de la Fondation Nationale des Sciences Politiques, du Comité de l’Energie Atomique, du Conseil Consultatif de la Banque de France,
du Conseil économique et social et du Comité national des secteurs d’activité d’importance vitale (CNSAIV) Président de l’association Group’action CO2
•Administrateurs représentant l’État André Aurengo
Né le 4 avril 1949
Administrateur d’EDF depuis juillet 1999
Professeur des Universités – Praticien Hospitalier, Chef du service de médecine nucléaire du Groupe hospitalier Pitié Salpêtrière Membre de l’Académie de médecine
Président de la Société Française de Radioprotection Membre du Haut Conseil de la Santé Publique Bruno Bézard
Né le 19 mai 1963
Administrateur d’EDF depuis août 2002
Directeur Général de l’Agence des Participations de l’État au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie Membre du Conseil de surveillance d’AREVA, administrateur d’Air France-KLM, de France Telecom, de France Télévisions, de La Poste et de la SNCF
Yannick d’Escatha Né le 18 mars 1948
Administrateur d’EDF depuis novembre 2004 Président du Centre National d’Études Spatiales (CNES) Président du Conseil d’administration de l’École Polytechnique Représentant permanent du CNES dans Arianespace SA et Arianespace Participation
Administrateur de la RATP
Membre de l’Académie des Technologies Philippe Faure
Né le 13 juin 1950
Administrateur d’EDF SA depuis avril 2006
Secrétaire général du ministère des Affaires étrangères Membre du Conseil de surveillance d’AREVA et du Comité de l’Energie Atomique
François Jacq Né le 28 octobre 1965
Administrateur d’EDF depuis septembre 2005
Directeur de la demande et des marchés énergétiques (DIDEME) à la Direction générale de l’énergie et des matières premières du ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie
Philippe Josse
Né le 23 septembre 1960
Administrateur d’EDF SA depuis avril 2006
Directeur du Budget au ministère de l’Économie et des Finances et de l’Industrie
Administrateur d’Air France et de la SNCF
•Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires
Frank E. Dangeard Né le 25 février 1958
Administrateur d’EDF depuis novembre 2004 Président-Directeur Général de Thomson
Administrateur de Calyon, d’Orange et de Symantec Daniel Foundoulis
Né le 13 avril 1939
Administrateur d’EDF depuis juillet 1999
Membre du bureau du Conseil National de la Consommation et du Groupe Consultatif Européen des Consommateurs à Bruxelles, représentant la France
Secrétaire Général du Conseil National des Associations Familiales Laïques
Claude Moreau Né le 22 janvier 1931
Administrateur d’EDF depuis novembre 2004
Président de la Commission interministérielle « Véhicules propres et économes en énergie » (CIVEPE)
Henri Proglio Né le 29 juin 1949
Administrateur d’EDF depuis septembre 2004 Président-Directeur Général de Veolia Environnement Président du Conseil de surveillance de Dalkia France Président du Conseil d’administration de Veolia Transport, Veolia Propreté et Veolia Water
Administrateur de Dalkia International, des Eaux de Marseille, Sarp Industries, Veolia Environmental Services (Australia), Veolia Transport Australia, Veolia Environmental Services, Veolia Environmental Services Siram, Veolia Environmental Services Asia, Veolia Environmental Services North America, Veolia Transport Northern Europe et Casino Guichard Perrachon
Membre des Conseils de surveillance A & B de Dalkia, CNP Assurances, Elior, Lagardère et Natixis
Gérant de Veolia Eau
Censeur au Conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne
Louis Schweitzer Né le 8 juillet 1942
Administrateur d’EDF depuis juillet 1999
Président du Conseil d’administration de Renault SA et Astra Zeneca Vice-président du Conseil de surveillance de Philips
Président de la Haute Autorité de lutte contre les discriminations et pour l’égalité
Administrateur de BNP Paribas, L’Oréal, Veolia Environnement, AB Volvo
Membre du Comité consultatif d’Allianz, et de la Banque de France
Rapport de gestion
•Administrateurs représentant les salariés Jacky Chorin
Né le 22 avril 1959
Administrateur d’EDF depuis septembre 2004 Juriste
Marie-Catherine Daguerre Née le 15 novembre 1960
Administratrice d’EDF depuis juillet 1999 Conseillère clientèle
Alexandre Grillat Né le 8 décembre 1971
Administrateur d’EDF depuis septembre 2004 Ingénieur
Laurence Hoeffling Née le 8 mars 1969
Administratrice d’EDF depuis janvier 2002 Ressources humaines
Catherine Nédélec(jusqu’au 4 décembre 2006) Née le 19 août 1957
Administratrice d’EDF de novembre 2000 jusqu’à sa démission en date du 4 décembre 2006
Ingénieur Philippe Pesteil Né le 1erseptembre 1957
Administrateur d’EDF depuis septembre 2004 Ingénieur
Maxime Villota Né le 25 novembre 1959
Administrateur d’EDF depuis décembre 2006
•Directeurs Généraux délégués Daniel Camus
Né le 14 avril 1952
Directeur Général Délégué Finances depuis novembre 2004 Président du Conseil d’administration d’EDF Energy et EDF International
Administrateur d’Edison, de Transalpina di Energia et de Valeo Membre du Conseil de surveillance d’EnBW, de Dalkia et de Morphosys
Yann Laroche Né le 30 mars 1945
Directeur Général Délégué Ressources Humaines et Communication depuis novembre 2004
Administrateur d’EDF Energy Jean-Louis Mathias Né le 21 août 1947
Directeur Général Délégué Intégration
et Opérations dérégulé France depuis novembre 2004 Président du Conseil d’administration d’EDF Trading et d’EDF Développement Environnement
1.15.7.2
Rémunérations des mandataires sociaux
La liste ci-après fait apparaître les rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux du Groupe au cours de l’année 2006 par EDF et les sociétés qu’elle contrôle.
Les parts variables ci-dessous s’ajoutent aux salaires bruts versés (part fixe).
•Pierre Gadonneix
Salaires bruts 2006 : 630 204 euros Part variable : 171 200 euros Avantage en nature : 5 751 euros
•Daniel Camus
Salaires bruts versés en 2006 : 517 000 euros Part variable : 455 418 euros
(dont 205 000 au titre d’un bonus triennal versé en 2006, conformément à son contrat de travail).
Le contrat de Daniel Camus prévoit également une indemnité de séparation de 24 mois, après un préavis de 6 mois.
•Yann Laroche
Salaires bruts versés en 2006 : 349 067 euros Part variable : 160 736 euros
Avantage en nature et autres primes statutaires : 59 140 euros
•Jean-Louis Mathias
Salaires bruts versés en 2006 : 349 067 euros Part variable : 165 036 euros
Avantage en nature et autres primes statutaires : 41 679 euros Le salaire fixe des Directeurs Généraux Délégués a été porté rétroac-tivement au 1erjanvier 2006 par décision prise en janvier 2007 et sur avis du comité des nominations et rémunérations à :
•Yann Laroche : 370 000 euros
•Jean-Louis Mathias : 400 000 euros
•Daniel Camus : 532 350 euros
En dehors de ce qui est indiqué ci-dessus, Pierre Gadonneix, Jean-Louis Mathias, Daniel Camus et Yann Laroche ne bénéficient pas d’autre régime spécifique de retraite et n’ont reçu aucune prime d’ar-rivée et ne bénéficient pas de primes de départ.
Les jetons de présence versés au cours de l’année 2006, à chacun des administrateurs de la société ont été les suivants :
•Frank E. Dangeard : 44 000 euros
•Daniel Foundoulis : 37 000 euros
•Claude Moreau : 35 000 euros
•Henri Proglio : 38 000 euros
•Louis Schweitzer : 14 000 euros
Il est rappelé qu’en application de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, les administrateurs représentant l’État et les administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de jetons de présence.
•Options de souscription et/ou d’achat d’actions
Rapport de gestion
1.15.7.3 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la société
Les actions EDF détenues au 30 avril 2006 par chacun des administrateurs et des directeurs généraux délégués sont les suivantes :
Six Directeurs Généraux adjoints et les dirigeants des filiales euro-péennes :
•Jean-Pierre Benqué, Directeur Général adjoint Commerce,
•Bernard Dupraz, Directeur Général adjoint Production Ingénierie,
•Michel Francony, Directeur Général adjoint Opérations régulé France,
•Dominique Lagarde, Directeur Général adjoint Stratégie et Coordination,
•Bruno Lescœur, Directeur Général adjoint Relations Extérieures Internationales,
•Gérard Wolf, Directeur Général adjoint Filiales et Développement à l’International,
•Utz Claassen, Président du Directoire d’EnBW,
•Umberto Quadrino, Administrateur délégué d’Edison,
•Vincent de Rivaz, CEO (Chief Executive Officer) d’EDF Energy.
1.15.7.5 Règles applicables aux modifications statutaires
Conformément aux dispositions du code de commerce et à l’article 21-4 des statuts, l’assemblée générale extraordinaire est seule habili-tée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées.
1.15.7.4 Direction générale
La direction de la société est assumée, sous sa responsabilité, par le président du Conseil d’administration, qui porte le titre de Président-Directeur Général. Sur proposition du Conseil d’administration, le décret du 24 novembre 2004 a nommé Pierre Gadonneix président du Conseil d’administration d’EDF et il a été renommé dans cette fonction suite à l’Assemblée générale du 14 février 2006.
Depuis le 1eravril 2006, le Top4, qui regroupe le Président-Directeur Général et les trois Directeurs Généraux Délégués est l’organe déci-sionnel de la Tête de Groupe.
Le Comité Exécutif (Comex), instance d’échange stratégique et de concertation sur tous les sujets transverses du Groupe, est composé des membres du Top4, des Directeurs Généraux Adjoints opération-nels et fonctionopération-nels et des Présidents des principales filiales, à savoir EDF Energy, EnBW et Edison.
Le Comité Exécutif compte donc, outre Pierre Gadonneix, les trois Directeurs Généraux délégués :
•Daniel Camus, Directeur Général Délégué Finances,
•Yann Laroche, Directeur Général Délégué Ressources Humaines et Communication,
•Jean-Louis Mathias, Directeur Général Délégué Intégration et Opérations dérégulé France.
(140 actions détenues en propre et 786 actions détenues par l’intermédiaire d’un FCPE) 926
DAGUERRE Marie-Christine 247
(actions détenues par l’intermédiaire d’un FCPE) DANGEARD Franck
(actions détenues en propre) 50 FOUNDOULIS Daniel (actions détenues en propre) 250
GRILLAT Alexandre
(actions détenues par l’intermédiaire d’un FCPE) 564 LAROCHE Yann
1 785 (actions détenues par l’intermédiaire d’un FCPE)
MATHIAS Jean-Louis
(actions détenues par l’intermédiaire d’un FCPE ; l’épouse de Jean-Louis Mathias 847 détient 628 actions également par l’intermédiaire d’un FCPE)
MOREAU Claude 200
(actions détenues en propre)
PESTEIL Philippe 214
(actions détenues par l’intermédiaire d’un FCPE)
PROGLIO Henri 51
(actions détenues en propre)
SCHWEITZER Louis 100
(actions détenues en propre)
Rapport de gestion
Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convo-cation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
•Contrôle interne
Le rapport 2006 du Président sur le contrôle interne ainsi que le port des Commissaires aux comptes correspondant sont joints au rap-port de gestion.