COSTE (en
miles de euros) % SOBRE EL
NOMINAL SOCIEDAD TITULAR DE LA PARTICIPACION
BETINOKS PASLANMAZ ÇELIK A.S. Turquía 313 25% ACERINOX S.A
2011 PARTICIPACION
Las actividades de las compañías del Grupo son las siguientes:
• Acerinox, S.A.: en el ejercicio 2011 y como consecuencia de la escisión de la rama de actividad industrial y comercial descrita en la nota 5.2, la sociedad ha pasado a ser la entidad holding del Grupo Acerinox. Además, la Sociedad presta servicios jurídicos, contables y de asesoramiento a todas las empresas del Grupo y realiza actividades de financiación dentro del Grupo.
• Acerinox Europa, S.A.U.: fabricación de productos planos de acero inoxidable.
• North American Stainless, Inc.: fabricación de productos planos y largos de acero inoxidable.
• Columbus Stainless (PTY), Ltd.: fabricación de productos planos de acero inoxidable.
• Bahru Stainless, Sdn, Bhd: fabricación de productos planos de acero inoxidable.
• Roldan, S.A.: fabricación de productos largos de acero inoxidable.
• Inoxfil, S.A.: fabricación de alambre de acero inoxidable.
• Inox Re, S.A: Sociedad cautiva de reaseguro.
• North American Stainless Financial Investment, Inc.: prestación de servicios de asesoramiento en materia de comercio exterior.
• El resto de sociedades: comercialización de productos de acero inoxidable.
El cuadro de participaciones relativo al 2010 es el que sigue:
SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR
INTEGRACION GLOBAL PAIS COSTE (En
miles de Euros)
% SOBRE EL
NOMINAL SOCIEDAD TITULAR DE LA
PARTICIPACION AUDITORES
ACERINOX (SCHWEIZ) A.G. Mellingen -Suiza 326 100% ACERINOX S.A KPMG
598 90% ACERINOX S.A
13 10% INOXIDABLES EUSKADI, S.A.U.
ACERINOX AUSTRALASIA PTY. LTD. Sidney - Australia 385 100% ACERINOX S.A
ACERINOX BENELUX S.A. - N.V. Bruselas - Bélgica 209 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX BRASIL, LTDA Sao Paulo - Brasil 191 100% ACERINOX S.A
ACERINOX DEUTSCHLAND GMBH Langenfeld - Alemania 45.496 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX FRANCE S.A.R.L. París -Francia 17.795 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX INDIA PTE LTD Mumbai - India 155 100% ACERINOX S.A Mehta Chokshi &
Shah
ACERINOX ITALIA S.R.L. Milano - Italia 99.954 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX MALAYSIA SDN. BHD Johor -Malasia 4.752 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX NORWAY A.S Oslo - Noruega 13 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX PACIFIC LTD. Wanchai - Hong Kong 10.876 100% ACERINOX S.A KPMG
25.174 99,98% ACERINOX S.A
4 0,02% INOXIDABLES EUSKADI, S.A.U.
ACERINOX SCANDINAVIA AB Malmoe - Suecia 31.909 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX SHANGHAI, CO. LTD. Shangai - China 6.347 100% ACERINOX S.A Shanghai
Shenzhou Dalong
ACERINOX SOUTH EAST ASIA PTE.LTD. Singapur - Singapur 193 100% ACERINOX S.A KPMG
ACERINOX U.K, LTD. Birmingham - Reino Unido 28.444 100% ACERINOX S.A KPMG
ACEROL LTDA. Maia - Portugal 15.828 100% ACERINOX S.A KPMG
BAHRU STAINLESS, SDN. BHD Johor -Malasia 101.306 67% ACERINOX S.A KPMG
COLUMBUS STAINLESS (PTY) LTD. Middelburg - Sudáfrica 279.615 76% ACERINOX S.A KPMG
D.A. ACERINOX CHILE, S.A. Santiago de Chile - Chile 7.545 100% ACERINOX S.A KPMG
INOX RE, S.A. Luxemburgo 1.225 100% ACERINOX S.A BDO Auditores
INOXCENTER CANARIAS, S.A. Telde (Gran Canaria) -
España 270 100% INOXCENTER KPMG
INOXCENTER, S.L. Barcelona - España 15.878 97,5% ACERINOX S.A KPMG
INOXFIL, S.A. Igualada (Barcelona) -
España 6.247 100% ROLDAN S.A KPMG
INOXIDABLES DE EUSKADI, S.A.U. Vitoria - España 2.705 100% ACERINOX S.A KPMG
INOXPLATE, LTDA. Maia - Portugal 16.343 100% ACEROL PORTUGAL
METALINOX BILBAO, S.A. Galdácano (Vizcaya) -
España 2.986 97,5% ACERINOX S.A KPMG
NEWTECINVEST AG Zug - Suiza 4.455 100% ACERINOX S.A KPMG
NORTH AMERICAN STAINLESS INC. Kentucky - U.S.A. 545.071 100% ACERINOX S.A KPMG
NORTH AMERICAN STAINLESS
CANADA, INC Canada 28.438 100,00% NORTH AMERICAN STAINLESS
INC. KPMG
NORTH AMERICAN STAINLESS MEXICO
S.A. DE C.V. Apodaca - N.L.Mexico 18.710 100% NORTH AMERICAN STAINLESS
INC. KPMG
NORTH AMERICAN STAINLESS
FINANCIAL INVESTMENTS LTD. Kentucky - U.S.A. 15 100% ACERINOX S.A
ROLDAN, S.A. Ponferrada - España 17.328 99,66% ACERINOX S.A KPMG
YICK HOE METAL INDUSTRIES SDN
BHD Johor -Malasia 557 100% ACERINOX S.A KPMG
KPMG 2010
PARTICIPACION
ACERINOX ARGENTINA S.A. Buenos Aires - Argentina Chinen, Morbelli y
asociados
ACERINOX POLSKA, SP Z.O.O Varsovia - Polonia
EMPRESAS ASOCIADAS PAIS
COSTE (en
miles de euros) % SOBRE EL
NOMINAL SOCIEDAD TITULAR DE LA PARTICIPACION
BETINOKS PASLANMAZ ÇELIK A.S. Turquía 313 25% ACERINOX S.A
2010 PARTICIPACION
5.2 Variaciones en el perímetro de consolidación
Las variaciones del perímetro de consolidación en el ejercicio 2011 han sido las siguientes:
Acerinox Europa, S.A.U
La Junta extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de Septiembre de 2011 aprobó la segregación de Acerinox, S.A mediante la aportación de su rama de actividad industrial a una sociedad de nueva creación (Acerinox Europa, S.A.U) participada al 100% por Acerinox, S.A. La rama de actividad industrial segregada está constituida por las unidades de producción, distribución y logística de los productos elaborados en la fábrica integral de producto plano de acero inoxidable sita en el Campo de Gibraltar y los centros de servicio situados en España, incluyendo además la participación en la sociedad Inoxidables de Euskadi, S.A.U.
De acuerdo con el Proyecto de segregación, se consideró como balance de segregación, el balance de la Sociedad Acerinox, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2010, fijándose el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias del negocio segregado se considerarían realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria (Acerinox Europa, S.A.U).
Con fecha 1 de Diciembre de 2011 fue inscrita en el Registro Mercantil la constitución de la sociedad Acerinox Europa, S.A.U.
Para la determinación del valor patrimonial de la nueva sociedad, se tuvieron en cuenta los valores contables de los activos transferidos a fecha 1 de enero de 2011, ascendiendo éstos a 934 millones. Asimismo, el importe de los pasivos es de 593 millones, con lo que el valor patrimonial de la nueva sociedad asciende a 341 millones de euros.
Dicha valoración, ha sido aprobada por el experto independiente (Deloitte, S.L.) nombrado por el registrador mercantil.
La sociedad Acerinox, Europa se ha constituido con un capital social de 62 millones de euros y una prima de emisión de 279 millones.
Acerinox Metal Sanayii Ve Tikaret L.S.
El 2 de agosto 2011 se ha constituido la Sociedad Acerinox Metal Sanayii Ve Tikaret, L.S., con sede en Turquía, cuyo objeto social es la comercialización de productos de Acero Inoxidable de cualquiera de las 5 fábricas del Grupo. La sociedad se ha constituido con un capital social de 150 miles de euros, de los cuales el 99,73% ha sido aportado por Acerinox, S.A y el 0,27% restante por la sociedad del Grupo Inoxidables de Euskadi, S.A.U.
Metalinox Colombia, S.A.S.
Con fecha 30 de agosto de 2011 se ha constituido la Sociedad Metalinox Colombia, S.A.S, con sede en Colombia, cuyo objeto social es la comercialización de productos de acero inoxidable de cualquiera de las 5 fábricas del Grupo. La sociedad se ha constituido con un capital social equivalente a 68 miles de euros, 100% desembolsado por Acerinox, S.A. A raíz de la creación de dicha filial, Acerinox, S.A ha procedido a liquidar la sucursal que tenía en dicho país.
Roldan, S.A.
En el año 2011, Acerinox, S.A ha adquirido 1.476 acciones a accionistas minoritarios de la empresa Roldan, S.A, incrementando su porcentaje de participación en un 0,08%. El porcentaje de minoritarios es a 31 de diciembre de 2011 del 0,26% frente al 0,34% de 2010. El precio de adquisición de dichas acciones ha sido de 64 mil euros. La diferencia respecto al valor contable (18 mil euros) ha sido contabilizado en reservas consolidadas.
En el ejercicio 2010 las variaciones del perímetro fueron:
Inoxcenter, S.L.
Con fecha 3 de diciembre de 2010 y efecto 25 de noviembre de 2010, fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, la fusión por absorción de las sociedades, Acimetal, S.L., Inoxidables de Galicia, S.L.U e Inoxmetal, S.L en la Sociedad Inoxcenter, S.L, participada al 97,5% por Acerinox, S.A. Dicha fusión supuso la transmisión en bloque y por sucesión universal a la sociedad absorbente de todo el patrimonio de las sociedades absorbidas, que se extinguían, con efectos contables desde el día 1 de enero de 2010. Dado que las sociedades fusionadas ya formaban parte del Grupo con anterioridad a dicha fusión, la operación no supuso ninguna variación en los Estados financieros consolidados del Grupo.
Acerinox Argentina, S.A.
Con el fin de dar cumplimiento a la legislación argentina que impide que las sociedades estén participadas por un único socio, Acerinox, S.A, con fecha 27 de diciembre de 2010, procedió a vender a la empresa del Grupo Inoxidables de Euskadi S.A.U. (100% participada por Acerinox, S.A) el 10% de su participación en Acerinox Argentina S.A. por el valor nominal de las acciones. Dicha transacción no tuvo ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas.
Roldan, S.A.
En el año 2010, Acerinox, S.A adquirió 3.234 acciones a accionistas minoritarios de la empresa Roldan, S.A, incrementando su porcentaje de participación en un 0,161%. El porcentaje de minoritarios era a 31 de diciembre de 2010 del 0,339% frente al 0,5% de 2009. El precio de adquisición de dichas acciones fue de 140 mil euros. La diferencia respecto al valor contable (11 mil euros) se contabilizó en reservas consolidadas.
North American Stainless, Inc.
Con fecha 1 de noviembre de 2010 Roldan, S.A vendió a Acerinox, S.A su participación minoritaria (0,86%) en la sociedad North American Stainless, Inc, pasando así Acerinox, S.A a tener el 100% de participación en dicha sociedad. Dicha transacción no tuvo ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas.
5.3 Ampliaciones de capital
Las ampliaciones y reducciones de capital producidas en el ejercicio 2011 han sido:
SOCIEDAD Número de Acciones
Incremento / (reducción) de
capital (datos en miles de €)
Bahru Stainless, Sdn. Bhd. 450.000 104.989
Acerinox Brasil, Ltda. 325.260 cuotas 182
Acerinox France, S.A.R.L -1.225.000 -18.375
Acerinox France, S.A.R.L 26.500 265
TOTAL 87.061
En el caso de Bahru Stainless se trata de una ampliación de capital para la financiación de nuevas inversiones de la fábrica en Malasia. El capital ha sido aportado al 67% por Acerinox S.A y el resto por los accionistas minoritarios.
La ampliación de capital en Brasil obedece a un requerimiento legal del país.
La reducción y al mismo tiempo ampliación de capital en Acerinox Francia obedece a una restitución obligatoria de Fondos propios con el fin de dar cumplimiento a la ley local.
Durante el ejercicio 2010 se produjeron las siguientes ampliaciones de capital:
En el caso de Acerinox Polska, Bahru Stainless, y Nas Mexico, se trató de ampliaciones de capital para la financiación de inversiones.
Con el fin de dar cumplimiento al tipo de canje establecido en el proyecto de fusión por absorción de las sociedades Acimetal, S.L., Inoxmetal, S.L. e Inoxidables de Galicia, S.L. en Inoxcenter,S.L., la sociedad absorbente amplió capital en 246.363 acciones de un valor nominal de 1 euro por acción. Para determinar la relación de canje se tomaron los valores contables de las sociedades absorbidas a 31 de diciembre de 2009.
La reducción de Inoxplate obedeció a una devolución parcial de la aportación suplementaria realizada por la Sociedad del grupo Acerol Ltda. en Portugal en ejercicios anteriores.