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INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES
1. Carte d’identité de Sopra Group
Dénomination : Sopra Group
Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris Forme Juridique : société anonyme.
Date de constitution : le 5 janvier 1968 pour une durée de 50 ans à compter du 25 janvier 1968 ; la Société expirera donc le 25 janvier 2018 sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Objet social : « La Société a pour objet :
En France et partout ailleurs, tous conseils, expertises, études, enseignements se rapportant à l’organisation des entreprises et au traitement de l’information, toutes analyses et programmations sur ordinateurs, l’exécution de tous travaux à façon.
La conception et la réalisation de tous systèmes s’appliquant à l’automatisme et la gestion, comprenant l’achat de composants et de matériels, leur montage et les logiciels adaptés.
La création ou l’acquisition et l’exploitation de tous autres fonds ou tous établissements de nature similaire.
Et généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement, soit seule, soit en participation
ou en société avec toutes autres sociétés ou personnes. » (Article 2 des statuts).
Registre de Commerce : 326 820 065 RCS Annecy
Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques : siège social.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Répartition statutaire des bénéfices :
« Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. » (Extrait de l’article 36 des statuts).
2. Assemblées Générales
Article 24 - Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Article 25 - Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la société par lettre recommandée à chaque actionnaire.
La société publie, avant la réunion de toute Assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, l’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire.
Toutefois, ils peuvent donner à la société un accord écrit pour recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal. À cet effet, ils communiquent à la société leur adresse électronique. Ils peuvent aussi demander à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception, que ce moyen de télécommunication soit substitué par un envoi postal.
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Ils peuvent demander à être convoqués à toute Assemblée par lettre recommandée, s’ils ont fait parvenir à la société le montant des frais de recommandation.
Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée.
L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Article 26 - Ordre du jour
L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.
Le C omité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des Assemblées.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 27 - Accès aux Assemblées - Pouvoirs - Composition
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit leur nombre d’actions, qui y participent personnellement ou par mandataire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à ladite Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification d’une nature et selon les modalités d’application conformes aux dispositions réglementaires.
Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte.
Deux membres du C omité d’entreprise, désignés par le C omité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.
Article 28 - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale chaque action donne droit au même nombre de voix avec minimum d’une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué :
a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de la Communauté Économique Européenne ;
b) aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé, ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un époux ou d’un parent au degré successible.
Article 29 - Droit de communication des actionnaires - Obligation d’information
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital est tenu d’en informer la société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que celles prévues par la loi pour la détention de participations supérieures du capital.
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Article 30 - Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, contenant le nom des actionnaires présents par télécommunication et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 31 - Assemblée G énérale O rdinaire
L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 32 - Assemblée G énérale E xtraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette Assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale.
Article 33 - Assemblées S péciales
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
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