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DIXIEME PARTIE ARTIE ARTIE ARTIE ARTIE
- Le décès ou l’incapacité de l’un des associés met généralement fin à la s ociété.
- Tous sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes socia-les (comme dans le cas de l’entreprise individuelle).
La gestion d’une Société en Nom Collectif (SNC) est assurée par un gérant associé ou non.
4. La Société en Commandite Simple (SCS)
C’est une société dans laquelle coexiste un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés « Associés Commandités » avec un ou plusieurs associés qui ne sont responsables des dettes sociales que dans la limite de leurs apports dénommés « Associés Commanditaires ou Associés en Commandite », et dont le capital est divisé en parts sociales.
La SCS est gérée par tous les associés commandités sauf stipulation con-traire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés commandités.
5. La Société en Participation
La Société en Participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier et qu’elle n’aura pas la personnalité morale.
Elle n’est pas soumise à la publicité ; son existence peut être prouvée par tous les moyens.
Elle ne regroupe comme dans le cas d’une SNC qu’un petit nombre d’asso-ciés (au moins deux) qui se connaissent et qui se font mutuellement confiance.
- le décès ou l’incapacité de l’un d’eux met généralement fin à la société.
- Tous sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales (comme dans le cas de l’entreprise individuelle).
La gestion d’une Société en Participation est assurée par un gérant associé ou non.
6. Société de Fait
Il y a Société de Fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales : - Se comportent comme des associés sans avoir constitués entre elles
l’une des sociétés reconnues par les actes uniformes ;
- Ont constitué entre elles une société reconnue par les actes uniformes mais n’ont pas accompli les formalités légales constitutives ou ont
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Le capital social doit être de un million (1.000.000) de F C FA au moins et doit être libéré intégralement et immédiatement. Il est divisé en parts sociales éga-les dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) F CFA.
La Sarl est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Un commissaire aux comptes peut être également désigné pour le contrôle de la gestion de la société. Cette désignation devient obligatoire pour une Sarl dont le capital social est supérieur à dix millions (10.000.000) de F CFA ou qui remplit l’une des deux conditions suivantes :
• Chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de F CFA
• Effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes.
2. La Société Anonyme (S.A.)
La Société Anonyme S.A est une société commerciale dont les associés ou « ac-tionnaires » détiennent un droit représenté par un titre n égociable appelé « action ».
Il ne supporte les pertes éventuelles qu’à concurrence de leurs apports.
Il est possible de constituer une S . A ou d’en maintenir durablement l’exis-tence avec une seule personne physique ou morale (S.A unipersonnelle.) Le capital social minimum est fixé à Dix millions (10.000.000) de F CFA et le quart libéré immédiatement. Il est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix mille (10.000) F CFA.
Le mode d’administration de chaque société anonyme est définit dans ses statuts. C’est ainsi que l’on distingue :
- La Société Anonyme avec Conseil d’Administration : elle est dirigée soit par un Président, un Directeur général, soit par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur général.
- La Société Anonyme avec Administrateur Général : elle est dirigé par un Administrateur général qui assure, sous sa responsabilité, les fonctions d’administration et de direction de la société. C’est le cas des S.A dont le nombre d’actionnaires est égal ou inférieur à trois.
3. La Société en Nom Collectif (SNC)
Elle ne regroupe qu’un petit nombre d’associés (au moins deux) qui se con-naissent et se font mutuellement confiance. Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.
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constitués entre elles une société non reconnue par les actes uniformes.
L’existence d’une Société de Fait est prouvée par tout moyen et lorsqu’elle est reconnue par le juge, les règles de la Société en Nom Collectif (SNC) sont applicables aux associés.
7. Groupement d’Intérêt Economique (GIE)
Le GIE est constitué par deux ou plusieurs personnes physiques ou morales et met en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité.
L’activité du GIE doit se rattacher essentiellement à l’activité économique de ses membres et ne peut avoir un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.
Il est administré par une personne physique ou morale (qui désigne un représentant permanent).
8. Les formes des statuts
D’après les dispositions de l’OHADA, les statuts constituent soit le contrat de société en cas de pluralité d’associés soit l’acte de volonté d’une seule personne en cas d’associé unique.
Ils sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d’authen-ticité dans l’Etat du Siège de la société déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire.
Les statuts doivent comporter les mentions suivantes : - La forme de la société, la dénomination
- Les activités (objets) - Le siège
- La durée
- L’identité des apporteurs
- L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers - Le montant du capital
- Le nombre et valeur des titres - Le mode de répartition du résultat - Et les modalités de fonctionnement.
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II - LA DUREE D’AGREMENT
La durée d’agrément des projets agréés aux régimes privilégiés du Code couvre :
a) une période d’installation qui ne peut excéder trente (30) mois b) une période d’exploitation dont la durée dépend du lieu
d’implanta-tion de l’activité et qui est de :
o Cinq (5) années pour les entreprises installées dans COTONOU et ses environs dans un rayon de 25 Km.
o Sept (7) années pour les entreprises implantées dans PORTO-NOVO, PARAKOU, ABOMEY ET BOHICON.
o Neuf (9) années pour les entreprises installées sur le reste du terri-toire national.
La durée de jouissance du régime spécial ne peut excéder trente (30) mois (les avantages étant liés à la période d’installation).
III – LA PROCEDURE D’OCTROI DES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIAUX
Toute entreprise qui sollicite l’octroi d’un régime privilégié ou spécial doit formuler la demande auprès du Ministre Chargé du Plan, appuyée d’un dossier complet en 20 exemplaires rédigé conformément au mode de présentation con-tenu dans l’arrêté:
n° 38/MPREPE/DC/SG/DPI/SACI du 09 décembre 1998 du Ministre Chargé du Plan.
L’agrément au régime privilégié est prononcé par le Gouvernement sur proposition du Ministre Chargé du Plan après avis de la Commission technique des Investissements et est consacré par un Décret qui précise les droits et obli-gations du promoteur du projet.
L’agrément au régime spécial est prononcé par Arrêté conjoint du Ministre Chargé du Plan et Ministre Chargé des Finances.
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Le code des Investissements (Béninois) prévoit trois régimes privilégiés A, B et C et un régime spécial :
1 – Le régime A est destiné aux Petites et Moyennes Entreprises natio-nales ou étrangères dont l’investissement effectif est compris entre 20 et 500 millions de F CFA.
2 – le régime B est destiné aux grandes entreprises justifiant d’un inves-tissement effectif compris entre 500 millions et 3 milliards de F CFA.
3 – Le régime C ou de stabilisation fiscale est destiné aux très grandes entreprises dont l’investissement effectif est supérieur à 3 milliards.
Quand au régime spécial, il est destiné aux entreprises prestataires de services relevant de certains domaines et dont le montant des investissements est au moins égal à 20 millions de F CFA ainsi qu’aux entreprises exerçant les activités éligibles au régime privilégié pour un investissement compris entre 5 millions et 20 millions de F CFA.
I – LE CHAMP D’APPLICATION DES REGIMES
Les régimes du code s’appliquent à toute entreprise, nouvellement créée ou en extension, et présentant un intérêt pour la réalisation des objectifs au plan national de développement économique du Bénin et dont les activités appar-tiennent aux catégories ci-après :
1 – Sont éligibles au régime A B et C les activités : • de transformation industrielle
• de développement rural (agriculture, élevage, pêche, pisciculture, foresterie)
• de montage électronique et mécanique.
2 – Sont éligibles au Régime Spécial :
o pour des investissements d’au moins 20 millions de F CFA : • le tourisme et l’hôtellerie
• les productions culturelle, artistique et audiovisuelle (disques, cas-settes et réalisation de films cinématographiques),
• la sauvegarde de l’environnement,
• les prestations de services relevant des domaines de la santé, de l’éducation, des Travaux publics et de l’Artisanat,
o pour des investissements compris entre 5 millions et 20 millions de F CFA : toute activité éligible aux régimes « A» , «B» et «C».
LES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIA LES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIALES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIA LES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIALES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIAUXUXUXUXUX
Régimes Privilégiés
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REGIME B
Conditions générales Idem que «A»
Conditions particulières d’octroi
• Investir entre 500 millions et 3 milliards de F CFA
• Créer au moins 20 emplois permanents pour béninois Avantages Idem que «A»
REGIME C
Conditions générales Idem que «A»
Conditions particulières d’octroi
• Investir entre 500 millions et 3 milliards de F CFA
• Créer au moins 20 emplois permanents pour béninois Avantages Idem que « B » complétés par la stabilisation fiscale REGIME SPECIAL
Conditions générales
• Etre autorisé par le ministre dont relève l’activité
• Etre enregistré au Registre du Commerce
• Tenir une comptabilité conforme au SYSCOA
• Soumettre un dossier Conditions particulières d’octroi Néant
Avantages
• réduction de 75 % des droits et taxes à l’entrée à l’exception de la taxe
Régimes Privilégiés
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IV – LES DROITS ET OBLIGATIONS DES BENEFICIAIRES DES REGIMES PRIVILEGIES ET SPECIAUX
REGIME A
Conditions générales
• Dégager au moins 50 % de valeur ajoutée de son Chiffre d’Affaires
• Affecter au moins 60 % de la masse salariale aux nationaux
• Se conformer aux normes de qualités nationales ou internationales appli-cables aux biens et services objet de son activité
• Sauvegarder l’environnement
• Tenir une comptabilité conforme au SYSCOA
• Observer les programmes d’investissement agréés
• Se soumettre aux contrôles de la Commission de Contrôle des Investisse-ments ainsi qu’à ceux des services administratifs compétents
• Etre autorisé par le Ministre dont relève l’activité à entreprendre
• Etre immatriculé au Registre du Commerce
• Soumettre un dossier complet Conditions particulières d’octroi
• Investir entre 20 millions et 500 millions de F CFA
• Créer au moins 05 emplois permanents pour Béninois Avantages
1 – Pendant l’Installation :
• Exonération de droit et taxes d’entrée à l’exception des taxes de voirie, de la statistique et du prélèvement communautaire de solidarité sur :
• Machines, matériels et outillages destinés spécifiquement à la production dans le cadre du Régime octroyé.
• Pièces de rechange spécifiques aux équipements dans la limite des 15%
de leur valeur CAF (Coût Assurance Frêt).
2- Pendant l’exploitation
• Exonération de l’impôt sur le Bénéfice Industriel et Commercial
• Exemption des droits et taxes de sortie applicables aux produits manu-facturés et exportés.
Régimes Privilégiés
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