Conventions d’actionnaires et autres conventions réglementées entre Afric Industries SA et des filiales appartenant à ses actionnaires

IV.1. Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2010

Convention relative au prêt accordé par Afric Industries SA à la société La Carrière Blanche SA Cette convention est conclue le 15 janvier 2009 et concerne un prêt accordé par Afric Industries SA à la société La Carrière Blanche SA, d’un montant de 1 000 KMAD (Voir ci-dessous la partie relative aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant 2010).

Par avenant, en date du 06 avril 2010, à la convention susmentionnée, Afric Industries SA met à la disposition de la société La Carrière Blanche SA un prêt supplémentaire de 500 KMAD.

Le montant global du prêt accordé en vertu (i) de la convention du 15 janvier 2009 et (ii) de son avenant signé le 06 avril 2010, est remboursable avant fin décembre 2010 selon l’échéancier suivant :

▪ Un remboursement de 500 KMAD avant le 15 mai 2010 ;

▪ Un remboursement de 200 KMAD avant le 31 juillet 2010 ;

▪ Un remboursement de 300 KMAD avant le 30 septembre 2010 ;

▪ Un remboursement de 500 KMAD avant le 31 décembre 2010.

L’avenant susmentionné fixe le taux d’intérêt annuel afférent à ces prêts à 6,0% (HT) pour l’année 2010. Les intérêts sont payables le début du mois suivant chaque fin de trimestre, sur la base d’un décompte établi par Afric Industries SA.

A fin 2010, l’encours du prêt accordé à la société La Carrière Blanche s’établit à 1 500 KMAD. Le produit financier réalisé par la Société en 2010, correspondant aux intérêts perçus au titre de la convention, s’élève à 82 KMAD.

Avenant à la convention de prêt conclue avec la société Les Mimosas de l’Atlas au 31 mars 2009 Un avenant à la convention de prêts conclue le 31 mars 2009 avec Les Mimosas de l’Atlas (présentée ci-dessous) a été signé en date du 31 janvier 2010, prévoyant le report de l’échéance de remboursement des encours de prêts alloués à cette société à une date se situant avant le 30 juin 2011 (aux mêmes conditions de taux d’intérêt prévues dans la convention signée le 31 mars 2009, soit un taux de 6,0% HT).

Le remboursement de l’encours du prêt accordé à la société Les Mimosas de l’Atlas (soit 2 576 KMAD) est réalisé en date du 06 avril 2011.

Avenant à la convention de prêt conclue avec la société La Carrière Blanche SA le 06 avril 2010 Un nouvel avenant à la convention de prêts conclue le 06 avril 2010 avec La Carrière Blanche SA (présentée ci-dessus) a été signé en date du 30 décembre 2010, prévoyant le report de l’échéance de remboursement des encours de prêts alloués à cette société à une date se situant avant le 31 décembre 2011 (aux mêmes conditions de taux d’intérêt prévues dans le premier avenant à la convention du 15 janvier 2009 signé le 06 avril 2010, soit un taux de 6,0% HT).

L’encours des prêts accordés par Afric Industries SA à Carrières Blanches s’établit au 17 novembre 2011 à 1 250 KMAD.

IV.2. Conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010

Convention relative au prêt accordé par Afric Industries SA à la société La Carrière Blanche SA En date du 15 janvier 2009, Afric Industries SA conclut une convention en vertu de laquelle elle accorde à la société La Carrière Blanche SA un prêt d’un montant de 1 000 KMAD.

L’échéance de remboursement du prêt, telle que fixée initialement par la convention susmentionnée, s’établit à fin mai 2009 (ou avant sur demande expresse d’Afric Industries SA).

Un avenant est signé en 2010 pour (i) reporter l’échéance de remboursement du prêt de 1 000 KMAD et (ii) allouer à La Carrière Blanche un prêt additionnel de 500 KMAD.

Convention relative au prêt accordé par Afric Industries SA à la société Les Mimosas de l’Atlas SARL

En date du 31 mars 2009, Afric Industries SA accorde à la société Les Mimosas de l’Atlas SARL un prêt d’un montant de 2 576 KMAD, remboursable avant fin janvier 2010, moyennant un taux d’intérêt annuel de 6,0% (HT). Les intérêts à verser à Afric Industries SA sont payables le début du mois qui suit chaque fin de trimestre, sur la base d’un décompte établi par le prêteur.

Le principe de cette convention a été validé par le Conseil d’Administration du 14 janvier 2009.

A fin 2010, l’encours du prêt accordé à la société Les Mimosas de l’Atlas s’établit à 2 576 KMAD. Le produit financier réalisé par la Société en 2010, correspondant aux intérêts perçus au titre de cette convention, s’élève à 155 KMAD.

IV.3. Convention conclues entre le 1er janvier 2011 et la date de publication de la Note d’Information

Avenant à la convention relative au prêt accordé par Afric Industries SA à la société Jalobey Stud civile agricole

En date du 31 mars 2011, Afric Industries SA accorde à la Jalobey Stud un prêt d’un montant de 500 KMAD, remboursable avant fin juillet 2011, moyennant un taux d’intérêt annuel de 6,0% (HT). Les intérêts à verser à Afric Industries SA sont payables le début du mois qui suit chaque fin de trimestre, sur la base d’un décompte établi par le prêteur.

En date du 26 septembre 2011, un avenant à la convention conclue le 31 mars 2011 est signé entre la Société et Jalobey Stud reportant l’échéance de remboursement du prêt à une date se situant avant fin décembre 2011. Les conditions de paiement des intérêts sont restées inchangeables.

L’encours des prêts accordés par Afric Industries SA à la société Jalobey Stud s’établit au 17 novembre 2011 à un montant de 500 KMAD.

Avenant à la convention relative au prêt accordé par Afric Industries SA à la société Carrières Blanches

En date du 05 mai 2011, un nouvel avenant à la convention signée en date du 15 janvier 2009 est conclu entre Afric Industries SA et la société Carrières Blanches, engageant cette dernière à rembourser l’encours des prêts restant (soit 1 500 KMAD à la date de la signature dudit avenant) comme suit : 500 KMAD avant fin 2011 et 1 000 KMAD avant fin 2012.

La société Carrières Blanches réalise en date du 24 août 2011 un remboursement de 250 KMAD à Afric Industries SA. L’encours des prêts accordés par Afric Industries SA à la société susmentionnée s’établit donc au 17 novembre 2011 à un montant de 1 250 KMAD.

IV.4. Flux financiers entre la Société et des filiales appartenant par ses actionnaires sur la période 2008-2010

Les flux financiers échangés, au titre des conventions réglementées, entre la Société et les entreprises La Carrière Blanche SA et Les Mimosas de l’Atlas SARL se déclinent comme suit :

Tableau 48 Flux financiers entre la Société et d’autres filiales sœurs

En milliers de MAD 2008 2009 Var 08-09 2010 Var 09-10

Intérêts perçus de La Carrière Blanche SA - 51 na 82 60,8%

Intérêts perçus des Mimosas de l’Atlas SARL - 117 na 155 32,5%

Source : Afric Industries SA

V. Conventions d’actionnaires et autres conventions réglementées reconduites en