LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. I

Dénomination ou raison sociale DAR ALKHIBRA

Prénom et nom M. Samir Agoumi

Fonction Commissaire aux comptes

Adresse 27, rue Al Balabil, Casablanca / 100, bd Abdelmoumen

Numéro de téléphone 05 22 25 53 45

Numéro de fax 05 22 23 27 22

Email daralkhibra@daralkhibra.com

1^er exercice soumis au contrôle 2008 Date de renouvellement du mandat 30 juin 2011 Date d’expiration du mandat actuel 31 décembre 2013

2. A

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans la présente note d’information avec les comptes sociaux de Résidences Dar Saada relatifs aux exercices 2010 et 2011 ainsi que les comptes pro-forma relatifs à l’exercice 2009.

Samir Agoumi Associé au Cabinet DAR ALKHIBRA

Casablanca, le 31 mai 2012

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 13 Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l’exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse de la Société

« Résidences Dar Saada » S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 678 522 693,83 DH dont un bénéfice net comptable au titre de l’exercice de 106 225 823,27 DH.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société « Résidences Dar Saada S.A» au 31 décembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion de la gérance avec les états de synthèse de la Société.

Samir AGOUMI Cabinet DAR ALKHIBRA Casablanca, le : 28 avril 2012

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 14 Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l’exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse de la Société

« Résidences Dar Saada » S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 672 296 668,78 DH dont un bénéfice net comptable au titre de l’exercice de 121 363 074,72 DH.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société « Résidences Dar Saada S.A » au 31 décembre 2010, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion de la gérance avec les états de synthèse de la Société.

Samir AGOUMI Cabinet DAR ALKHIBRA Casablanca, le : 17 avril 2011

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 15 Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l’exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2009

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse de la Société

« Résidences Dar Saada » S.AR.L comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 528 057 980,56 DH dont un bénéfice net comptable au titre de l’exercice de 5 548 622,21 DH.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

La société « Résidences Dar Saada SARL » a conclu en avril 2009 un protocole d’accord avec l’Administration fiscale portant sur sa situation fiscale en matière d’IS et de TVA au 31 décembre 2008.

Ce protocole prévoit un montant total à payer au titre de l’IS de l’ordre de 38 000 KDH ainsi qu’une réduction du crédit de TVA de 15 498 KDH. La société n’a pas constaté cette réduction du crédit de TVA en charges non courantes au cours de l’exercice 2009.

Nous certifions, à l’exception de la situation décrite précédemment, que les états de synthèse cités au premier paragraphe sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société « Résidences Dar Saada S.A.R.L» au 31 décembre 2009, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion de la gérance avec les états de synthèse de la Société.

Samir AGOUMI Cabinet DAR ALKHIBRA Casablanca, le : 15 juin 2010

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 16 Attestation d’examen de conformité des comptes pro-forma de Résidences Dar Saada S.A pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Messieurs les Administrateurs de la société Résidences Dar Saada

Vous nous avez demandé de fournir une attestation de conformité des comptes combinés pro forma des sociétés Résidences Dar Saada et Résidences Dar Saada III au 31 décembre 2009, tel qu’ils sont joints au présent rapport établis à l’occasion de l’opération d’émission d’obligations non convertibles régies par les dispositions des articles 292 à 315 de la loi n°17-95 telle que modifiée et compl étée par la loi 20-05, relatives à la société anonyme.

Ces comptes combinés pro forma ont été établis sous votre responsabilité à partir des comptes historiques respectifs desdites sociétés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces derniers comptes ont fait l’objet d’un audit légal « Commissaires aux comptes » pour la société Résidences Dar Saada et non pour la société Résidences Dar Saada III qui n’était pas soumise au commissariat aux comptes au titre dudit exercice. Le rapport de certification des comptes de Résidences Dar Saada pour l’exercice 2009 fait état d’une certification avec une seule réserve se rapportant à la non constatation en charges non courantes par ladite société d’une réduction du crédit TVA de 15.498 KDH.

Nous avons effectué notre examen des comptes combinés pro forma desdites sociétés selon les normes généralement admises. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l’établissement des comptes pro forma, ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d’apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes historiques de Résidences Dar Saada pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Notre examen ne constitue pas un audit des comptes et nous n’exprimons ci-après aucune opinion d’audit.

Les comptes combinés pro forma ont vocation à traduire l’effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un évènement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. En l’occurrence, l’événement visé ici est la fusion des deux sociétés susmentionnées effective à partir du 1er janvier 2010.

A notre avis, les conventions retenues dans les comptes combinés pro forma des sociétés Résidences Dar Saada et Résidences Dar Saada III consistant en une simple sommation des comptes après annulation des opérations réciproques, le cas échéant, constituent une base raisonnable pour présenter les effets de la rétroactivité de l’opération de fusion desdites sociétés si elle avait été réalisée au 1er janvier 2009 à l’exception de la détermination et de la comptabilisation d’une prime de fusion. Leur traduction chiffrée est appropriée et les méthodes comptables utilisées sont conformes à celles suivies pour l’établissement des comptes combinés des sociétés Résidences Dar Saada et Résidences Dar Saada III pour l’exercice clos le décembre 2009.

Samir AGOUMI Cabinet DAR ALKHIBRA Casablanca, le 24 mars 2012

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 17 Attestation de concordance des comptes pro-forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières pro-forma contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse pro forma, objet de notre examen de conformité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières pro forma, données dans la présente note, avec les comptes pro forma, objet de l’examen de conformité précité.

Samir AGOUMI Cabinet DAR ALKHIBRA Casablanca, le 05 juin 2012

Attestation de concordance relative aux comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans le présent dossier d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2010 et 2011.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans le présent dossier d’information avec les états de synthèse de Résidences Dar Saada S.A tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2010 et 2011.

Samir AGOUMI Cabinet DAR ALKHIBRA Casablanca, le 05 juin 2012

Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 18

III. L